- Paiement initial unique de 50 millions de dollars sous forme
d’un emprunt obligataire de la part d'OrbiMed
- OrbiMed reçoit en contrepartie les redevances dont bénéficie
Poxel au titre des ventes de TWYMEEG® réalisées par Sumitomo Pharma
au Japon pour un montant total de 100 millions de dollars
- Droits sur les redevances restitués à Poxel une fois
qu'OrbiMed aura reçu un paiement cumulé de 100 millions de
dollars
- Le montant de l’emprunt obligataire versé par les fonds
d’OrbiMed sera utilisé pour (i) réduire l’endettement de la Société
vis-à-vis d’IPF Partners et des banques auprès desquelles Poxel a
contracté un Prêt Garanti par l’État (Prêts PGE), après
renégociation de leurs termes, à un montant total restant de 15,3
millions d’euros et (ii) pour soutenir son plan stratégique dans
les maladies rares, en parallèle de la poursuite des discussions
partenariales pour ses produits
- Restitution des droits de l’Imeglimine pour les pays
couverts par l’accord avec Sumitomo Pharma autres que le Japon1, ce
dernier souhaitant concentrer ses efforts sur la commercialisation
de TWYMEEG® sur son marché domestique, au Japon
- Discussions en cours en vue d’un partenariat pour le
développement et la commercialisation de l’Imeglimine en Chine,
deuxième marché du diabète de type 2 au niveau mondial
- Extension de l’horizon de financement jusqu'à fin 2025 en
incluant le tirage résiduel intégral de la ligne de
financement en fonds propres mise en place avec IRIS
L'équipe de direction tiendra des webinaires aujourd'hui, le 30
septembre 2024, à :
- 13h00 heure de Paris (7h00 heure de New York) en
français et
- 8h45 heure de New York (14h45 heure de Paris) en
anglais.
Une présentation sera disponible sur le site Internet de Poxel
dans la rubrique Investisseurs.
Pour vous inscrire au webinaire en français :
https://app.livestorm.co/newcap-1/poxel-presentation-de-laccord-de-monetisation-des-redevances-issues-des-ventes-de-twymeeg-r-conclu-avec-orbimed?type=detailed
Pour vous inscrire au webinaire en anglais :
https://app.livestorm.co/newcap-1/poxel-presentation-of-the-royalty-monetization-agreement-based-on-twymeeg-r-sales-with-orbimed?type=detailed
Regulatory News:
POXEL SA (Euronext : POXEL - FR0012432516), société
biopharmaceutique au stade clinique développant des traitements
innovants pour les maladies chroniques graves à physiopathologie
métabolique, notamment la stéatohépatite non alcoolique (NASH) et
les maladies métaboliques rares, annonce aujourd'hui avoir conclu
un accord de financement non dilutif avec OrbiMed, pour un montant
de 50 millions de dollars afin de monétiser une partie des futures
redevances et des paiements basés sur les ventes de TWYMEEG®
réalisées par Sumitomo Pharma au Japon. Poxel a l'intention
d'utiliser le produit de la transaction pour poursuivre ses
activités dans le domaine des maladies rares, réduire l’endettement
de la Société vis-à-vis d’IPF Partners et des banques dans le cadre
de son Prêt Garanti par l’État et financer les besoins généraux de
la Société. TWYMEEG® est le premier produit d’une nouvelle classe
chimique de Poxel, commercialisé pour le traitement du diabète de
type 2 au Japon.
« Cette transaction avec OrbiMed, un investisseur de premier
plan dans le domaine de la santé, reflète la valeur significative
de TWYMEEG® au Japon, basée sur notre partenariat stratégique avec
Sumitomo Pharma. Nous sommes heureux que cette transaction renforce
notre bilan et fournisse un financement non dilutif pour poursuivre
notre plan stratégique dans le domaine des maladies rares et
réduire l'endettement de la Société vis-à-vis d’IPF Partners et des
banques dans le cadre de son Prêt Garanti par l’État. Nous
entendons finaliser nos discussions avancées en cours avec
plusieurs partenaires potentiels pour chacun de nos produits, avant
de réaliser nos décisions d’investissement concernant nos plans de
développement pour le PXL770 et le PXL065 », déclare Thomas
Kuhn, Directeur Général de Poxel.
« Nous sommes ravis de nous associer à Poxel pour fournir une
source de financement non dilutive qui correspond à notre mission
d'accélérer l'innovation dans l'industrie biopharmaceutique »,
ajoute Matthew Rizzo, Associé Principal chez OrbiMed.
Accord de monétisation des redevances
issues des ventes de TWYMEEG® avec OrbiMed
Selon les termes de l'accord, Poxel a reçu un paiement initial
brut de 50 millions de dollars de la part de fonds d’OrbiMed en
échange de l'émission d’obligations d’un même montant. Sur la base
de ce produit, un versement de 7,5 millions de dollars a été
réalisé par la Société sur un compte de dépôt, duquel sera prélevé,
chaque trimestre, 1,25 million de dollars et versé à OrbiMed en
remboursement partiel des obligations émises, jusqu'à ce que les
ventes nettes de TWYMEEG® atteignent 5 milliards de yens (31,5
millions de dollars2), date à laquelle OrbiMed commencera à
recevoir des paiements et des redevances basés sur ces ventes
(prévue début 2025, sur la base des prévisions d’atteinte de ce
seuil de ventes d’ici la fin de l'exercice 20243). Le montant
résiduel du dépôt sera alors mis à la disposition de la Société, en
plus des 42,5 millions de dollars de dépôt, perçus à la signature
de l’accord.
En contrepartie des obligations émises par Poxel, les fonds
d’OrbiMed recevront (i) les redevances dues par Sumitomo Pharma sur
les ventes nettes de TWYMEEG® au Japon, c’est-à-dire après
déduction de l'obligation de Poxel envers Merck, (ii) les paiements
basés sur les ventes dus par Sumitomo Pharma en lien avec la
commercialisation de TWYMEEG® au Japon, et (iii) une partie des
flux financiers perçus par la Société, en cas de partenariat pour
le développement et la commercialisation de l’Imeglimine dans les
pays de l’Asie autres que le Japon1, et pour lesquels Poxel vient
de récupérer les droits auprès de Sumitomo Pharma45. La Société a
initié des discussions afin de développer et de commercialiser
l’Imeglimine en Chine, deuxième marché du diabète de type 2 dans le
monde.
L'accord expirera et les obligations seront considérées comme
remboursées une fois qu'OrbiMed aura reçu un rendement plafonné
équivalent à 2 fois son investissement, soit 100 millions de
dollars, plus des dépenses spécifiées, le cas échéant. À l’issue de
ce remboursement, Poxel récupérera l’ensemble des droits sur les
redevances issues des ventes de TWYMEEG® au Japon et sur les
éventuels paiements commerciaux basés sur les ventes et utilisera
la majorité de ce produit pour rembourser le montant restant dû à
IPF Partners.
Outre les recours habituels en cas de non-respect des
engagements, des garanties et des covenants, le financement accordé
par OrbiMed est sans recours contre Poxel, à l'exception de
paiements trimestriels additionnels de 1,25 million de dollars,
jusqu'à un total plafonné à 5 millions de dollars, dans le cas où
le compte de dépôt serait épuisé et que le niveau de ventes nettes
de TWYMEEG® de 5 milliards de yens ne serait pas atteint.
Une partie du montant de cet emprunt obligataire a été utilisée
pour réduire l’endettement de la Société vis-à-vis d’IPF Partners
et des banques lui ayant accordé un Prêt Garanti par l’État :
(i)
23,7 millions d’euros destinés au
remboursement partiel de la dette IPF, ramenant celle-ci à un
montant de 12,3 millions d’euros ; et
(ii)
2.8 millions d’euros destinés au
remboursement partiel de la dette auprès des banques ayant accordé
un Prêt PGE, ramenant celle-ci à un montant de 3 millions
d’euros.
Par conséquent, la Société a modifié ses accords respectivement
avec IPF Partners et les banques lui ayant accordé un Prêt PGE pour
le remboursement du capital restant dû de chacune de ces
dettes.
Modification de l’accord au titre de
l’emprunt obligataire contracté auprès d’IPF
Partners
Les nouvelles modalités de financement
avec IPF Partners sont les suivantes :
- Sur la base du produit de la transaction réalisée avec OrbiMed,
Poxel remboursera 23,7 millions d'euros à IPF Partners, se
décomposant comme suit :
- Remboursement total des obligations de la Tranche A pour un
montant de 6,4 millions d’euros
- Remboursement total des obligations de la Tranche B pour un
montant de 10,4 millions d’euros
- Remboursement partiel des obligations de la Tranche C pour un
montant de 4,7 millions d’euros
- Frais de remboursement anticipé de 2,2 millions d'euros
- Capital restant dû au titre de la Tranche C à hauteur de 12,3
millions d’euros
- La Société et IPF Partners ont convenu de restructurer les
modalités de remboursement du solde de l’emprunt, dont les
principales caractéristiques sont les suivantes :
- Taux d’intérêt en numéraire abaissé à 0% (contre 6,5%
précédemment)
- Taux d’intérêt capitalisé (intérêts PIK) porté à 27% (contre
11% précédemment) pouvant être réduit à 25% en cas de partenariats
pour le développement et la commercialisation de, entre autres,
l’Imeglimine dans le reste du monde
- Maintien des commissions de sortie existantes de 4,1 millions
d'euros
- Le remboursement de la dette restante et des commissions de
sortie sera principalement issu de :
- 100% du montant résiduel provenant du dépôt de 7,5 millions de
dollars dans le cadre de la transaction avec OrbiMed
- 75% des redevances de TWYMEEG® au Japon, après que les fonds
d’OrbiMed aient reçu l’intégralité du remboursement
- Les conditions et modalités prévoient également des sources
additionnelles de remboursement de la dette :
- 75% des flux financiers perçus par la Société, en cas de
partenariat pour le développement et la commercialisation de
l’Imeglimine dans le reste du monde, au prorata des créances
détenues par IPF Partners et par les prêteurs du Prêt PGE
- 50% des tirages effectués au titre du financement structuré
avec IRIS
- Suppression des covenants financiers à l’exception de
l’obligation de maintenir une position de trésorerie supérieure à
500 000 euros, à tout moment,
- Mainlevée sur l’ensemble des sûretés dont IPF Partners
bénéficiait au titre de l’emprunt obligataire initial, et
- Renonciation par IPF Partners à tout recours à l’encontre de
Poxel dès lors qu’un remboursement partiel additionnel de 2,7
millions d’euros aura été effectué (prévu début 2025 par le biais
du remboursement du solde restant sur le compte de dépôt d'OrbiMed
après l’atteinte du seuil de 5 milliards de yens sur les ventes
nettes de TWYMEEG®)
Les conditions et modalités des bons de souscription existants
détenus par IPF Partners, qui étaient attachés aux obligations des
Tranches A, B et C, donnant droit à leurs détenteurs à la
souscription de 630 804 actions à respectivement 7,37 euros, 7,14
euros et 6,72 euros par bon pour chaque tranche, restent inchangées
et donc n’entraînent aucune dilution supplémentaire
potentielle.
L’accord conclu avec IPF Partners introduit également pour la
Société une capacité de tirage d’une Tranche D additionnelle au
titre de l’emprunt obligataire IPF d’un montant maximal de 6,250
millions d’euros, associée à des bons de souscription, disponible
seulement dans l’hypothèse où le niveau de trésorerie de la Société
deviendrait inférieur à 1 million d’euros, de manière à garantir la
pérennité de la Société jusqu’au remboursement intégral de la dette
restante à IPF Partners. Ces tirages s’accompagneraient d’un
nouveau plan d’économies visant à réduire les tirages d’obligation
de cette Tranche D. Ces obligations de la Tranche D suivent les
mêmes conditions que les obligations de la Tranche C6.
Une fois les obligations IPF et les commissions de sortie
associées intégralement remboursées, Poxel retrouvera l’intégralité
des droits sur les redevances issues des ventes de TWYMEEG® au
Japon et sur les éventuels paiements commerciaux basés sur les
ventes et sur les flux financiers en cas de partenariat pour le
développement et la commercialisation de l’Imeglimine dans le reste
du monde.
En garantie du reversement des flux de redevances à OrbiMed et
IPF Partners et en contrepartie d’une mainlevée sur l’ensemble des
sûretés dont IPF Partners bénéficiait, la Société a constitué trois
fiducies-sûreté dans lesquelles plusieurs actifs (y compris les
brevets, les accords de licence, les flux de trésorerie futurs et
les créances) ont été transférés.
1ère fiducie : Un accord de fiducie a été signé entre (i) Poxel,
en tant que constituant et bénéficiaire, (ii) Merck et les fonds
d’OrbiMed, en tant que bénéficiaires de premier rang, (iii) IPF
Partners, en tant que bénéficiaire de second rang, et (iv)
Pristine, en tant que fiduciaire. L’objectif principal de cet
accord, et des autres accords de transaction conclus simultanément,
est d’encadrer le transfert des actifs relatifs à l’Imeglimine au
Japon et de répartir les redevances perçues par Poxel dans le cadre
du partenariat avec Sumitomo Pharma entre les différents
bénéficiaires de la fiducie. Une fois IPF Partners et les fonds
d’OrbiMed intégralement remboursés, l’ensemble des actifs mis en
fiducie sera récupéré par la Société.
2ème fiducie : Un accord de fiducie a été signé entre (i) Poxel,
en tant que constituant et bénéficiaire, (ii) Merck et IPF
Partners, en tant que bénéficiaires de premier rang, (iii) les
fonds d’OrbiMed, en tant que bénéficiaires de second rang, et (iv)
Pristine, en tant que fiduciaire. L’objectif principal de cet
accord, et des autres accords de transaction conclus simultanément,
est d’encadrer le transfert des actifs relatifs à l’Imeglimine dans
le reste du monde et de répartir les redevances potentielles
perçues par Poxel dans le cadre de futurs partenariats entre les
différents bénéficiaires de la fiducie et les banques auprès
desquelles Poxel a contracté un Prêt PGE. Une fois IPF Partners et
les fonds d’OrbiMed intégralement remboursés, l’ensemble des actifs
mis en fiducie sera récupéré par la Société.
3ème fiducie : Un accord de fiducie a été signé entre (i) Poxel,
en tant que constituant et bénéficiaire, (ii) IPF Partners, en tant
que bénéficiaire de premier rang, et (iii) Pristine, en tant que
fiduciaire. L’objectif principal de cet accord est d’encadrer le
transfert des autres droits de propriété intellectuelle de Poxel (y
compris le transfert des actifs relatifs à PXL770 et PXL065) étant
entendu que Poxel bénéficiera de 100% des flux financiers en cas de
partenariat sur PXL770 et PXL065. Une fois IPF Partners
intégralement remboursé, l’ensemble des actifs mis en fiducie sera
récupéré par la Société.
Modification de l’accord au titre du
Prêt PGE
- Remboursement partiel de 2.8 millions d’euros correspondant au
montant dû à cette date, au titre du calendrier initial du Prêt PGE
conclu avant la restructuration de mars 2023
- Capital restant dû d’un montant de 3 millions d’euros
- Réaménagement des modalités d’amortissement du solde restant dû
selon un remboursement trimestriel avec des échéances
linéaires
- Maintien du taux d’intérêt fixé lors de l’accord de mars
2023
Suite à cette opération, et selon les prévisions actuelles de
Poxel, incluant notamment :
(i)
la position de trésorerie au 31
août 2024 estimée par la Société à 2,9 millions d’euros
(ii)
le paiement initial de 42,5
millions de dollars (38,1 millions d’euros7) provenant de la
monétisation des redevances issues des ventes de TWYMEEG®
(iii)
les remboursements partiels de
l’emprunt obligataire IPF Partners et des Prêts PGE pour un montant
total de 26,5 millions d’euros
(iv)
les frais de conseils encourus
dans le cadre de l’opération
(v)
le tirage résiduel intégral de la
ligne de financement en fonds propres mise en place avec IRIS8
et
(vi)
le plan d'affaires anticipé
incluant un contrôle strict de ses dépenses opérationnelles,
la Société s'attend à ce que ses ressources soient suffisantes
pour financer ses opérations et ses dépenses d'investissement
jusqu'à fin 2025.
Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant qu'agent de
structuration unique de Poxel dans le cadre de la transaction.
Dechert LLP est intervenu en tant que conseil de Poxel. Covington
& Burling LLP et Bryan Cave LLP ont agi à titre de conseillers
juridiques auprès d'OrbiMed.
À propos de Poxel SA
Poxel est une société biopharmaceutique dynamique au stade
clinique qui s’appuie sur son expertise afin de développer des
traitements innovants contre les maladies métaboliques, dont
la stéatohépatite non-alcoolique (NASH) et certaines
maladies rares. Pour le traitement de la NASH, le PXL065
(R-pioglitazone stabilisée par substitution au deuterium) a atteint
son critère principal d'évaluation dans une étude de phase II
(DESTINY-1). Dans les maladies rares, le développement du
PXL770, un activateur direct, premier de sa classe, de la
protéine kinase activée par l’adénosine monophosphate (AMPK), est
centré sur l'adrénoleucodystrophie (ALD) et la polykystose rénale
autosomique dominante (ADPKD). TWYMEEG® (Imeglimine),
produit premier de sa classe de médicaments, qui cible le
dysfonctionnement mitochondrial est désormais commercialisé pour le
traitement du diabète de type 2 au Japon par Sumitomo Pharma et
Poxel prévoit de recevoir des redevances et des paiements basés sur
les ventes. Sumitomo Pharma est le partenaire stratégique de Poxel
pour l’Imeglimine au Japon. Poxel est cotée sur Euronext Paris, son
siège social est situé à Lyon, en France, et la Société dispose de
filiales à Boston aux États-Unis, et Tokyo au Japon.
Pour plus d’informations, veuillez visiter :
www.poxelpharma.com
À propos d’OrbiMed
OrbiMed est une société d'investissement de premier plan dans le
domaine de la santé, avec environ 17 milliards de dollars d'actifs
sous gestion. OrbiMed investit à l'échelle mondiale dans le secteur
de la santé, des start-ups aux grandes sociétés multinationales,
par le biais de fonds de capital-investissement, de fonds de
capital-investissement et de fonds de redevances/crédits. OrbiMed
cherche à devenir un fournisseur de capitaux de choix, en proposant
des solutions de financement sur mesure et de vastes ressources
d'équipe mondiales pour aider à créer des entreprises de soins de
santé de classe mondiale. L'équipe d'OrbiMed, composée de plus de
100 professionnels, est basée à New York, Londres, San Francisco,
Shanghai, Hong Kong, Mumbai, Herzliya et sur d'autres marchés
mondiaux clés. Pour plus d’informations, veuillez visiter
www.orbimed.com.
Énoncés prospectifs
Toutes les déclarations autres que les énoncés de faits
historiques inclus dans le présent communiqué de presse au sujet
d'événements futurs sont sujettes à (i) des changements sans
préavis et (ii) des facteurs indépendants de la volonté de la
Société. Ces déclarations peuvent comprendre, sans s'y limiter,
tout énoncé précédé, suivi ou incluant des mots tels que « cibler
», « croire », « s'attendre à », « viser », « avoir l'intention de
», « pouvoir », « prévoir », « estimer », « planifier », « projeter
», « vouloir », « pouvoir avoir », « susceptible de », « probable
», « devoir », et d’autres mots et termes ayant un sens similaire
ou la forme négative qui en découle. Les déclarations prospectives
sont assujetties à des risques et à des incertitudes inhérentes
indépendants de la volonté de la Société qui pourraient conduire à
ce que les résultats ou les performances réels de la Société
diffèrent considérablement des résultats ou des performances
attendus exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations
prospectives. Rien ne garantit que la société conclura l'une des
transactions susmentionnées ou qu'elle le fera dans les délais
prévus, ni que ses liquidités tiendront jusqu'à la fin du premier
trimestre 2024. La Société n’est pas responsable du contenu de
liens externes mentionnés dans ce communiqué de presse.
Glossaire
Dans un souci de clarté et de transparence, vous trouverez
ci-dessous une liste de mots et/ou d'expressions qui sont utilisés
dans ce communiqué ou dans les autres communications de Poxel :
- L'exercice financier de Sumitomo Pharma s'étend d'avril
à mars. À titre d'exemple, l'année fiscale 2023 va du 1er avril
2023 au 31 mars 2024.
- Redevances TWYMEEG® : Conformément à l'accord avec
Sumitomo Pharma, Poxel est éligible à des redevances sur les ventes
de TWYMEEG® (Imeglimine) au Japon
- Les redevances sur les ventes de TWYMEEG® sont calculées sur
les ventes nettes, tandis que Sumitomo
Pharma communique le montant des ventes brutes de TWYMEEG®
- Poxel est éligible à des redevances croissantes comprises entre
8 et 18% sur les ventes nettes de TWYMEEG® de Sumitomo Pharma.
- Redevances nettes positives : dans le cadre de l’accord
de licence avec Merck, Poxel reversera 8% de redevances sur les
ventes les ventes nettes de TWYMEEG® à Merck, indépendamment du
niveau des ventes. Toutes les redevances perçus par Poxel au-delà
du seuil de 8% sont considérées comme des redevances nettes
positives. Ces redevances nettes seront donc positives lorsque les
ventes nettes de TWYMEEG® dépasseront 5 milliards de yens au cours
d'un exercice fiscal et que les redevances s’élèveront à 10% et
plus sur les ventes nettes de TWYMEEG®.
_________________________ 1 En Chine, en Corée du Sud, à Taïwan,
en Indonésie, au Vietnam, en Thaïlande, en Malaisie, aux
Philippines, à Singapour, au Myanmar, au Cambodge et au Laos. 2
Converti au taux de change au 27 septembre 2024. 3 L’exercice
fiscal 2024 de Sumitomo Pharma se termine le 31 mars 2025. 4
Conformément à l'accord de licence de Sumitomo Pharma, Poxel a
droit à des redevances progressives de 8 à 18% sur les ventes
nettes de TWYMEEG®. 5 Dans le cadre de l'accord de licence Merck,
Poxel doit verser à Merck Santé (désigné comme Merck ci-après) une
redevance fixe de 8% basée sur les ventes nettes d'Imeglimine,
indépendamment du niveau des ventes. 6 Etant précisé que l’horizon
de financement de la Société jusqu’à fin 2025 n’inclut pas le
tirage de cette tranche D. 7 Converti au taux de change au 27
septembre 2024. 8 Depuis le 31 mars 2023, 14 tranches
supplémentaires ont été tirées pour un montant total de 7.3
millions d’euros. 6 tranches sont à ce jour sécurisées pour un
montant total de 3 millions d’euros. Et un montant additionnel de
1,2 millions d’euros pourrait être tiré par la Société selon les
conditions de liquidité et d’exposition en vertu du contrat.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20240929197436/fr/
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