Regulatory News:
NE PAS DISTRIBUER AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, AU
CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON. LE PRESENT COMMUNIQUE NE
CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VALEURS MOBILIERES AUX ÉTATS-UNIS
D’AMERIQUE OU DANS UN TOUT AUTRE PAYS.
LE PRESENT COMMUNIQUE CONSTITUE UNE
COMMUNICATION A CARACTERE PROMOTIONNEL ET NON PAS UN PROSPECTUS AU
SENS DU REGLEMENT (UE) 2017/1129
Clariane (Paris:CLARI), première communauté européenne de soin
dans les moments de fragilité (la « Société ») annonce que
l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé l’ensemble des
résolutions agréées par le Conseil d’administration dont
l’augmentation de capital réservée d’environ 92,1 millions d’euros
au bénéfice de HLD Europe, Flat Footed et Leima Valeurs.
L’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
s’est réunie le 10 juin 2024, sous la présidence de M. Jean-Pierre
Duprieu, Président du Conseil d’administration, et en présence de
Mme Sophie Boissard, Directrice générale du Groupe, de M. Philippe
Garin, Directeur financier Groupe, de Mme Amandine Daviet,
Secrétaire générale Groupe, des membres du Conseil d’administration
et des Commissaires aux comptes.
- Approbation de l’augmentation de capital réservée
Le 17 mai 2024, dans le cadre du troisième volet du plan de
renforcement de sa structure financière de 1,5 milliard d’euros
afin de faire face aux contraintes accrues rencontrées dans le
cadre du refinancement de ses prochaines échéances de dettes (le «
Plan de Renforcement ») annoncé le 14 novembre 2023, la
Société a annoncé des opérations d’augmentation de capital pour un
montant total maximum d’environ 328 millions d’euros, consistant en
:
- une augmentation de capital d’environ 92,1 millions d’euros
réservée à HLD1, Flat Footed2 et Leima3, dont la réalisation était
subordonnée à l’approbation des 19ème et 20ème résolutions soumises
à l’Assemblée générale mixte des actionnaires réunie ce jour (l’«
Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024 »), et
- une augmentation de capital subséquente avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant maximum
d’environ 236 millions d’euros, devant être réalisée sur le
fondement de la 2ème résolution adoptée par l’Assemblée générale
mixte des actionnaires du 26 mars 2024.
L’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024 a approuvé à plus de
98 % des actionnaires présents ou représentés, le principe d’une
augmentation de capital réservée avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de HLD,
Flat Footed et Leima pour un montant cumulé total, prime d’émission
incluse, de 92 099 997,60 euros, par émission de 35 423 076 actions
nouvelles, au prix unitaire de 2,60 euros (l’« Augmentation de
Capital Réservée »).
A la suite de l’approbation des résolutions nécessaires à la
réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, le Conseil
d’administration de la Société, réuni ce jour, a décidé de mettre
en œuvre la délégation de compétence consentie par l’Assemblée
Générale Mixte du 10 juin 2024 et de lancer l’Augmentation de
Capital Réservée, dont le règlement-livraison interviendrait le 12
juin 2024. Le produit net de cette Augmentation de Capital Réservée
sera affecté au remboursement anticipé du prêt relais immobilier,
dont le capital restant dû est de 175 millions d’euros. Le solde du
prêt relais sera ramené en conséquence à 85 millions d’euros.
A l’issue de l’Augmentation de Capital Réservée, le capital
social de la Société s’élèverait à 1 423 923,05 euros, divisé en
142 392 305 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro
chacune.
Le mandat d’administrateur de Predica a été renouvelé par
l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024.
L’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024 a par ailleurs
approuvé la nomination de :
- deux administratrices indépendantes, Mme
Sylvia Metayer et Mme Patricia Damerval,
- deux administrateurs présentés par HLD
Europe, M. Jean-Bernard Lafonta et HLD Europe,
- un administrateur présenté par Leima
Valeurs, M. Ondřej Novák.
Les mandats de M. Jean-Bernard Lafonta, HLD Europe et M. Ondřej
Novák prendront effet à compter de la date de réalisation de
l’Augmentation de Capital Réservée.
Les mandats de Holding Malakoff Humanis et Mme Catherine Soubie,
qui n’ont pas souhaité voir leur mandat renouvelés, ont pris fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024.
- Participation à l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024
et compte-rendu des décisions
Lors de cette Assemblée générale, 56 255 010 actions ayant le
droit de vote ainsi qu’un nombre identique de droits de vote
exerçables étaient représentés sur un total de 106 969 229 actions
ayant le droit de vote, soit 52,73 % des actions ayant droit de
vote. Il est rappelé que Predica n’a pas pris part au vote de la
16ème résolution (conventions réglementées) et que Flat Footed et
Leima Valeurs n’ont pas pris part au vote des 19ème et 20ème
résolutions (augmentation de capital réservée).
L’Assemblée générale a adopté l’ensemble des résolutions agréées
par le Conseil d’administration, soit au total 23 résolutions sur
24 soumises à son vote. Il est rappelé que la 21ème résolution
(augmentation de capital au profit des adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise ou du groupe) n’avait pas été agréée par le
Conseil d’administration dans la mesure où l’assemblée générale
mixte des actionnaires du 26 mars 2024 avait déjà approuvé une
telle résolution (3ème résolution) dont la durée de validité est
encore en vigueur pour une durée d’environ 23 mois.
Les résultats complets des votes seront disponibles sur le site
internet de la Société (www.clariane.com).
L’Assemblée générale sera disponible en différé dans la rubrique
Investisseurs du site internet de la Société
(www.clariane.com).
Prochains évènements :
5 août 2024 – Chiffre d’affaires et
résultats du 1er semestre 2024
23 octobre 2024 – Chiffre d’affaires du 3ème
trimestre 2024
Avertissement
Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne saurait
être considéré comme constituant une offre au public ou une offre
d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue
d’une opération par offre au public, et il n'y aura pas de vente de
titres dans un État ou une juridiction où une telle offre,
sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet Etat ou de cette juridiction. La diffusion de ce
document peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions
spécifiques. Les personnes en possession de ce document sont tenues
de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y
conformer. Les actions de Clariane (et tout droit de souscription
d'actions de la Société) n'ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « U.S. Securities Act »), et ne peuvent être
offertes ou cédées aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou
d'exemption d'enregistrement applicable conformément au U.S.
Securities Act, ou dans le cadre d'une transaction non soumise à
ces exigences.
Un prospectus d’admission relatif à l’Augmentation de Capital
Réservée a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’«
AMF »).
Un prospectus relatif à l’augmentation de capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription sera soumis par Clariane S.E.
à l’approbation de l’AMF avant le lancement effectif de cette
augmentation de capital.
Le présent document contient des informations de nature
prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des
incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées
par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe
dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus
diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations
de nature prévisionnelle. Ces risques et incertitudes sont liés à
des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de
façon précise, tels que les conditions de marché futures. Les
informations de nature prévisionnelle contenues dans ce document
constituent des anticipations sur une situation future et doivent
être considérés comme tels. La suite des évènements ou les
résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le
présent document du fait d’un certain nombre de risques et
incertitudes décrits au Chapitre 2 du Document d’enregistrement
universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le
numéro d’enregistrement D.24-0380, tels qu’amendés à la section 3
de l’amendement déposé le 31 mai 2024 auprès de l’AMF sous le
numéro D. 24-0380-A01 (l’« Amendement ») disponibles sur le
site internet de la Société (www.clariane.com) et celui de l'AMF
(www.amf-france.org). Toutes les déclarations prospectives incluses
dans le présent document ne sont valables qu'à la date du présent
communiqué de presse. Clariane S.E. ne prend aucun engagement et
n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de
l’information contenue dans le présent document au-delà de ce qui
est prescrit par la réglementation en vigueur.
Le lecteur ne doit pas se fier indûment à ces déclarations
prospectives. Ni Clariane, ni aucun de ses administrateurs,
dirigeants, employés, agents, affiliés ou conseillers n'acceptent
de responsabilité quant au caractère raisonnable des hypothèses ou
des opinions émises ou de la probabilité de réalisation des
projections, des perspectives ou des rendements. Toute
responsabilité pour de telles informations est expressément exclue.
Rien dans ce document n'est, ou ne doit être considéré comme, une
promesse ou une déclaration pour l'avenir. En outre, aucune
déclaration contenue dans ce document n'est destinée à être ou ne
peut être interprétée comme une prévision de résultats. Les
performances passées de Clariane ne peuvent pas être considérées
comme un guide pour les performances futures.
À propos de Clariane
Clariane est la première communauté européenne de soin dans les
moments de fragilité. Elle est présente dans six pays : Allemagne,
Belgique, Espagne, France, Italie et Pays-Bas.
Avec leurs différentes expertises, les 70 000 professionnels du
Groupe travaillent chaque année au service de près de 900 000
patients et résidents dans trois grands domaines d’activités : les
maisons de retraite médicalisées (Korian, Seniors Residencias,
etc.), les établissements et services de santé (Inicea, Ita, Grupo
5, Lebenswert, etc.) ainsi que le domicile et habitat alternatif
(Petits-fils, Les essentielles, Ages et Vie, etc.).
Clariane est devenue en juin 2023 société à mission et a inscrit
dans ses statuts une nouvelle raison d’être, commune à toutes ses
activités :
« Prendre soin de l’humanité de chacun dans les moments de
fragilité ».
Le groupe Clariane est coté sur Euronext Paris Section B.
Euronext ticker: CLARI.PA - ISIN: FR0010386334
1 HLD souscrirait à l’Augmentation de Capital Réservée
via la société Ker Holding, société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois dont le siège social est situé 9b boulevard
Prince Henri L1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B286532. 2 Flat Footed souscrirait
à l’Augmentation de Capital Réservée via les fonds (i) Flat Footed
Series LLC – Fund 4, société à responsabilité limitée (limited
liability company) de droit américain dont le siège social est
situé Flat Footed Series LLC, Attn: CSC, 251 Little Falls Dr,
Wilmington, DE 19808, Etats-Unis, immatriculée dans l’état du
Delaware sous le numéro #6688169, (ii) FF Hybrid LP, société en
commandite (limited partnership) de droit américain dont le siège
social est situé FF Hybrid LP, Attn: CSC, 251 Little Falls Dr,
Wilmington, DE 19808, Etats-Unis, immatriculée dans l’état du
Delaware sous le numéro #6101493, et (iii) GP Recovery Fund LLC,
société à responsabilité limitée (limited liability company) de
droit américain dont le siège social est situé GP Recovery Fund
LLC, Attn: Cogency Global Inc, 850 New Burton Rd, Suite 201, Dover,
Kent County, DE 19904, Etats-Unis, immatriculée dans l’état du
Delaware sous le numéro #3776227. 3 Leima Valeurs
souscrirait à l’Augmentation de Capital Réservée via la société
Leima Valeurs a.s., société de droit tchèque dont le siège social
est situé Opletalova 1284/37, ZIP Code, 110 00 Prague 1, République
Tchèque, immatriculée au registre de Prague sous le numéro B
28659/MSPH.
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presse
Matthieu Desplats Directeur des relations presse 06 58 09
01 61 matthieu.desplats@clariane.com
Julie Mary Responsable des relations presse 06 59 72 50
69 julie.mary@clariane.com
Florian Bachelet Responsable des relations presse 06 79
86 78 23 florian.bachelet@clariane.com
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