MONTRÉAL, le 15 nov.
2024 /CNW/ - Corporation Nuvei
(« Nuvei » ou la « Société »)
(Nasdaq : NVEI) (TSX : NVEI), société canadienne de
technologie financière, a annoncé aujourd'hui la réalisation du
plan d'arrangement précédemment annoncé et régi par la Loi
canadienne sur les sociétés par actions (le « plan
d'arrangement ») aux termes duquel Neon Maple
Purchaser Inc. (l'« acheteur »), entité
constituée par Advent
International (« Advent »), a fait
l'acquisition, directement ou indirectement, de la totalité des
actions à droit de vote subalterne (les « actions à droit
de vote subalterne ») et des actions à droit de vote
multiple (les « actions à droit de vote multiple »
et, collectivement avec les actions à droit de vote subalterne, les
« Actions ») émises et en circulation de la
Société au prix de 34,00 $ US par Action
(l'« arrangement »).
Dans le cadre de l'arrangement, Philip Fayer, certains
fonds d'investissement gérés par Novacap Management Inc.
(collectivement, « Novacap ») et la Caisse de
dépôt et placement du Québec (la « CDPQ »)
(avec les entités qu'ils contrôlent directement ou indirectement,
collectivement, les « actionnaires
reconduits ») ont vendu leurs Actions
(les « actions de roulement ») en
contrepartie d'espèces et d'actions du capital de l'acheteur ou
d'un membre de son groupe, conformément aux modalités du plan
d'arrangement et de la convention de roulement applicable conclue
avec chaque actionnaire reconduit dans le cadre de
l'arrangement. Par suite de l'arrangement, la Société est
devenue une filiale en propriété exclusive de l'acheteur, dont
Advent, Philip Fayer, Novacap et la CDPQ ont la propriété ou
le contrôle, directement ou indirectement, d'une participation
d'environ 46 %, 24 %, 18 % et 12 %,
respectivement.
Philip Fayer, fondateur et chef de la direction de Nuvei, a
transféré environ 95 % de ses Actions et demeurera l'un
des plus importants actionnaires de la Société. Il continuera
également d'exercer les fonctions de président du conseil et de
chef de la direction de Nuvei, dirigeant l'entreprise dans tous les
aspects de ses activités, aux côtés de l'équipe de direction
actuelle de Nuvei, qui a conservé ses fonctions.
« Nous sommes ravis d'entamer, avec Advent, Novacap et la
CDPQ, un nouveau chapitre axé sur notre stratégie à long terme et
sur notre engagement à accélérer le chiffre d'affaires de nos
clients à l'échelle mondiale, a déclaré M. Fayer. Depuis plus
de 20 ans, nous offrons à nos clients des solutions
essentielles leur permettant de poursuivre leur croissance. Cet
engagement demeurera le même, alors que nous continuons de bâtir
des partenariats plus solides avec nos clients en leur fournissant
une technologie moderne, souple et adaptée à leurs besoins.
Un élément clé de cette prochaine phase sera la mise en œuvre de
notre plan de création de valeur, un exercice stratégique complet
visant à optimiser nos activités alors que nous saisissons diverses
occasions de croissance accélérée. Advent se joint à nos
investisseurs de longue date, Novacap et la CDPQ, qui demeurent des
investisseurs importants et croient en un avenir dynamique et
prospère pour Nuvei », a conclu M. Fayer.
« Depuis 2017, nous avons eu le privilège de soutenir
la direction de Nuvei dans l'exécution de son ambitieuse stratégie
de croissance à l'échelle mondiale. S'appuyant sur une équipe de
direction qui favorise continuellement l'innovation et établit des
partenariats significatifs dans un éventail de secteurs, Nuvei
s'est imposée à titre de société de technologie financière de
premier plan dans les principaux marchés verticaux dotés d'un
potentiel de croissance durable à long terme. Alors que la Société
entame un nouveau chapitre d'expansion passionnant, nous sommes
impatients de renforcer notre collaboration avec elle et de saisir
de nouvelles occasions de créer de la valeur durable pour toutes
les parties prenantes », a indiqué David Lewin, associé
sénior principal à Novacap.
« Depuis notre premier investissement dans Nuvei
en 2017, la CDPQ est fière d'avoir soutenu ce chef de file
québécois de la fintech à chaque étape de sa croissance,
particulièrement dans le cadre d'acquisitions à l'échelle mondiale.
Nous sommes ravis d'accompagner Nuvei une fois de plus alors
qu'elle entreprend ce nouveau chapitre de son histoire, aux côtés
de partenaires reconnus tels qu'Advent et des actionnaires
existants Philip Fayer et Novacap », a déclaré
Kim Thomassin, première vice-présidente et cheffe, Québec de
la CDPQ.
« Nous sommes heureux d'entamer ce partenariat et de
soutenir la croissance de Nuvei par le biais d'investissements et
d'acquisitions afin de mieux servir ses clients dans le monde
entier en tant que partenaire en solutions de paiement
modernes », a déclaré Bo Huang, directeur général
d'Advent.
La contrepartie pour les Actions a été remise par l'acheteur ou
pour son compte à Compagnie Trust TSX en tant que dépositaire dans
le cadre de l'arrangement, et sera versée aux anciens actionnaires
de la Société dès que possible après la date des présentes (ou,
dans le cas des actionnaires inscrits, dès que possible après la
réception par le dépositaire d'une lettre d'envoi dûment remplie et
signée, accompagnée du ou des certificats d'Actions et/ou du ou des
avis du SID représentant les Actions qu'ils détenaient
auparavant).
Par suite de la réalisation de l'arrangement, il est prévu que
les actions à droit de vote subalterne seront radiées de la cote de
la Bourse de Toronto vers
le 18 novembre 2024 et du Nasdaq Global Select
Market vers le 25 novembre 2024. La Société a
présenté une demande pour cesser d'être un émetteur assujetti aux
termes des lois sur les valeurs mobilières canadiennes dans toutes
les provinces et tous les territoires du Canada. De plus, la Société révoquera
l'inscription de ses actions à droit de vote subalterne en vertu de
la Securities Exchange Act of 1934 des
États-Unis (la « Loi de
1934 »), dans sa version modifiée.
Déclaration selon le système d'alerte
Conformément aux exigences du Règlement 62-104 sur les
offres publiques d'achat et de rachat et du
Règlement 62-103 sur le système d'alerte et questions
connexes touchant les offres publiques et les déclarations
d'initiés, l'acheteur ou un membre de son groupe et
Philip Fayer et certaines entités contrôlées par lui
déposeront une déclaration selon le système d'alerte, conformément
aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Une copie de
chacune des déclarations selon le système d'alerte sera accessible
sous le profil de Nuvei sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.
Immédiatement avant la clôture de l'arrangement et des
opérations connexes, AI Maple Aggregator, L.P. (« Maple
Aggregator »), entité constituée par Advent et détenant
une participation indirecte dans l'acheteur n'avait pas,
directement ou indirectement, la propriété ou le contrôle
d'Actions. Par suite de l'arrangement, Maple Aggregator, par
le biais de sa participation indirecte dans l'acheteur,
contrôle 46 % des 66 096 274 actions
à droit de vote subalterne
et 76 064 619 actions à droit de vote multiple
émises et en circulation du capital de la Société. La contrepartie
versée par l'acheteur pour les Actions (à l'exclusion des actions
de roulement) échangées contre des actions du capital de l'acheteur
ou d'un membre de son groupe s'est élevée
à 34,00 $ US par action
(soit 47,69 $ CA). Les actions de roulement
échangées contre des actions du capital de l'acheteur ou d'un
membre de son groupe avaient une valeur implicite
de 34,00 $ US par action
(soit 47,69 $ CA). Tous les montants figurant dans
le présent communiqué ont été établis selon le taux de change
de 1,00 $ US = 1,4027 $ CA, soit le taux
de change quotidien du dollar américain par rapport au dollar
canadien publié par la Banque du Canada le 14 novembre 2024.
Immédiatement avant la clôture de l'arrangement et des
opérations connexes, Philip Fayer et certaines entités
contrôlées par lui avaient la propriété véritable et le contrôle
de 27 857 328 actions à droit de vote multiple
(soit 36,62 % des actions à droit de vote multiple émises
et en circulation) et 124 986 actions à droit de
vote subalterne (soit 0,2 % des actions à droit de vote
subalterne émises et en circulation). Dans le cadre de
l'arrangement, Philip Fayer et ces entités ont vendu leurs
Actions directement ou indirectement à l'acheteur à une valeur
implicite de 34,00 $ US par action
(soit 47,69 $ CA) pour un produit en espèces total
de 75 096 573 $ US et des actions
ordinaires de l'acheteur ou d'un membre de son groupe d'une valeur
implicite totale de 876 302 102 $ US.
Après la réalisation de l'arrangement, Philip Fayer et une
entité dont il a le contrôle sont devenus actionnaires de la
société mère indirecte de l'acheteur et n'ont plus la propriété
véritable ou le contrôle des Actions. M. Fayer a désormais
indirectement la propriété ou le contrôle d'environ 24 %
des capitaux propres de la société fermée issue de l'opération.
Pour obtenir de plus amples renseignements et une copie de la
déclaration selon le système d'alerte de Philip Fayer,
communiquez avec :
Chris Mammone
Responsable des relations avec les investisseurs
Corporation Nuvei
IR@nuvei.com
310 654-4212
À propos de Nuvei
Nous sommes Nuvei (Nasdaq : NVEI) (TSX : NVEI), la
société canadienne de technologie financière accélérant les
activités des clients partout dans le monde. La technologie
modulaire, flexible et évolutive de Nuvei permet à des entreprises
de premier plan d'accepter les modes de paiement de nouvelle
génération, d'offrir un éventail complet de modes de règlement et
de bénéficier de services d'émission de cartes, d'opérations
bancaires et de gestion du risque et de la fraude. Connectant les
entreprises à leurs clients dans plus de 200 marchés,
avec l'acquisition locale dans 50 marchés,
150 devises et 720 modes de paiement alternatifs,
Nuvei met à la disposition de ses clients et partenaires la
technologie et l'information dont ils ont besoin pour réussir à
l'échelle locale et mondiale grâce à une seule intégration.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient de l'« information
prospective » et des « déclarations prospectives »
(collectivement, l'« information prospective »),
au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette
information prospective peut se reconnaître, mais pas toujours, à
l'emploi d'expressions comme « peut »,
« pourrait », « devrait »,
« prévoit », « a l'intention de »,
« estime », « projette », « croit »
ou « continue » et d'autres expressions semblables ou la
forme négative de ces expressions, y compris les renvois à des
hypothèses. L'information prospective comprend notamment les
déclarations relatives à la radiation des actions à droit de vote
subalterne de la cote de la Bourse de Toronto et du Nasdaq Global Select Market, à
la perte par la Société de son statut d'émetteur assujetti en vertu
des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et à la
révocation de l'inscription des actions à droit de vote subalterne
aux termes de la Loi de 1934, dans
sa version modifiée.
En outre, toute déclaration faisant référence à des attentes, à
des intentions, à des projections ou à d'autres descriptions
d'événements ou de circonstances futurs renferme de l'information
prospective. Les déclarations qui renferment de l'information
prospective ne constituent pas des faits historiques, mais
représentent plutôt les attentes, les estimations et les
projections de la direction concernant des événements ou des
circonstances futurs.
L'information prospective repose sur les opinions et les
hypothèses de la direction, ainsi que sur les informations dont
cette dernière dispose actuellement. Bien que l'information
prospective contenue dans le présent communiqué soit fondée sur ce
que la direction croit être des hypothèses raisonnables, les
investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à cette
information, car les résultats réels pourraient s'en écarter
considérablement.
L'information prospective fait intervenir des risques et des
incertitudes connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants
de la volonté de la Société, qui pourraient faire en sorte que les
résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou
sous-entendus par cette information prospective. Ces risques
et incertitudes comprennent, entre autres, la possibilité que les
actions à droit de vote subalterne ne soient pas radiées de la cote
de la Bourse de Toronto ou du
Nasdaq Global Select Market dans les délais actuellement envisagés,
que les actions à droit de vote subalterne ne soient pas radiées du
tout, en raison de l'incapacité de satisfaire, en temps opportun ou
autrement, aux conditions nécessaires à la radiation des actions à
droit de vote subalterne ou pour d'autres raisons, et que la
demande de la Société de cesser d'être un émetteur assujetti en
vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables
pourrait ne pas être acceptée ou pourrait être retardée.
Par conséquent, toute l'information prospective figurant aux
présentes est donnée sous réserve des mises en garde qui
précèdent. Sauf indication contraire, ou à moins que le
contexte n'exige une autre interprétation, l'information
prospective qui figure aux présentes témoigne des attentes de la
Société à la date des présentes ou à la date indiquée dans cette
information, selon le cas, et est susceptible de changer après
cette date. Cependant, la Société n'a pas l'intention, ni
l'obligation, ni le devoir de mettre à jour ou de modifier cette
information prospective à la suite de l'obtention de nouveaux
renseignements ou de la survenance d'événements futurs ou pour
toute autre raison, sauf si la loi applicable nous y oblige.
Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer
avec :
Relations avec les investisseurs
Chris Mammone, Responsable des relations avec les
investisseurs
IR@nuvei.com
Médias
alex.hammond@nuvei.com
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