WED The Westaim Corporation

CC Capital investit 250 millions de dollars dans Westaim à raison de 4,75 dollars canadiens par action, ce qui porte le capital total investissable à environ 700 millions de dollars.

Westaim investit dans la compagnie d’assurance Ceres Life, fournisseur évolutif de rentes basé sur l'informatique en nuage, et dans les parts restantes d'Arena Investors

La plateforme devrait générer une valeur considérable à long terme pour les actionnaires

Chinh Chu sera président exécutif de Westaim

Deanna Mulligan, vétéran de l'industrie, prend la tête de la compagnie d’assurance Ceres Life

Westaim organise une conférence téléphonique aujourd'hui, le 9 octobre 2024, à 10 h 00 (heure de l'Est)

CC Capital, une société d'investissement privée axée sur l'investissement et la gestion à long terme d'entreprises de prestige, et The Westaim Corporation (« Westaim ») (TSXV : WED) ont annoncé aujourd'hui la création d'une plateforme intégrée d'assurance et de gestion d'actifs grâce à la combinaison stratégique des sociétés suivantes :

Ce communiqué de presse contient des éléments multimédias. Voir le communiqué complet ici : https://www.businesswire.com/news/home/20241009558123/fr/

• Westaim, une société d'investissement spécialisée dans la fourniture de capitaux à long terme aux entreprises de services financiers ;
• Arena Investors, LP (« Arena »), un gestionnaire d'actifs institutionnels international qui gère environ 3,5 milliards de dollars d'actifs investis et engagés ; et
• La compagnie d'assurance Ceres Life (« Ceres Life »), une plateforme évolutive de rentes étant basée sur le cloud. Ceres Life a été incubée par CC Capital et sera dirigée par Deanna Mulligan, ancienne PDG et présidente de Guardian Life Insurance, une société du Fortune 300 et l'une des plus grandes compagnies d'assurance-vie et de rentes aux États-Unis.

La combinaison stratégique, fondée sur l’investissement et l’expertise de CC Capital, transformera Westaim en une plateforme intégrée d’assurance et de gestion d’actifs, avec un gestionnaire de crédit en pleine croissance et diversifié ainsi qu’un assureur avantageux, doté d’une technologie de pointe, qui devrait offrir des produits à revenu fixe et des rentes à garantie pluriannuelle à des prix compétitifs aux souscripteurs, tout en générant une plus-value élevée et durable pour les actionnaires de Westaim. Cette transaction devrait permettre à Arena de disposer d'actifs d'assurance de longue durée et de mieux se positionner pour augmenter ses actifs sous gestion pour le compte de tiers, créant ainsi une voie vers un potentiel de 10 milliards de dollars d'actifs sous gestion avec la seule base de capitaux propres actuelle. Ceres Life continuera de développer sa plateforme technologique avancée et d’investir dans l'amélioration des offres de distribution et de services pour proposer des produits de rentes intéressants aux clients. Dans le cadre d'une plateforme combinée, ces entreprises devraient générer un puissant cycle de création de valeur, favorisant ainsi la croissance permanente et la stabilité des secteurs de l'assurance et de la gestion d’actifs.

Ceres Life sera lancée avec un accès à un flux de distribution organique considérable grâce à un partenariat de distribution unique, qui devrait accélérer de manière notable la croissance de Ceres Life, apportant plus d'actifs à Arena et permettant ainsi à l'entreprise de Ceres Life de se développer et de servir un plus grand nombre de souscripteurs potentiels. Grâce à ces nouvelles ressources, Ceres Life devrait être en mesure de mettre à profit les relations de longue date établies dans le domaine de l'assurance au sein des réseaux des équipes de direction de CC Capital et de Ceres Life, pour réaliser de manière opportuniste des opérations de réassurance afin de poursuivre l'accélération de la croissance de la plateforme.

Commentaires des cadres

« C'est une occasion unique pour créer une plateforme intégrée d’assurance et de gestion d’actifs », a déclaré Chinh Chu, fondateur et directeur général de CC Capital. « Ceres Life bénéficiera d’un avantage compétitif grâce au leadership et à l’expérience de Deanna Mulligan, à sa plateforme technologique avancée et à une base de capital importante et engagée. Avec cette fondation, Ceres Life est bien partie pour se développer rapidement et améliorer la manière dont l’industrie sert les souscripteurs, générant des actifs d’assurance stables qui soutiendront la forte croissance d’Arena. Nous sommes convaincus que cette transaction créera une valeur considérable à long terme pour les souscripteurs de Ceres Life et les actionnaires de Westaim. »

« Nous sommes fiers d’offrir à nos actionnaires l’opportunité de participer à cette combinaison stratégique exceptionnelle et de se joindre à nous dans notre important projet de création de valeur », a déclaré Cameron MacDonald, PDG de Westaim. « Nous transformons Westaim en une plateforme intégrée d’assurance et de gestion d’actifs, dotée d’un avantage compétitif, avec le potentiel d’augmenter rapidement nos actifs sous gestion, et disposant du réseau et des talents pour accélérer davantage notre croissance et notre succès. Notre objectif chez Westaim est de nous associer à des entreprises pour accumuler des richesses et générer des rendements supérieurs à la moyenne sur le long terme pour nos actionnaires – et nous croyons que cette transaction atteint cet objectif. Nous sommes ravis de nous associer à Chinh et son équipe, ainsi qu’à Deanna, qui apportent collectivement une expertise éprouvée dans la croissance d’entreprises d’assurance et de gestion d’actifs de classe mondiale, et qui nous aideront à révéler le formidable potentiel de cette plateforme unique. »

« Je ne pourrais pas être plus enthousiaste à l'idée de développer et de diriger un assureur avec les capacités et les ressources que nous intégrons dans Ceres Life dès le premier jour, notamment des capacités de distribution exceptionnelles pour un nouveau fournisseur de rentes et un partenaire expérimenté en gestion d’actifs – créant une entreprise prête à offrir des revenus stables et attrayants pour les souscripteurs et de meilleurs retours sur investissement pour les investisseurs », a déclaré Deanna Mulligan, future PDG de Ceres Life. « Nous sommes inspirés par la conviction que la technologie peut réinventer la manière dont les compagnies d’assurance répondent aux besoins des retraités, en améliorant le service, la communication et la clarté des offres, et nous sommes impatients d'élargir nos partenariats pour atteindre plus de clients au fil du temps. Avec le soutien de CC Capital, nous construisons une compagnie d'assurance agile, très efficace et soucieuse des risques, offrant des produits de rentes simples à comprendre et facilement accessibles pour créer de meilleurs résultats pour les souscripteurs. Avec une population de plus en plus vieillissante et une forte demande de produits de rentes, nous croyons que Ceres Life a tout ce qu’il faut pour connaitre une croissance notable et constante. »

Dan Zwirn, PDG et directeur des investissements d’Arena, a déclaré : « Nous pensons que cette transaction permettra à Arena de mobiliser ses capacités pour développer intelligemment notre plateforme en ayant accès aux actifs d'assurance stables de Ceres Life et en bénéficiant du soutien et des ressources complémentaires à long terme de l'équipe de CC Capital. Nous travaillons avec des partenaires du secteur de l’assurance depuis des années et sommes impatients de capitaliser sur notre expertise pour trouver des actifs qualitatifs et durables afin de générer des rendements stables pour les souscripteurs de Ceres Life. »

Conseils d'administration et direction

Westaim

Westaim et Wembley Group Partners LP (l'« investisseur »), une filiale de CC Capital, concluront un accord sur les droits des investisseurs lors de la clôture de la transaction, en vertu de laquelle l'investisseur aura, entre autres, certains droits de nomination au conseil d'administration de Westaim. Conformément à cette entente, après la clôture de la transaction, M. Chu occupera le poste de président exécutif du conseil d'administration de Westaim, et Ian Delaney, l'actuel président exécutif, passera au poste de vice-président. Immédiatement après la clôture de la transaction, le conseil d'administration de Westaim sera composé de 11 membres, dont cinq seront nommés par l'investisseur et cinq par Westaim (dont un sera le PDG de Westaim), ainsi qu'un administrateur indépendant nommé en coordination entre l'investisseur et Westaim. M. MacDonald continuera à diriger Westaim en tant que PDG.

Si le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions de Westaim sur la Bourse de croissance TSX (le « TSXV ») ou sur toute autre bourse où ses actions sont cotées atteint ou dépasse 8 $ CA (sous réserve de certains ajustements décrits dans l'entente sur les droits des investisseurs) pendant une période de 30 jours de négociation consécutifs avant le cinquième anniversaire de la clôture de la transaction (le « seuil de prix des actions »), l'investisseur aura le droit de nommer un sixième candidat au conseil d'administration de Westaim, composé de 11 membres.

M. Chu est le fondateur et directeur général de CC Capital, une société d'investissement privée basée à New York, qu'il a fondée en 2015. Avant de fonder CC Capital, M. Chu était directeur général, codirecteur du capital-investissement et membre du comité exécutif chez Blackstone, où il a passé 25 ans.

Les cinq candidats de l'investisseur et le candidat indépendant sélectionné conjointement pour siéger au conseil d'administration de Westaim seront identifiés après la signature, et les détails de ces candidats seront inclus dans la circulaire d'information de gestion envoyée aux actionnaires de Westaim dans le cadre de l'assemblée extraordinaire des actionnaires relative à l'approbation de la transaction.

En vertu d'un contrat de consultation entre Westaim et une filiale de CC Capital, Westaim nommera également Richard DiBlasi, directeur général chez CC Capital, au poste de directeur de la stratégie, avec effet immédiat. Après avoir rejoint CC Capital en 2016, M. DiBlasi a participé à l'acquisition de Fidelity & Guarantee Life en 2017 et a soutenu la gestion de l'entreprise par CC Capital après la transaction. Il a également contribué à l'acquisition de Dun & Bradstreet par CC Capital en 2019 et à sa cotation en bourse en 2020. Avant CC Capital, il a passé six ans chez Blackstone en se consacrant aux investissements dans les secteurs des services financiers, de la technologie et des services aux entreprises. En plus de son nouveau rôle chez Westaim, M. DiBlasi continuera à occuper son poste de directeur général chez CC Capital.

Arena

Arena continuera d'être dirigée par M. Zwirn. La taille du conseil d'administration d'Arena sera limitée à neuf membres. Westaim aura le droit de nommer cinq membres du conseil d'administration d'Arena, qui seront tous désignés par l'investisseur, et M. Zwirn aura le droit de nommer les quatre autres membres du conseil d'administration d'Arena, dont deux sont M. Zwirn et Lawrence Cutler, l'actuel directeur de l'exploitation d'Arena. Le consentement de l'investisseur sera requis pour la révocation de l'un de ses candidats au conseil d'administration d'Arena et chaque candidat au conseil d'administration d'Arena devra être approuvé par la majorité des administrateurs indépendants du conseil d'administration de Westaim.

Détails de la transaction

Dans le cadre de cette transaction, CC Capital s'est engagé à réaliser un investissement stratégique de 250 millions de dollars dans Westaim afin d'acquérir des actions ordinaires et des bons de souscription qui représenteront une participation d'environ 41 % dans Westaim (en supposant l'acquisition et l'exercice de tous les bons de souscription), ce qui portera le capital total investissable de Westaim à environ 700 millions de dollars. CC Capital est actuellement une partie indépendante de Westaim. À l'issue de la transaction, CC Capital sera une « personne en situation de contrôle » de Westaim (au sens des règles de la Bourse de croissance TSX).

Westaim s’est engagé à utiliser les fonds provenant de l’investissement de CC Capital, des capitaux supplémentaires de son bilan, ainsi que des capitaux issus de la monétisation des FINCO d'Arena pour investir un total d’environ 600 millions USD en échange de 100 % des parts d’une nouvelle entité gérée par CC Capital (« Salem Partners »). Une filiale de CC Capital agira comme commandité de Salem Partners et en contrôlera les investissements. L’accord de partenariat limité de Salem Partners permettra à Westaim de retirer à tout moment la filiale de CC Capital en tant que commandité, sous réserve de l’approbation de la majorité du conseil d’administration de Westaim (y compris tous les candidats de CC Capital au conseil d’administration).

Salem Partners acquerra une filiale de CC Capital qui a conclu un accord pour acquérir la compagnie d’assurance ManhattanLife of America (la « compagnie d’assurance »), une compagnie d’assurance réglementée avec peu d’actifs, à part des licences d’assurance dans tous les états américains sauf la Californie, l’Idaho, le Maine, le Minnesota, le New Jersey et New York, en échange du remboursement des frais de tiers engagés par CC Capital et ses affiliés dans le cadre de la mise en place du véhicule d'assurance et de l'acquisition de la compagnie d'assurance, qui devraient s'élever à environ 10 millions d'USD. La conclusion de l'acquisition est soumise à des approbations réglementaires, et les autres transactions décrites dans ce communiqué de presse ne sont pas conditionnées à la conclusion de cette acquisition. En supposant que l’acquisition soit complétée, Salem Partners envisage de renommer la compagnie d’assurance sous le nom de Ceres Life. En prévision de l'acquisition, CC Capital a pris des mesures qui devraient préparer Ceres Life à la croissance après la clôture, notamment en identifiant Mme Mulligan pour diriger Ceres Life, en identifiant et en négociant l’acquisition de la compagnie d’assurance d’une tierce partie indépendante, et en contribuant au développement de la plateforme technologique de Ceres Life. Le reste des fonds à investir dans Salem Partners devrait être utilisé pour poursuivre des investissements dans des compagnies d'assurance ou liées aux assurances, rentes, réassurance, passifs corporatifs, distribution, gestion d'actifs et de patrimoine, ou des investissements connexes.

En outre, dans le cadre de la transaction, Westaim restructurera la propriété d'Arena afin d'acquérir les 49 % restants du capital d'Arena qu'elle ne détient pas encore auprès de BP LLC en échange de l'émission d'intérêts bénéficiaires permettant aux membres de BP LLC et à certains autres membres de l'équipe d'investissement de première ligne d'Arena de recevoir des distributions de 45 % des bénéfices nets d'Arena sur une base permanente. CC Capital aura le droit de recevoir des distributions de 6 % des bénéfices nets d'Arena sur une base continue et Westaim aura le droit de recevoir le reste des bénéfices nets d'Arena. Dans le cadre de cette restructuration, le mécanisme de rémunération de BP LLC concernant Arena sera supprimé. Les membres actuels de BP LLC sont Dan Zwirn et Lawrence Cutler, tous deux membres de la direction d'Arena et qui détiennent collectivement 0,84 % des actions ordinaires en circulation de Westaim à la date du présent document.

Ceres Life et Arena concluront un accord de gestion des investissements en vertu duquel Arena devrait gérer jusqu'à 90 % du total des actifs investis par Ceres Life.

Après la réalisation de la transaction, sous réserve de l'approbation d'un comité du conseil d'administration de Westaim, Westaim a l'intention de procéder à un rachat d'actions pour racheter jusqu'à 100 millions de dollars US d'actions ordinaires de Westaim au prix de 5,00 à 5,25 dollars canadiens par action ordinaire, ce qui permettra de restituer du capital aux actionnaires à des conditions avantageuses.

L'investisseur et Westaim ont conclu un accord d'investissement selon lequel, entre autres, CC Capital acquerra environ 71,9 millions d'actions de Westaim, représentant une participation de 36 % dans la société, à un prix de 4,75 $ CA par action en espèces, soit une prime d'environ 18,2 % du cours de clôture des actions de Westaim le 8 octobre 2024, dernier jour de bourse avant l'annonce de la transaction, et une prime d'environ 25 % du prix moyen pondéré en fonction du volume sur 180 jours avant l'annonce. Conformément à l'accord d'investissement, l'investisseur recevra également (i) des bons de souscription lui donnant le droit d'acquérir jusqu'à environ 7,8 millions d'actions supplémentaires de Westaim, ce qui devrait représenter environ 3 % des FDSO après la clôture de la transaction, exerçables pendant une période de cinq ans après la clôture au prix d'exercice de 4,02 $ CA par action (sous réserve des ajustements habituels), ces bons de souscription étant acquis si l'objectif de cours des actions est atteint ; et (ii) des bons de souscription lui donnant le droit d'acquérir jusqu'à environ 23,5 millions d'actions supplémentaires de Westaim, ce qui devrait représenter environ 9 % des FDSO après la clôture de la transaction, exerçables pendant une période de cinq ans après la clôture au prix d'exercice de 4,75 $ CA par action (sous réserve des ajustements habituels). Le nombre d'actions pouvant être émises en vertu des bons de souscription est soumis aux ajustements habituels et aux ajustements destinés à conserver le pourcentage d'actions émises et en circulation pouvant être émises en vertu des bons de souscription après la réalisation du rachat d'actions. M. Chu détient la propriété bénéficiaire ultime et le contrôle de l'investisseur.

Conformément à l'accord d'investissement, Westaim a l'intention de mettre en œuvre un plan d'arrangement en vertu de la Business Corporations Act (Alberta) en vertu duquel, entre autres, Westaim changera sa juridiction d'incorporation, passant de l'Alberta au Delaware, et mettra en place une consolidation des actions de Westaim sur la base d'une action post-consolidation pour six actions pré-consolidation. À ce jour, il y a 128,2 millions d'actions ordinaires de Westaim en circulation, et après la consolidation des actions, il devrait y avoir environ 200,1 millions d'actions ordinaires de Westaim en circulation sur une base pro forma notamment l'investissement de CC Capital dans Westaim, soutenant les efforts de Westaim pour accroître son attrait auprès de nouveaux investisseurs. Tous les chiffres fournis ailleurs dans ce communiqué de presse n'ont pas été ajustés en fonction de la consolidation.

Conformément à l'accord d'investissement, Westaim a accepté un plan de monétisation de sa participation dans les FINCO d'Arena afin de fournir des fonds propres pour les activités d'assurance.

Dans le cadre de ces transactions, les dirigeants de Westaim et d'Arena devraient recevoir des options d'achat d'actions correspondant à un total de 8 % des actions émises et en circulation de Westaim à la date de clôture de la transaction. Ces options d'achat d'actions seront émises dans le cadre d'un nouveau plan d'incitation à l'achat d'actions qui sera adopté par Westaim et qui entrera en vigueur à la clôture de la transaction (sous réserve de l'obtention des approbations requises de la Bourse de croissance et des actionnaires). À la date de publication du présent communiqué, la direction de Westaim et d'Arena détient collectivement environ 13,92 % des actions émises et en circulation de Westaim.

Dans le cadre de la transaction, Westaim et une société affiliée à CC Capital (le « consultant ») ont conclu un accord de conseil portant sur la mise en œuvre de la stratégie de gestion d'actifs de Westaim. Conformément à l'accord de conseil, Westaim nommera Richard DiBlasi, directeur général de CC Capital, au poste de directeur de la stratégie.

Le consultant fournira certains services de consultation à Westaim et, en échange, il recevra un remboursement des dépenses habituels ainsi que des unités d'actions restreintes basées sur la performance de Westaim, qui seront émises à la clôture de la transaction conformément au nouveau plan incitatif basé sur les actions qui sera adopté par Westaim à la clôture de la transaction (sous réserve de l'obtention des approbations requises de la TSXV et des actionnaires), représentant 2 % des actions émises et en circulation de Westaim après la clôture de la transaction. De plus, en vertu de l'entente de consultation, tant que l'investisseur aura le droit de nommer au moins deux candidats au poste d'administrateur, le consultant aura droit à des attributions futures continues d'unités d'actions restreintes basées sur la performance, représentant 25 % des actions de Westaim sous-jacentes aux attributions de compensation en actions aux administrateurs ou aux dirigeants de Westaim de temps à autre.

Accord relatif aux droits des investisseurs

L'accord d'investissement prévoit que, parallèlement à la clôture de la transaction, l'investisseur et Westaim concluront un accord sur les droits des investisseurs en vertu duquel l'investisseur se verra accorder les droits suivants.

Représentation au conseil d'administration

Comme décrit ci-dessus, après la clôture de la transaction, l'investisseur aura le droit de nommer cinq des onze candidats au conseil d'administration de Westaim, sous réserve de certaines réductions basées sur des seuils de propriété et de valeur, qui varient au fil du temps.

En outre, comme décrit ci-dessus, si l'objectif relatif au prix de l'action est atteint, l'investisseur aura le droit de nommer un sixième candidat au conseil d'administration de Westaim, qui compte 11 membres.

Droits de participation

Dans le cadre de certaines émissions de titres par Westaim (chacune étant une « offre ultérieure »), l'investisseur aura le droit de souscrire et de se faire émettre, sur la base d'un placement privé et essentiellement selon les termes et conditions de l'offre ultérieure, des titres qui lui permettront de détenir le même pourcentage d'actions Westaim, sur une base partiellement diluée, que celui qu'il détenait immédiatement avant la réalisation de l'offre ultérieure.

Droits d’enregistrement

L'investisseur aura le droit, sous réserve de certaines limitations et dans la mesure autorisée par la loi applicable, de demander à Westaim de déposer un prospectus et/ou une déclaration d'enregistrement en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, qualifiant les actions Westaim détenues par l'investisseur en vue de leur distribution au Canada et/ou aux États-Unis. En outre, l'investisseur peut, dans certaines circonstances, demander à Westaim d'inclure ses actions dans certaines propositions de distribution d'actions au Canada et/ou aux États-Unis par Westaim pour son propre compte.

Restrictions de blocage et de transfert

Pendant une période de 36 mois suivant la clôture de la transaction, l'investisseur s'engage à ne pas acquérir, et à faire en sorte que ses affiliés n'acquièrent pas, directement ou indirectement, des actions avec droit de vote ou des titres convertibles de Westaim qui feraient en sorte que la propriété effective totale de l'investisseur dépasse 49 % des actions émises et en circulation de Westaim, sauf à la suite de l'exercice par l'investisseur ou ses affiliés des bons de souscription acquis dans le cadre de la transaction, et à ne pas convenir d'acquérir ou de faire une proposition ou une offre d'acquisition de tels titres.

En outre, l'investisseur s'est engagé à ne pas effectuer, rechercher, offrir ou proposer une opération de changement de contrôle (telle que définie dans l'accord sur les droits des investisseurs), en vertu de laquelle l'investisseur, avec ses affiliés ou toute autre personne agissant de concert, deviendrait le propriétaire bénéficiaire de plus de 50 % des actions Westaim alors en circulation, sauf à la suite de l'exercice par l'investisseur ou ses affiliés des warrants, sous réserve de certaines exceptions.

Pendant une période de 24 mois suivant la clôture de la transaction, il sera interdit à l'investisseur de transférer sciemment des actions ou des titres convertibles de Westaim à toute personne qui, à la suite d'un tel transfert, détiendrait, seule ou avec des personnes agissant conjointement ou de concert, 10 % ou plus des actions de Westaim, sous réserve de certaines exceptions.

Soutien au vote

Au cours de la période de 36 mois suivant la clôture, l'investisseur s'engage à exprimer ses voix en faveur de l'élection de chaque administrateur indépendant désigné par Westaim pour siéger au conseil d'administration de Westaim et à n'exprimer aucune voix en faveur d'une nomination d'un actionnaire au conseil d'administration de Westaim (autre que les candidats de l'investisseur) non approuvée par le conseil d'administration de Westaim ou d'une proposition ou résolution visant à révoquer un administrateur indépendant siégeant au conseil d'administration de Westaim (autre qu'un candidat désigné par l'investisseur).

Droits d'approbation

Conformément à l'accord sur les droits des investisseurs, et sous réserve de certaines exceptions, ainsi que de certaines modifications selon le nombre de candidats que l'investisseur est en droit de nommer au conseil d'administration à un moment donné, le consentement écrit préalable de l'investisseur sera requis pour, entre autres (i) toute modification importante aux documents constitutifs de Westaim ou de ses filiales, ainsi que toute modification qui affecterait négativement les droits de l'investisseur ; (ii) la destitution, le licenciement ou le remplacement des dirigeants principaux de Westaim ou d'Arena, ainsi que les changements importants dans leur rémunération et leurs conditions d'emploi ; (iii) toute reclassification, recapitalisation, réorganisation ou restructuration pouvant avoir un impact négatif sur les droits de l'investisseur ou des actionnaires actuels de Westaim ; (iv) tout rachat, rachat anticipé ou acquisition d'actions ou de titres convertibles de Westaim ou de ses filiales ; (v) la déclaration de tout dividende sur toute action ou titre convertible de Westaim, sous réserve de certaines exceptions ; (vi) la conclusion d'accords de financement ou la contraction de dettes supérieures à 15 millions USD ou le remboursement anticipé de toute dette ; (vii) tout accord entre parties liées entre Westaim, Arena ou l'une de leurs filiales respectives, d'une part, et tout administrateur, dirigeant ou autre affilié ou partie liée de Westaim, Arena ou l'une de leurs filiales respectives, d'autre part, à l'exception de la rémunération et des primes incitatives dans le cours normal des affaires et d’autres exceptions ; (viii) l'entrée dans toute nouvelle ligne de métier importante ou le changement de la nature des activités de Westaim ou des filiales ; (ix) des investissements, acquisitions, cessions ou désinvestissements d'une valeur totale supérieure à 3 millions USD ; (x) la nomination ou la révocation des contrôleurs de Westaim ou de l'une de ses filiales ou la mise en œuvre de tout changement important aux principes ou pratiques comptables ; (xi) tout changement de contrôle ou vente de la majorité des actifs de Westaim ; (xii) toute augmentation ou diminution du nombre d'administrateurs au sein du conseil d'administration de Westaim, du nombre de gestionnaires au sein du conseil de gestion d'Arena ou du nombre d'administrateurs constituant le conseil d'administration ou un organe de gouvernance similaire de toute filiale de la société ; et (xiii) l'adoption, la modification ou la résiliation de tout régime de rémunération basé sur des titres de Westaim.

De plus, l'approbation de la majorité du conseil d'administration de Westaim et de chacun des candidats de l'investisseur au conseil d'administration de Westaim sera requise pour, entre autres, (i) émettre des titres de participation ou des titres convertibles en titres de participation d'Arena ou de l'une de ses filiales ; (ii) racheter, racheter ou acquérir des titres de participation ou des titres convertibles en titres de participation d'Arena ou de l'une de ses filiales ; (iii) la vente de tous ou de la quasi-totalité des biens ou actifs d'Arena et de ses filiales, considérés dans leur ensemble, ou tout changement de contrôle d'Arena ; (iv) toute augmentation ou diminution du nombre de membres constituant le conseil de gestion d'Arena ; et (v) toute modification aux documents constitutifs d'Arena.

Enfin, jusqu'à ce que l'objectif de prix de l'action soit atteint, l'approbation de la majorité du conseil d'administration de Westaim (incluant au moins deux administrateurs qui ne sont pas des candidats de l'investisseur) sera requise pour, entre autres (i) la vente de tous ou de la quasi-totalité des biens ou actifs d'Arena et de ses filiales, considérés dans leur ensemble, ou tout changement de contrôle d'Arena, sous réserve de certaines exceptions ; (ii) la liquidation, la dissolution, la mise en faillite ou la demande de mise en faillite de Westaim ou de toute filiale importante ; (iii) la déclaration de tout dividende ou tout autre paiement ou distribution concernant des actions ou des titres convertibles de Westaim qui serait important pour Westaim et ses filiales, considérés dans leur ensemble ; (iv) l'entrée dans toute nouvelle ligne de métier ou tout changement important dans la nature des activités de Westaim ; (v) la modification des documents constitutifs de Westaim qui affecterait les droits de gouvernance, obligations ou préférences des parties concernées par l'accord sur les droits des investisseurs ; et (vi) l'augmentation du nombre d'administrateurs constituant le conseil d'administration de Westaim.

Approbation des actionnaires

La transaction est soumise à l’obtention des approbations requises des actionnaires lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de Westaim, incluant : (i) l’approbation de la redomiciliation et du regroupement d'actions inversé prévu par le plan d’arrangement par (A) les deux tiers des votes exprimés ; et (B) si requis, la majorité des votes exprimés en excluant tout actionnaire qui doit être exclu conformément à l’Instrument multilatéral 61-101 – Protection des actionnaires minoritaires dans le cadre d'opérations spéciales, (ii) l’approbation de l’investissement de CC Capital, incluant la création d’une nouvelle personne en contrôle (tel que défini par les politiques du TSXV) de Westaim, par (A) les deux tiers des votes exprimés; et (B) une simple majorité des votes exprimés, en excluant tout actionnaire qui doit être exclu conformément aux politiques du TSXV; et (iii) l’approbation du nouveau plan de rémunération incitative en actions par une simple majorité des votes exprimés (excluant les votes exprimés à l’égard des actions ordinaires détenues par les initiés susceptibles de recevoir des octrois de compensation en actions en vertu du plan ainsi que leurs associés et affiliés respectifs, soit un total de 12 619 563 actions ordinaires, représentant 9,85 % des actions ordinaires émises et en circulation de Westaim). Lors de l'assemblée extraordinaire, les actionnaires voteront également pour élire les administrateurs qui reconstitueront le conseil d'administration de Westaim à la clôture de la transaction, comme décrit ci-dessus, et pour toute autre question requise par le TSXV.

Certains aspects de la restructuration d'Arena peuvent être considérés comme une « opération avec une partie liée » en vertu de l’instrument multilatéral 61-101 – Protection des actionnaires minoritaires dans le cadre d'opérations spéciales en raison du fait que les principaux de BP LLC sont des initiés de Westaim. Par conséquent, la restructuration pourrait nécessiter l’approbation de la majorité des votes exprimés par les actionnaires de Westaim, en excluant tout actionnaire qui doit être exclu conformément à l’Instrument multilatéral 61-101 – Protection des actionnaires minoritaires dans le cadre d'opérations spéciales, à moins qu’une exemption ne soit disponible.

Comité spécial et recommandation du conseil

Un comité spécial composé de membres non conflictuels du conseil d’administration de Westaim a été formé pour examiner la transaction. BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO marchés des capitaux »), le conseiller financier du comité spécial et du conseil d’administration, a donné au comité spécial et au conseil d'administration son avis selon lequel, à la date de cet avis et sur la base des diverses hypothèses, limitations et qualifications énoncées, les transactions prévues par l’accord d’investissement sont justes, d’un point de vue financier, pour Westaim.

Le conseil d’administration de Westaim, après avoir reçu la recommandation unanime du comité spécial, a déterminé que la transaction est dans le meilleur intérêt de Westaim et recommande à l’unanimité aux actionnaires de Westaim de voter en faveur de la transaction lors de l’assemblée extraordinaire des actionnaires pour approuver la transaction.

Clôture

Les parties prévoient de conclure la transaction d’ici la fin du premier trimestre de 2025, sous réserve de l’obtention de certaines approbations réglementaires, incluant, sans s’y limiter, l’approbation du TSXV, l’approbation des actionnaires de Westaim et la satisfaction des autres conditions de clôture habituelles. Les actionnaires de Westaim, détenant au total environ 35 % des actions ordinaires en circulation de Westaim, ont convenu d’exprimer leurs voix en faveur de la transaction. L’acquisition de Ceres Life par Salem Partners et l’acquisition par Westaim de la participation restante dans Arena sont conditionnelles à la réalisation de l’investissement de CC Capital dans Westaim, mais la conclusion de l’acquisition de Ceres Life par Salem Partners n’est pas une condition à la réalisation des autres transactions.

Conférence téléphonique et présentation

Chinh Chu, Cameron MacDonald, Deanna Mulligan et Dan Zwirn tiendront une conférence téléphonique aujourd'hui, 9 octobre 2024, à 10 h 00 (heure de l'Est) pour discuter de la fusion stratégique. La conférence téléphonique sera diffusée en direct et en différé dans la section « Relations avec les investisseurs » du site web de Westaim, à l'adresse https://westaim.com/investors/investor-presentations/. Vous pouvez également assister à la conférence téléphonique en composant le (800) 715-9871 (États-Unis/Canada) ou le +1 (646) 307-1963 (international) et en indiquant le code 9876931.

Une copie de la présentation aux investisseurs sera disponible sur le site web des relations avec les investisseurs de Westaim avant la conférence téléphonique.

Informations supplémentaires

De plus amples informations concernant la transaction seront incluses dans la circulaire d'information de la direction qui sera envoyée aux actionnaires dans le cadre de l'assemblée extraordinaire des actionnaires visant à approuver la transaction, ainsi que dans les communiqués de presse ultérieurs relatifs à la transaction. Des copies de l'accord d'investissement et de certaines pièces jointes, notamment le formulaire de bons de souscription et l'accord sur les droits des investisseurs, seront déposées sur le profil de Westaim sur SEDAR+, sur le site www.sedarplus.ca. Les descriptions ci-dessus des termes et conditions de l'accord d'investissement et d'autres accords associés sont nuancées dans leur intégralité par les termes de ces accords.

Conseillers

Lazard agit en tant que conseiller financier principal, tandis que GreensLedge Capital Markets LLC, Macquarie Capital et Rothschild & Co agissent en tant que conseillers financiers de CC Capital dans le cadre de la transaction. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP est conseiller juridique aux États-Unis et Blake, Cassels & Graydon LLP est conseiller juridique canadien pour CC Capital.

PJT Partners est le principal conseiller financier et Dentons Canada LLP est le conseiller juridique canadien de Westaim dans le cadre de cette transaction.

BMO Capital Markets est le conseiller financier, Willkie Farr & Gallagher LLP est le conseiller juridique américain et Stikeman Elliott LLP est le conseiller juridique canadien du Comité spécial concernant cette transaction.

Campbell Lutyens agit à titre de conseiller financier et Ropes & Gray, LLP et Dechert LLP agissent à titre de conseillers juridiques d’Arena dans le cadre de cette transaction.

À propos de CC Capital

CC Capital Partners est une société d'investissement privée basée à New York, NY, qui a été fondée fin 2015 par Chinh Chu avec pour objectif d'investir dans des entreprises très performantes et de les exploiter sur le long terme. La société évalue les investissements en anticipant une période de détention bien supérieure à celle d'une société de capital-investissement typique et finance ses investissements par le biais d'une variété de sources de capitaux permanents. CC Capital s'associe fréquemment à des cadres, des gestionnaires et des propriétaires très expérimentés qui cherchent à dégager une forte plus-value à la suite d'une acquisition. De plus amples informations sur CC Capital sont disponibles à l'adresse suivante : www.cc.capital.

À propos de Westaim

Westaim est une société d'investissement canadienne spécialisée dans l'apport de capitaux à long terme à des entreprises opérant principalement dans le secteur des services financiers internationaux. La société investit, directement et indirectement, par le biais d'acquisitions, de coentreprises et d'autres accords, dans le but d'offrir à ses actionnaires une plus-value en capital et une préservation du patrimoine. La stratégie de Westaim consiste à rechercher des opportunités d'investissement axées sur le secteur des services financiers et à accroître la valeur actionnariale à long terme. Les investissements de Westaim comprennent des participations importantes dans Arena et dans les sociétés financières spécialisées (FINCO) d'Arena. Arena et ses FINCO sont définies dans les notes des états financiers consolidés audités de Westaim pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que dans le rapport de gestion connexe. Les actions ordinaires de Westaim sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole « WED ».

À propos de Ceres Life

Ceres Life est une nouvelle plateforme de rentes, très évolutive et basée sur le cloud, qui devrait être lancée au premier trimestre 2025. Convaincue que la technologie peut réinventer les méthodes utilisées par les compagnies d'assurance pour répondre aux besoins des investisseurs, Ceres Life est en train de créer une compagnie d'assurance flexible, très efficace et consciente des risques, qui propose des produits de rente simples à comprendre et très accessibles, afin d'améliorer les conditions de vie des assurés. Ceres Life sera dirigée par Deanna Mulligan, ancienne PDG et présidente de Guardian Life Insurance. Pour plus d'informations, consulter le site www.CeresLifeInsurance.com.

À propos d’Arena Investors, LP

Arena est un gestionnaire d'actifs institutionnels mondial fondé en partenariat avec The Westaim Corporation. Il dispose d'une grande expertise en matière de crédit et d'investissements liés aux actifs, notamment en ce qui concerne l'ensemble des opportunités de financement des entreprises, de l'immobilier et des financements structurés. Avec environ 3,5 milliards de dollars d'actifs investis et engagés sous gestion en octobre 2024, et une équipe de plus de 180 employés dans des succursales à travers le monde, Arena fournit des solutions créatives pour ceux qui recherchent des capitaux en réunissant des individus avec des décennies d'expérience, un historique de maîtrise de la complexité, et la flexibilité de s'engager dans des transactions qui ne peuvent pas être traitées par les banques et autres institutions financières conventionnelles. Pour en savoir plus, veuillez consulter www.arenaco.com.

Mise en garde et déclarations prospectives

Certaines déclarations dans ce communiqué de presse et toutes déclarations orales connexes peuvent constituer des « déclarations prospectives » ou des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes et américaines applicables en matière de valeurs mobilières, notamment en vertu des dispositions relatives à la sphère de sécurité du Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (collectivement, les « déclarations prospectives »). Toute déclaration qui exprime ou implique des discussions concernant des prévisions, des objectifs de rendement et de rentabilité, des taux de rendement internes, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, le levier opérationnel d’Arena et les actifs sous gestion, la croissance, des hypothèses ou des événements ou performances futurs (souvent, mais pas toujours, en utilisant des mots ou des expressions tels que « prévoit », « ne prévoit pas », « est prévu », « cherche », « s’efforce », « anticipe », « n’anticipe pas », « placé », « confiant », « plans », « avantagé », « estime », « croit », « ne croit pas » ou « a l’intention », « n’a pas l’intention » ou en déclarant que certaines actions, certains événements ou certains résultats peuvent, pourraient, seraient, pourraient ou seront entrepris ou réalisés) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent être des « déclarations prospectives ». En particulier, mais sans limiter ce qui précède, ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à la nouvelle plateforme d'exploitation, au partenariat stratégique, y compris les avantages anticipés en découlant et les projections financières qui en résultent, aux conditions de la transaction, à l’utilisation des produits de la transaction, au calendrier prévu pour la clôture de la transaction, au rachat d'actions et aux stratégies de Westaim (collectivement, les « questions liées à la transaction »). Les questions liées à la transaction sont soumises à des risques, incertitudes et autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats effectifs de Westaim diffèrent, éventuellement de manière considérable, de ceux des projections, objectifs, hypothèses et déclarations spécifiques énoncés ici, y compris, mais sans s’y limiter : (i) que les parties pourraient ne pas être en mesure de réaliser ou satisfaire certaines ou toutes les questions liées à la transaction parce que, entre autres, les conditions à la réalisation des sujets liés à la transaction pourraient ne pas être satisfaites ou levées, notamment le fait de ne pas obtenir l'approbation des actionnaires de Westaim pour certaines ou toutes les questions liées à la transaction ou qu'une autorité gouvernementale telle que le TSXV pourrait interdire, retarder ou refuser d'accorder son approbation pour la réalisation de certaines ou toutes les questions liées à la transaction selon des termes acceptables ; (ii) l'incertitude quant au calendrier de réalisation des évènements liés à la transaction ; (iii) la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance pouvant entraîner la résiliation de l'accord d'investissement ou d'autres documents conclus par les parties dans le cadre des questions liées à la transaction ; (iv) les risques liés à la distraction de l'attention de la direction des opérations commerciales en cours de Westaim en raison des questions liées à la transaction ; (v) l'effet de l'annonce des questions liées à la transaction sur les relations de Westaim avec ses clients, employés, régulateurs et clients ; et (vi) l'issue de toute procédure judiciaire dans la mesure où elle serait engagée contre Westaim ou d'autres à la suite de l'annonce des questions liées à la transaction, ainsi que la réponse de la direction de Westaim à l'un des facteurs susmentionnés. Les déclarations prospectives sont fondées sur des attentes, estimations, hypothèses, variables et projections ainsi que sur d'autres facteurs pertinents au moment où elles sont faites, qui sont intrinsèquement incertaines et impliquent un certain nombre de risques et d'incertitudes pouvant entraîner des écarts significatifs entre les résultats ou événements réels et ceux actuellement anticipés. Ceux-ci incluent, mais ne se limitent pas aux facteurs de risque discutés dans la notice annuelle de Westaim pour son exercice clôturé le 31 décembre 2023, disponible sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, tel que cela peut être complété, modifié ou remplacé par une notice annuelle déposée ultérieurement ou la circulaire d’information de la direction de Westaim relative à la transaction proposée. Sauf si la loi l’exige, Westaim n'a aucune obligation d'informer toute personne si elle prend connaissance d'une inexactitude ou d'une omission dans toute déclaration prospective ou de mettre à jour une telle déclaration prospective.

Bien que la direction de Westaim ait tenté d’identifier des facteurs importants pouvant entraîner des écarts significatifs entre les résultats réels et ceux contenus dans les déclarations prospectives ou les informations prospectives, il pourrait y avoir d’autres facteurs qui font en sorte que les résultats effectifs diffèrent de ceux anticipés, estimés ou envisagés. Il n’y a aucune garantie que l’une des déclarations prospectives contenues dans ce document, y compris les estimations ou projections (notamment les projections de revenus, de dépenses et de bénéfices) énoncées ici, sera réalisée en tout ou en partie. La réalisation de la transaction est soumise à la satisfaction de certaines exigences réglementaires et à l’obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires, de l’approbation des actionnaires et de l’approbation du TSXV. Il n'y a aucune certitude, et Westaim ne peut pas non plus garantir que ces conditions seront remplies ou, si elles le sont, à quel moment elles le seront. Il n’est pas garanti que les transactions décrites dans ce communiqué de presse, ou les avantages anticipés qui en découlent, se réaliseront aux conditions proposées et décrites ici ou même se réaliseront du tout. Il n’y a aucune garantie que ces déclarations s’avéreront exactes, car les résultats effectifs et les événements futurs pourraient différer de manière substantielle de ceux anticipés dans ces déclarations. Rien dans ce document ne constitue, et ne doit être considéré comme, une promesse ou une représentation quant à la performance passée ou future. La performance passée n’est pas un indicateur fiable des résultats futurs et ne doit pas être utilisée comme référence à cet égard. Par conséquent, vous ne devez pas accorder une confiance excessive aux déclarations prospectives et aux informations prospectives contenues dans ce document. Les déclarations prospectives contenues dans ce document ne sont valables qu’à la date de ce communiqué de presse, et Westaim décline expressément toute obligation de publier publiquement des mises à jour ou des révisions de toute déclaration prospective, information prospective ou information financière contenue dans ce document pour refléter tout changement dans les attentes à leur égard ou tout changement relatifs aux événements, conditions ou circonstances sur lesquels une déclaration est fondée, sauf en conformité avec les lois applicables en matière de valeurs mobilières.

Les informations fournies dans le présent document ne constituent pas une offre ou une sollicitation concernant les produits d'investissement proposés par Arena.

Ni la Bourse de Toronto ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de Toronto) n'acceptent la responsabilité de l'adéquation ou de l'exactitude de ce communiqué de presse.

Le contenu des sites web mentionnés dans le présent communiqué de presse n'y est pas incorporé par référence.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20241009558123/fr/

Pour CC Capital Kate Thompson / Melissa Johnson Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher 212-355-4449

Pour Westaim J. Cameron MacDonald, Président et PDG info@westaim.com (416) 969-3333

Pour Ceres Life media@CeresLifeInsurance.com

Pour Arena Investors, LP Prosek Partners Joshua Clarkson pro-arena@prosek.com

Parag Shah ir@arenaco.com