FPH Francotyp Postalia Holding AG

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem25. Juni 2024, um 12:00 Uhr MESZ (entsprechend 10:00 Uhr koordinierte Weltzeit - UTC) (Einlass ab 11:00 Uhr MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung in der palisa.de, Palisadenstraße 48, 10243 Berlin, ein.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 7 der Tagesordnung

Der Hauptversammlung wird zu Punkt 7 vorgeschlagen, die in der Hauptversammlung vom 10. November 2020 erteilte und bis einschließlich 9. November 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG vorzeitig zu erneuern. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft eine höchstmögliche Flexibilität zu ermöglichen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und der Gesellschaft eine neue bis 2029 geltende Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich.

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 7 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigungen entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung) erfolgen. Dadurch wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Angeboten, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen, eröffnet einen weiteren Handlungsspielraum für die Gesellschaft insbesondere durch die Möglichkeit, die Kaufpreisspanne anzupassen, falls es während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen gibt. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann. Daneben soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere dazu, kleine Restbestände zu vermeiden.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußert werden können. Darüber hinaus soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der zu Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigungen berichten.

Ergänzende Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat)

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Im nachfolgenden Vergütungsbericht, der gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Regelungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt wurde, werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Francotyp-Postalia Holding AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Um das Verständnis zu fördern, wird auch das auf der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand und das auf der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in seinen Grundzügen dargestellt. Der Vergütungsbericht wurde vom Wirtschaftsprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft. Der Vermerk zur Prüfung ist diesem Bericht beigefügt.

Ziel dieses Berichtes soll es sein, den Zusammenhang zwischen der übergeordneten Unternehmensstrategie und der Ausgestaltung des Vergütungssystems deutlich zu machen und gleichzeitig die konkrete Wirkungsweise des Vergütungssystems - das Pay for Performance - nachvollziehbar zu machen. Dieser Bericht soll der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zur Billigung vorgelegt werden.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG wurde vom Aufsichtsrat - unter Zuhilfenahme fachlicher externer Unterstützung - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 27. April 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 97,4 Prozent des vertretenen Kapitals gebilligt. Der Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2022 wurde auf der Hauptversammlung 2023 mit einer Mehrheit von 90,6 Prozent des vertretenen Kapitals gebilligt. Es bestand daher kein Anlass, die Berichterstattung oder die Anwendung des Vergütungssystems zu hinterfragen bzw. Anpassungen vorzunehmen.

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

Zusammenfassung wesentlicher Aspekte des Geschäftsjahrs 2023 aus Sicht der Vergütung

Das Geschäftsjahr 2023 war aus Vergütungssicht nicht erfolgreich. Die Entwicklung von Umsatz, Ergebnis und Free Cashflow hat dazu geführt, dass die für den Kurzfristbonus festgesetzten Ziele nicht erreicht wurden.

Da sich die Geschäftsentwicklung der letzten Jahre nicht auf den Kursverlauf der FP-Aktie ausgewirkt hat, wurde kein Vorteil aus den langfristigen Incentivierungen (LTI 1), die an die Kursentwicklung gekoppelt sind, erzielt. Der auf Nachhaltigkeitsziele abgestellte LTI 2 wird während der Laufzeit nicht unterjährig überprüft.

Die Ausgestaltung der Incentivierung setzt nach Ansicht des Aufsichtsrats auf ein ausgewogenes Gewicht zwischen kurzfristigen, jährlichen Erfolgen und der mehrjährigen nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Über die erste Komponente des LTI, virtuelle Aktienoptionen, die frühestens nach vier Jahren ausgeübt werden können, partizipiert das Vorstandsmitglied an der Steigerung des Aktienkurses. Die zweite Komponente des LTI bezieht sich auf Nachhaltigkeitskriterien und berücksichtigt damit die wachsende Bedeutung von Environment, Social and Governance („ESG“)-Kriterien bei der Unternehmensführung.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023

Seit der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat wird das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand von der Gesellschaft beim Neuabschluss und bei Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen berücksichtigt. Das Vergütungssystem fand keine Anwendung auf die Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 bestellten Mitglieder des Vorstands, da ihre Verträge vor der Beschlussfassung über das neue Vergütungssystems abgeschlossen wurden.

Sofern Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2023 einzelne Vergütungen gewährt wurden, die in früheren Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren, werden diese ebenfalls dargestellt und erläutert.

Das Vergütungssystem für Vorstände der Francotyp-Postalia Holding AG wird gemäß § 120a AktG durch den Aufsichtsrat überprüft, insbesondere im Rahmen von Vertragsverhandlungen mit bestehenden oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG - vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Es soll eine regelmäßige Überprüfung stattfinden, wobei eine kalendarische Festlegung nicht erfolgte.

Angaben zu den Vergütungsbestandteilen

Die folgende Darstellung bezieht sich auf das durch die Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem des Vorstands. Sofern die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 von diesen Erläuterungen abweicht, wird dies bei der individuellen Darstellung der konkreten Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr erläutert.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Indem die Vergütung sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist, soll eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützt werden. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt.

Als erfolgsunabhängige Festvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands ein Jahresfixgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten. Dies stellt gemäß Auffassung des Aufsichtsrates ein sicheres und planbares Einkommen dar. Zusätzlich erhalten sie Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, beispielsweise einen Dienstwagen und Versicherungsprämien.

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile setzen sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term-Incentive, „STI“) und der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“) zusammen. Die kurzfristige Komponente hat einen Bemessungszeitraum von einem Jahr und steht im Zusammenhang mit zwei bis vier Kennzahlen auf der Basis des vom Aufsichtsrat gebilligten Budgets des jeweiligen Geschäftsjahres.

Die langfristige Komponente (LTI) besteht aus zwei Bestandteilen und hat einen Bemessungszeitraum von vier Jahren, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Die erste Komponente des LTI sind virtuelle Aktienoptionen, die dem Vorstandsmitglied zu einem Basispreis zugeteilt werden und die mit einem prozentualen Anteil selbst erworbener und gehaltener Aktien verbunden sein können. Die virtuellen Aktienoptionen können frühestens nach vier Jahren ausgeübt werden (Vesting), sodass das Vorstandsmitglied entsprechend über die Differenz zwischen Basispreis und Ausübungspreis an der Steigerung des Aktienkurses partizipiert.

Die zweite Komponente des LTI bezieht sich auf zwei gleichwertig vereinbarte Nachhaltigkeitskriterien. Die Erfüllung dieser Komponente wird in bar vergütet. Das erste Kriterium ist die erfolgreiche Aufrechterhaltung bzw. Re-Zertifizierung von fünf ISO-Zertifizierungen über den gesamten Zeitraum. Das zweite Kriterium ist die Reduktion der CO₂-Emissionen um bestimmte Zielwerte, im Vergleich zu Beginn und Ende des Bonuszeitraums, die vertraglich vereinbart wurden. Die Mitglieder des Vorstands erhalten auf diese zweite LTI-Komponente Abschlagszahlungen, die nach dem Bemessungszeitraum verrechnet werden.

Der Aufsichtsrat legt für die Vorstandsmitglieder die konkrete Zielvergütung sowie die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Mindestens 80 Prozent der geplanten Zielgrößen müssen erreicht werden, um einen Anspruch auf die vereinbarten Bonuskomponenten zu haben. Eine Zielerreichung von 120 Prozent bildet die Obergrenze (Cap).

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Zielgesamtvergütung.

Festsetzung der Zielvergütung
 

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung soll gemäß gebilligtem Vergütungssystem ca. 30-50 Prozent der Zielgesamtvergütung ausmachen. Die Festvergütung trägt ca. 26-48 Prozent zur Zielgesamtvergütung bei und die regulären Nebenleistungen im Normalfall ca. 2-4 Prozent.

Die erfolgsabhängige Vergütung soll insgesamt ca. 50-70 Prozent der Zielgesamtvergütung ausmachen, womit unmittelbar dem Pay-for-Performance-Ansatz Rechnung getragen wird. Der Anteil des Zielbetrags des STI an der Zielgesamtvergütung beläuft sich dabei auf etwa 15-20 Prozent, während rund 30-55 Prozent der Zielgesamtvergütung auf den Zielbetrag des LTI entfallen. Hiermit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil übersteigt, der sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt.

Die vorgesehene Zielvergütung der Vorstands-mitglieder für das Geschäftsjahr 2023 und den jeweiligen Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung zeigt die folgende Tabelle:

ZIELVERGÜTUNG DES VORSTANDS

Bei der Festlegung der Zielvergütung wurde eine 100-prozentige Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile zugrunde gelegt.

Die aktuellen Mitglieder des Vorstands haben keine Versorgungszusagen erhalten.

Angaben zu Aktien und Aktienoptionen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Vergütungskomponenten in Form von Aktien oder Optionen auf Aktien der Francotyp-Postalia Holding AG. Die langfristige variable Vergütung des Vorstands steht über virtuelle Aktienoptionen im Zusammenhang mit der Aktienkursentwicklung der Francotyp-Postalia Holding AG.

Als Bestandteil der Vergütungskomponente LTI 1 besteht für Herrn Lind und Herrn Spielberger die Verpflichtung, 8 Prozent der zugeteilten virtuellen Aktienoptionen als Aktien der Gesellschaft zu erwerben und ab dem Erwerb für 4 Jahre zu halten (Share Ownership Guidelines).

Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen gemäß Auffassung des Aufsichtsrats angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Darüber hinaus sehen die Dienstverträge der aktuellen Vorstandsmitglieder vor, dass ihnen im Falle der vorzeitigen Beendigung aufgrund einer schwerwiegenden Pflichtverletzung kein Langfristbonus zusteht und hierauf eventuell erhaltene Abschlagzahlungen zurückerstattet werden müssen. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert oder einbehalten.

Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem 2023

Die Gesellschaft hat mit Carsten Lind einen Dienstvertrag geschlossen, bevor das aktuelle Vergütungssystem beschlossen wurde. Es findet folglich nicht in jeder Hinsicht Anwendung auf diesen Vertrag. So ist es dem Aufsichtsrat beispielsweise möglich, Effekte auf den Langfristbonus aus Kapitalmaßnahmen, die im Bemessungszeitraum durchgeführt werden, auszugleichen.

Angaben zur Umsetzung des Beschlusses der Hauptversammlung

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird beim Neuabschluss und bei Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen, welche mit der Gesellschaft abgeschlossen werden, berücksichtigt. Auf die Vergütung von Carsten Lind findet es daher noch keine vollständige Anwendung.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die den jeweiligen Vorständen der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung stellt sich für die einzelnen Komponenten wie folgt dar. Da die gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, wird der STI für das Geschäftsjahr berichtet, indem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Der LTI 1, also die virtuellen Aktienoptionen werden im Jahr der Ausgabe mit einem rein rechnerischen Wert aus der Anzahl der ausgegebenen virtuellen Optionen multipliziert mit dem beizulegenden Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt angegeben. Der LTI 2 wird mit den jährlichen Abschlagszahlungen berichtet, und nach Erreichen des vierjährigen Bonuszeitraums wird die Differenz über die tatsächliche Zielerreichung abzüglich der bereits geleisteten Abschlagszahlungen berichtet.

Vergütung des Vorstands (gewährt und geschuldet)

Angaben zur Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Nebenleistungen + Auszahlung aus STI + Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die jährliche Maximalvergütung auf 2.500.000,- Euro brutto, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 1.900.000,- Euro brutto.

Die Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung ist nicht möglich, wenn sie noch vom Zufluss variabler Vergütungsbestanteile in zukünftigen Jahren abhängt. Über die Einhaltung der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023 kann deshalb über keines der gegenwärtig aktiven Vorstandsmitglieder berichtet werden.

Erläuterungen zu den variablen Vergütungsbestandteilen

Der Aufsichtsrat hat mit Herrn Lind Ziele für den Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023 vereinbart, die sich auf den Konzernumsatz und das EBITDA beziehen. Voraussetzung für den Jahresbonus ist eine Zielerreichung von mehr als 80 Prozent. Bei einer Zielerreichung von 100 Prozent beträgt der Jahresbonus 180.000 Euro.

Das Cap (120-prozentige Zielerreichung) liegt bei einem Bonusbetrag von 360.000 Euro. Die Auszahlung der Jahresboni erfolgt in dem Monat, der auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss folgt und ist folglich in die Tabelle als „gewährt“ eingeflossen. Die Berechnung des Bonus erfolgte gemäß folgender Darstellung:

Herrn Lind wurden als LTI, erste Komponente, zu Beginn des vierjährigen Bonuszeitraums am 1. Juni 2020 insgesamt 350.000 virtuelle Aktienoptionen zu einem Basispreis von 3,60 Euro zugeteilt. Jeweils ein Viertel der virtuellen Aktienoptionen wird nach 12, 24, 36 und 48 Monaten unverfallbar. In Abhängigkeit vom Ausübungspreis, der keine Mindesthürde erfüllen muss, und dem Zeitpunkt der Ausübungserklärung ist eine Feststellung der Höhe des LTI erst später möglich. Der Betrag ist auf 15 Euro je virtueller Aktienoption begrenzt (Cap). Die Aktienoptionen wurden im Geschäftsjahr 2020 zu einem beizulegenden Zeitwert (fair value at grant) in Höhe von 221 TEUR zugeteilt. Die Neubewertung gem. IFRS 2.30 zum Abschlussstichtag ergab einen beizulegenden Zeitwert in Höhe von 121 TEUR. Die Bewertungsänderung wurde erfolgswirksam erfasst. Gleichzeitig wurde im Jahresabschluss 2023 die entsprechende Rückstellung um 30 TEUR aufwandswirksam erhöht.

Ferner wurden weitere 50.000 virtuelle Aktienoptionen zugesagt, die mit dem Ausbau des digitalen Geschäfts im Verhältnis zu den Gesamtumsätzen verknüpft waren. Dieses Ziel wurde verfehlt, so dass die endgültige Zuteilung der virtuellen Aktienoptionen nicht erfolgte.

Des Weiteren wurden mit Herrn Lind Nachhaltigkeitsziele vereinbart. Diese ESG-Kriterien beziehen sich zur Hälfte auf die erfolgreiche Re-Zertifizierung von fünf ISO-Zertifizierungen und zur Hälfte auf die Reduktion der CO₂-Emissionen. Auf die vereinbarten LTI-Ziele dieser zweiten Komponente (ESG) erhält Herr Lind jährliche Abschlagszahlungen in Höhe von 40.000 Euro, die am Ende des Bemessungszeitraums von vier Jahren verrechnet werden. Voraussetzung ist eine Zielerreichung von mehr als 80 Prozent. Bei einer Zielerreichung von 100 Prozent beträgt dieser LTI 280.000 Euro.

Das Cap (120-prozentige Zielerreichung) liegt bei einem Bonusbetrag von 560.000 Euro. Die Auszahlung erfolgt in dem Monat, nachdem der Bonuszeitraum abgelaufen ist und die Erreichung der vereinbarten Ziele ermittelt werden konnte, voraussichtlich also im Geschäftsjahr 2025.

Der Aufsichtsrat hat also die Vergütung sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt, so dass sie eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützt. Durch die nach Auffassung des Aufsichtsrates getroffene Auswahl geeigneter Leistungskriterien wurden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt. Durch die Verknüpfung des LTI 1 mit der Entwicklung des Aktienkurses ist außerdem eine hohe Übereinstimmung des Interesses mit dem der Aktionäre gegeben.

Der Aufsichtsrat hat mit Herrn Spielberger Ziele für den Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023 vereinbart, die sich auf den Konzernumsatz, das EBITDA, den Free Cashflow sowie auf individuelle Ziele betreffend die budget- und zeitplangerechte Umsetzung des „One ERP/CRM-Projektes“ beziehen. Voraussetzung für diesen Jahresbonus ist eine Zielerreichung verschiedener vereinbarter KPIs von kumuliert mehr als 80 Prozent. Bei einer Zielerreichung von 100 Prozent beträgt der Jahresbonus 125.000 Euro. Das Cap (120-prozentige Zielerreichung) entspricht einem Bonusbetrag von 150.000 Euro. Die Auszahlung des Jahresbonus bzw. des anteiligen Jahresbonus erfolgt in dem Monat, der auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss folgt und ist folglich in die Tabelle als „gewährt“ eingeflossen.

Herrn Spielberger wurden als LTI, erste Komponente, zu Beginn des vierjährigen Bonuszeitraums am 1. Oktober 2022 insgesamt 240.000 virtuelle Aktienoptionen zu einem Basispreis von 3,10 Euro zugeteilt. Jeweils ein Viertel der virtuellen Aktienoptionen wird nach 12, 24, 36 und 48 Monaten unverfallbar. In Abhängigkeit vom Ausübungspreis, der keine Mindesthürde erfüllen muss, und dem Zeitpunkt der Ausübungserklärung ist eine Feststellung der Höhe des LTI erst später möglich. Der Betrag ist auf 15 Euro je virtueller Aktienoption begrenzt (Cap). Die Aktienoptionen wurden im Geschäftsjahr 2022 zu einem beizulegenden Zeitwert (fair value at grant) in Höhe von 197 TEUR zugeteilt. Die Neubewertung gem. IFRS 2.30 zum Abschlussstichtag ergab einen beizulegenden Zeitwert in Höhe von 153 TEUR. Die Bewertungsänderung wurde erfolgswirksam erfasst. Zugleich wurde die entsprechende Rückstellung im Jahresabschluss 2023 aufwandswirksam um 38 TEUR erhöht.

Des Weiteren wurden mit Herrn Spielberger Nachhaltigkeitsziele vereinbart. Diese ESG-Kriterien beziehen sich zur Hälfte auf die erfolgreiche Re-Zertifizierung von fünf ISO-Zertifizierungen und zur Hälfte auf die Reduktion der CO2-Emissionen. Auf die vereinbarten LTI-Ziele dieser zweiten Komponente (ESG) erhält Herr Spielberger jährliche Abschlagszahlungen in Höhe von 28.000 Euro, die am Ende des Bemessungszeitraums von vier Jahren verrechnet werden. Voraussetzung ist eine Zielerreichung von mehr als 80 Prozent. Bei einer Zielerreichung von 100 Prozent beträgt dieser LTI 195.000 Euro. Das Cap (120-prozentige Zielerreichung) liegt bei einem Bonusbetrag von 234.000 Euro. Die Auszahlung erfolgt in dem Monat, nachdem der Bonuszeitraum abgelaufen ist und die Erreichung der vereinbarten Ziele ermittelt werden konnte, voraussichtlich also im Geschäftsjahr 2026.

Der Aufsichtsrat hat also die Vergütung sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt, so dass sie eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützt. Durch die nach Auffassung des Aufsichtrates getroffene Auswahl geeigneter Leistungskriterien wurden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der Unternehmensstrategie der Gruppe gesetzt. Durch die Verknüpfung des LTI 1 mit der Entwicklung des Aktienkurses ist außerdem eine hohe Übereinstimmung des Interesses mit dem der Aktionäre gegeben.

Erläuterung der Angaben zu ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2023 wurde an ehemalige Mitglieder des Vorstands Rentenzahlungen in Höhe von 64 TEUR (im Vorjahr 45 TEUR) gewährt.

Leistungszusagen von Dritten

Die Mitglieder des Vorstands haben keine Leistungszusagen von Dritten erhalten, weder konzernintern noch konzernextern, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder der Francotyp-Postalia Holding AG stehen.

Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung

Beruht der Widerruf der Bestellung zum Vorstand auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrages ist, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine pauschale, am Tage der rechtlichen Beendigung fällige Abfindung. Die Höhe der dann fälligen Abfindung entspricht einem prozentualen Anteil der letzten Jahresvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, bestehend aus Festgehalt und STI ohne LTI und ohne sonstige Entgeltkomponenten. Dieser entspricht in jedem Fall jedoch maximal insgesamt der Höhe der Festvergütungsansprüche für die restliche Vertragslaufzeit.

Im Falle einer sonstigen vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund nach § 626 BGB können die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied gesonderte Regelungen treffen; dabei dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert einer Jahresvergütung nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungsanspruchs und des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres abzustellen; vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres wird auf das laufende Geschäftsjahr (pro-rata) abgestellt.

Scheidet ein Vorstandsmitglied aufgrund einer schwerwiegenden Pflichtverletzung aus seinem Dienstverhältnis aus („Bad-Leaver-Situation“), können auch die unverfallbaren sowie die bereits zur Ausübung fälligen virtuellen Aktienoptionen nicht mehr ausgeübt werden. Sämtliche virtuelle Aktienoptionen verfallen ersatzlos.

Sollte zukünftig ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einem Mitglied des Vorstands vereinbart werden, würde die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

Erfolgt ein Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG innerhalb von drei Monaten nach dem Bekanntwerden eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) auf Betreiben des neuen Mehrheitsgesellschafters und beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund gemäß § 626 BGB, so erhöht sich der Abfindungsanspruch auf den Betrag der Jahresgesamtvergütung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres, maximal jedoch auf die Höhe der Vergütungsansprüche für die restliche Vertragslaufzeit.

Leistungen im Fall der regulären Beendigung

Für den Fall der regulären Beendigung eines Vorstandsvertrags wurden keine separaten Regelungen vorgesehen und keine diesbezüglichen Vereinbarungen getroffen. Insbesondere wurden keine Leistungen der Gesellschaft für eine Altersversorgung zugesagt.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024 aus Vergütungssicht

Der Aufsichtsrat hat keine Anpassungen der Vergütungshöhen oder Änderungen im Vergütungssystem beschlossen.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließt die Hauptversammlung. Die Vergütung ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig. Kommen sie zu dem Ergebnis, dass eine Anpassung notwendig ist, schlagen sie sie der Hauptversammlung vor. Die letzte Änderung des Vergütungssystems wurde auf der Hauptversammlung 2022 mit einer Mehrheit von 99,69 Prozent des vertretenen Kapitals beschlossen.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in der Satzung geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer Grundvergütung sowie Zuschlägen, die für die Übernahme bestimmter Funktionen angesichts des damit zusätzlichen Arbeitsaufwands gewährt werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von 40.000 Euro (VJ: 40.000 Euro) für jedes volle Geschäftsjahr in diesem Amt. Für den Vorsitzenden beträgt die feste Vergütung 200 Prozent (VJ: 200 Prozent) der Vergütung der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Der stellvertretende Vorsitzende erhält wie im Vorjahr keinen Zuschlag auf die Grundvergütung.

Aufgrund des damit regelmäßig verbundenen erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwands und entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats je Mitgliedschaft in einem Ausschuss eine zusätzliche jährliche Vergütung von 10 Prozent der Grundvergütung, sofern ein solcher in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens zweimal getagt hat. Derzeit hat der Aufsichtsrat angesichts seiner Zahl von drei Mitgliedern keine Ausschüsse eingerichtet.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Die Vergütung wird im letzten Monat des jeweiligen Geschäftsjahrs ausgezahlt.

Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessen Umfang zur Verfügung und entrichtet die hierfür fälligen Prämien. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessen und nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.

Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat kann damit seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit an einer langfristigen Geschäftsstrategie und einer nachhaltigen Entwicklung ausrichten, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen. Aufgrund der besonderen Art der Aufsichtsratsvergütung, welche sich wegen des aufsichtsrechtlichen Charakters grundlegend von der Tätigkeit von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern der Gesellschaft unterscheidet, erfolgt kein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung.

Die Hauptversammlung wird zukünftig mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschließen. Der Aufsichtsrat wird daher künftig mindestens alle vier Jahre eine Analyse seiner Vergütung vornehmen, um der Hauptversammlung gemeinsam mit dem Vorstand einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in dem neu gefassten § 17 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere keine Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im abgelaufenen Geschäftsjahr nach § 162 AktG dar, wobei die Vergütung dem Geschäftsjahr zugerechnet wird, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist ("erdienungsorientierte Sichtweise"):

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile der Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. So entspricht auch die Vergütung der Arbeitnehmer - im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats - im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für die Vergütung der Arbeitnehmer (ohne Auszubildende und Aushilfen) wurde auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Gruppe in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.

¹⁾ Der Jahresüberschuss der Francotyp-Postalia Holding AG belief sich 2022 auf -2,1 Mio. Euro und 2023 auf 26,7 Mio. Euro.

Die Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder stellen auf die gewährte und geschuldete Vergütung ab.

Lars Wittan ist im Geschäftsjahr 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Johannes Boot ist neues Mitglied des Aufsichtsrats.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Francotyp-Postalia Holding AG, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Francotyp-Postalia Holding AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Berlin, den 30. April 2024
 

Ergänzende Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands)

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG gemäß § 87a Abs. 1 AktG

Vorbemerkung

Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Francotyp-Postalia Holding AG am 16. Mai 2021 gebilligt und ist mit Wirkung ab dem 27. April 2021 in Kraft getreten.

Der Aufsichtsrat hat bisherige Vergütungssystem für den Vorstand einer eingehenden Prüfung unterzogen und mit dem Ziel überarbeitet, die kurzfristige Incentivierung des Vorstands flexibler anhand der jeweiligen Situation gestalten zu können und die langfristigen Anreize überwiegend am Shareholder Value im Sinne eines Total Shareholder Returns ausrichten zu können. Environmental/Social/Governance ("ESG")-Aspekte können dabei sowohl bei der kurz- als auch bei der langfristigen variablen Vergütung berücksichtigt werden.

Das überarbeitete Vergütungssystem soll nach dem Beschluss der Hauptversammlung rückwirkend zum Beginn des 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder gelten, deren Dienstverträge neu abgeschlossen, verlängert oder anderweitig geändert werden. Um das Vergütungssystem umzusetzen, beabsichtigt der Aufsichtsrat, mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge zu vereinbaren.

Als weltweit tätiger Dienstleister und Experte für die Briefkommunikation verfolgt die Francotyp-Postalia eine nachhaltige Wachstumsstrategie. Das Vergütungssystem des Vorstands dient insoweit als wichtiges Element für die Ausrichtung der Francotyp-Postalia und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Gruppe bei. Unser Ziel ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt.

Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Zudem wird zu einem signifikanten Anteil die Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wodurch die Zielsetzung des Managements und das unmittelbare Interesse der Aktionäre noch stärker in Einklang gebracht werden.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen wird der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes beachten und sich an den Empfehlungen des DCGK - soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde - orientieren.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder - sowohl gesamthaft als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile - und strebt bei Bedarf Anpassungen an, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage der Gruppe.

Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der Francotyp-Postalia Gruppe anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Größe der Francotyp-Postalia - gemessen an den Kriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung - werden für den horizontalen Vergleich die Unternehmen im Bereich der Frankiermaschinen und auch des Postversands herangezogen. Hierbei werden die unmittelbaren Mitbewerber der Gesellschaft im Besonderen betrachtet, sofern deren Vergütungsparameter ermittelbar sind. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die mittelständisch geprägten Mitbewerber vielfach nicht börsennotiert sind und damit entsprechende Vergütungshöhen und -strukturen nicht immer nachvollziehbar zur Verfügung stehen. Zudem berücksichtigt der Aufsichtsrat regelmäßig, wie sich die wirtschaftliche Lage der Francotyp-Postalia im Vergleich zu den Unternehmen des SDAX entwickelt. Zur Angemessenheitsprüfung und Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung innerhalb des Unternehmens (vertikaler Vergleich) wird für den oberen Führungskreis auf die Managementebenen unterhalb des Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten der Gruppe in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt. Die externe und interne Angemessenheit werden in regelmäßigen Abständen überprüft.

Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG - vorübergehend von den Vorgaben des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein; allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems zu beachten.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Erstere umfassen die Festvergütung und Nebenleistungen. Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short Term Incentive mit einer Laufzeit von einem Jahr (auch „STI“ oder „Jahresbonus“) sowie der Long-Term Incentive mit einer Laufzeit von vier Jahren (auch „LTI“) oder „Langfristbonus“). Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und nicht-finanziellen Ziele.

Die Summe aller erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Zielgesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Zielgesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Zielgesamtvergütung.

Die Vergütungsstruktur ist dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Jeweils für ein Geschäftsjahr soll die erfolgsunabhängige Vergütung (Festvergütung einschließlich Nebenleistungen) im Regelfall (100%ige Zielerreichung) etwa 30-40 % der Gesamtvergütung ausmachen, der Anteil des STI etwa 5-15 % und der Anteil des LTI etwa 45-65 %. Hiermit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil übersteigt, der sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt.

Sowohl die einzelnen variablen Vergütungskomponenten als auch die Summe aller Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder inklusive Nebenleistungen sind begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile sowie einzelne ihrer Elemente jeweils Höchstgrenzen festgelegt. Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Nebenleistungen + Auszahlung aus STI + Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die jährliche Maximalvergütung auf 4 Mio. € brutto, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 2 Mio. € brutto. Diese Maximalvergütungen werden lediglich dann ermöglicht, wenn sich der Aktienkurs der Gesellschaft in einem derartigen Maße steigert, dass die maximale Vergütung aus den Phantom Shares generiert wird.

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Jahresfixgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten. Dies stellt ein sicheres und planbares Einkommen für die Vorstandsmitglieder dar.

Zusätzlich zur Festvergütung können den Vorstandsmitgliedern marktübliche Nebenleistungen gewährt werden. Diese können beispielsweise Folgendes umfassen: Die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Zuschüsse und Zusagen zur Altersversorgung, Zuschüsse zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen.

Zudem kann als Nebenleistung im Einzelfall eine angemessene Zahlung aus Anlass des Amtsantritts eines neuen Vorstandsmitglieds gewährt werden. Durch eine solche Zahlung können u.a. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Gesellschaft bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt (z.B. in Form monatlicher Zahlungen) gewährt werden.

Als erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile werden kurz- und langfristige variable Vergütungen gewährt.

Das Vorstandsmitglied erhält für seine Leistungen für die Gesellschaft einen Jahresbonus (STI) aufgrund der Erreichung kurzfristiger Ziele. Ihm liegt ein einjähriger Bemessungszeitraum zugrunde.

Mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied wird im Dienstvertrag ein Zielbetrag vereinbart, der bei 100%-Zielerreichung gewährt wird ("STI-Zielbetrag"). Der Betrag der STI-Zahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem STI-Zielbetrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 200 % des STI-Zielbetrags statt Bei Zielerreichung bis zu einer festzulegenden Mindestschwelle reduziert sich die STI-Zahlung linear, darunter entfällt sie vollständig.

Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für den STI sollen finanzielle und nicht-finanzielle Ziele umfassen. Die Bemessungsfaktoren sowie deren Gewichtung werden jährlich spätestens bis zum Ablauf des dritten Monats des jeweiligen Geschäftsjahres zwischen Aufsichtsrat und dem Vorstandsmitglied neu vereinbart. Sofern hierbei kein Einvernehmen erzielt wird, trifft der Aufsichtsrat die Festlegungen nach pflichtgemäßem Ermessen. Als finanzielle Ziele können z.B. Umsatz, EBITDA, Free Cashflow oder ROCE vereinbart werden. Als nichtfinanzielle Ziele sollen insbesondere strategische Ziele vereinbart bzw. vorgegeben werden, die den Beitrag der Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Weiterhin können sich nicht-finanzielle Ziele insbesondere auf Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie weitere ESG-Aspekte beziehen. Im Hinblick auf die finanziellen Ziele ist der Aufsichtsrat berechtigt, die zur Bewertung herangezogenen Ergebnisgrößen um außergewöhnliche Bestandteile zu bereinigen.

Für die nicht-finanziellen Ziele soll im Rahmen der Zielvereinbarung bzw. -vorgabe nachvollziehbar definiert werden, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel vollständig (zu 100%) erreicht ist und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden.

Ist das Vorstandsmitglied während eines Geschäftsjahres nicht von Anfang bis Ende im aktiven Dienst (z.B. aufgrund einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrages oder einer unterjährigen Freistellung), reduziert sich die jeweilige STI-Zahlung zeitanteilig. Für Fälle signifikanter Fehlzeiten (z.B. wegen Krankheit oder anderweitiger Dienstunfähigkeit) während aktiver Dienstzeiten können entsprechende Regelungen getroffen werden.

Die STI-Zahlung ist grundsätzlich zusammen mit der Zahlung der monatlichen Fixvergütung des Monats fällig, in dem der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr gebilligt hat.

Weiterhin gewährt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied einen an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichteten Langfristbonus (LTI) in Form von Phantom Shares, die zu mindestens 80 % die Entwicklung des Total Shareholder Returns (Gesamtrendite - Steigerung des Aktienkurses zuzüglich ausgeschütteter Dividenden) als finanzielles Erfolgsziel und zu bis zu 20 % die Erfüllung eines oder mehrerer festzusetzender ESG-Ziele als nichtfinanzielles Erfolgsziel abbilden.

Als Voraussetzung für die Ausübung von Phantom Shares kann vorgesehen werden, dass der Total Shareholder Return für den Zeitraum zwischen Ausgabe der Phantom Shares und dem Ausübungszeitpunkt (Betrachtungszeitraum) einen Mindest-Prozentsatz erreicht (Ausübungshürde).

Der Auszahlungsbetrag je Phantom Share (brutto) entspricht zu mindestens 80 % dem positiven Total Shareholder Return im Betrachtungszeitraum, zu dessen Berechnung eine Reinvestition ausgeschütteter Dividenden unterstellt wird. Für die Berechnung der Aktienkurssteigerung kann vorgesehen werden, dass auf den Mittelkurs der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum vor Ausgabe und/oder Ausübung der Phantom Shares abzustellen ist. Für den Fall der Überschreitung eines vorab bestimmten prozentualen Total Shareholder Returns kann eine Erhöhung des anteiligen Auszahlungsbetrags je Phantom Share vereinbart werden.

Bis zu 20 % des Auszahlungsbetrags je Phantom Share (brutto) berechnen sich nach dem Grad der Erreichung der festgesetzten ESG-Ziele.

Phantom Shares, für die die Ausübungsvoraussetzungen im Übrigen vorliegen, können nicht ausgeübt werden, wenn und soweit der erzielte Bruttoerlös aus sämtlichen ausgeübten Phantom Shares die Festvergütung zzgl. Nebenleistungen, die das Vorstandsmitglied seit der Gewährung der Phantom Shares tatsächlich erhalten hat, ohne diese Begrenzung um mehr als das Achtfache überschreiten würde.

Die gewährten Phantom Shares können erst nach Ablauf einer im Dienstvertrag festgelegten Wartefrist nach dem Tag der Gewährung ausgeübt werden, die im Regelfall vier Jahre umfasst. Dies gilt auch, sofern die Bestelldauer bzw. die Laufzeit des Dienstvertrags kürzer ist. Der Bemessungszeitraum des LTI entspricht damit der Wartefrist für die Ausübung der Phantom Shares. Die Ausübung kann innerhalb einer vertraglich festgelegten Frist (regelmäßig neun Monate) ggf. zuzüglich einer vom Aufsichtsrat festgelegten Ausübungssperrfrist nach Ende der Wartefrist erfolgen; ansonsten verfallen die nicht ausgeübten Phantom Shares.

Phantom Shares verfallen zudem grundsätzlich anteilig im Verhältnis der zum Zeitpunkt der Gewährung geltenden Dauer des Dienstvertrags zu dessen etwaiger tatsächlichen (kürzeren) Dauer (z.B. verfallen ein Viertel der gewährten Phantom Shares, wenn der anfänglich für vier Jahre geschlossene Dienstvertrag bereits vorzeitig nach drei Jahren endet).

Für den Fall eines Kontrollwechsel sowie im Fall einer einvernehmlichen Aufhebung des Dienstvertrags können abweichende Regelungen zu Ausübung und Verfall getroffen werden.

Bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Hiervon nicht erfasst sind allgemeine ungünstige Marktentwicklungen.

Um die langfristige Anreizwirkung der variablen Vergütung und damit deren Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung weiter zu erhöhen, können die Vorstandsmitglieder verpflichtet werden, eine durch den Aufsichtsrat zu bestimmende Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu erwerben und bis zum Ende ihres Dienstvertrags zu halten. Die Anzahl der zu erwerbenden Aktien soll in einem angemessenen Verhältnis zur Anzahl der gewährten Phantom Shares stehen und kann durch die Vereinbarung eines maximalen Erwerbsaufwands (einschließlich Erwerbsnebenkosten) beschränkt werden.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern zusätzlich zu den oben genannten Vergütungsbestandteilen eine Ermessenstantieme zu gewähren. Eine Ermessenstantieme kann insbesondere durch den Aufsichtsrat beschlossen werden, um besondere Leistungen des Vorstands zu vergüten.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der geprüfte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen, und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich durch die Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundelegung der korrigierten Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt werden müssen.

Zudem kann der Aufsichtsrat bei schwerwiegenden Verstößen der Vorstandsmitglieder gegen ihre gesetzlichen Pflichten die variablen Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren bzw. zurückfordern.

Die Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge entsprechen der Dauer der Bestellung des Vorstandsmitglieds. Bei einer Erstbestellung legt der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert fest, wobei die Bestellungsdauer grundsätzlich drei Jahre nicht überschreiten soll. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt maximal fünf Jahre. Im Fall einer Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds verlängert sich der Dienstvertrag entsprechend der Dauer einer erneuten Bestellung, anderenfalls endet er automatisch mit Ablauf der vorgesehenen regulären Bestellungsdauer.

Endet der Dienstvertrag wegen eines nicht auf einem wichtigen Grund gemäß § 626 BGB beruhenden Widerrufs der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG im zeitlichen Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel bei der Gesellschaft oder wird der Dienstvertrag aus sonstigem Anlass vorzeitig ohne wichtigen Grund nach § 626 BGB beendet, dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungsanspruchs und des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres abzustellen; vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres wird zeitanteilig auf das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Endet der Dienstvertrag wegen eines Widerrufs der Bestellung zum Vorstand ohne zeitlichen Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel aus einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrags ist, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine pauschale, am Tage der rechtlichen Beendigung fällige Abfindung. Die Höhe der dann fälligen Abfindung entspricht einem prozentualen Anteil der letzten Jahresvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, bestehend aus Festvergütung und STI ohne LTI und ohne Nebenleistungen und sonstige Leistungen. Die Abfindung beträgt in diesem Fall jedoch maximal insgesamt die Höhe der Festvergütungsansprüche für die restliche Vertragslaufzeit.

Im Rahmen der Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung können auch solche noch offenen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile, die für Zeiträume vor dem Datum der Vertragsbeendigung gewährt wurden, im Rahmen einer Aufhebungsvereinbarung durch Vereinbarung einer unterstellten Zielerreichung und Zahlung vor Ablauf der Warte- und ggf. Ausübungssperrfrist bzw. des Bemessungszeitraums abgegolten werden. Dabei sind die vorstehenden Abfindungs-Caps zu beachten.

Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses in dem relevanten Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

Der Aufsichtsrat kann für die Vorstandsmitglieder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot unter Anrechnung einer möglichen Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung und mit einer Verzichtsmöglichkeit der Gesellschaft vereinbaren.

Sofern Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate innerhalb der Gruppe der Francotyp-Postalia wahrnehmen und hierfür eine Vergütung erhalten, wird diese Vergütung auf die Vorstandsbezüge angerechnet.

Sofern Vorstandsmitglieder externe Aufsichtsratsmandate wahrnehmen und die Mandatsübernahme im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit und im Interesse der Francotyp-Postalia erfolgt, wird eine etwaige Vergütung ebenfalls angerechnet.