ARVEN Arverne Group

Transfert de cotation sur le compartiment général d’Euronext Paris

Principales modalités de l’opération

. Offre au public d’actions ordinaires existantes réalisée via une offre à prix fixe . Montant de l’opération : 33 730 actions ordinaires . Prix de souscription : 3,81 euros par action . Période de l’offre au public : du 30 octobre au 1er novembre 2024 . Règlement-livraison des actions le 6 novembre 2024

Regulatory News:

Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou dans toute autre juridiction en violation des lois applicables de ladite juridiction.

Arverne Group (Euronext Paris : ARVEN ; ISIN : FR001400JWR8) (la « Société »), acteur industriel spécialisé dans la production des ressources renouvelables du sous-sol, annonce la mise en œuvre prochaine du transfert de la totalité des actions ordinaires composant le capital social de la Société ainsi que de la totalité des bons de souscription d’actions (Market Warrants), actuellement cotés et admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), du compartiment professionnel vers le compartiment général d’Euronext Paris (le « Transfert »), conformément à l’article 516-5 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »).

Pierre Brossollet, Fondateur et Président Directeur Général d’Arverne Group déclare :

« Arverne Group s’est organisé pour offrir des solutions innovantes exploitant les ressources renouvelables du sous-sol afin de les mettre au service de la transition énergétique. Le déploiement de notre feuille de route sur le territoire national permettra de faire émerger des sources d'énergie décarbonées, renouvelables, pilotables et capables de nous affranchir progressivement des énergies fossiles et de la dépendance extérieure aux métaux critiques.

Nos objectifs ambitieux de production, tant en matière de chaleur géothermale que de lithium géothermal, sont portés par une équipe solide, une expertise prouvée et une flotte de forage moderne.

Un an après notre introduction en bourse réussie, et après avoir franchi d’importantes étapes opérationnelles, Arverne Group accélère et change de compartiment pour accueillir toutes les catégories d’investisseurs. Nous continuons ainsi à créer de la valeur durable pour les territoires, nos collaborateurs et bien sûr nos actionnaires. »

Pour les besoins de la réalisation du Transfert, le Conseil d’administration de la Société a décidé, conformément à l’autorisation qui lui a été accordée par la quatorzième résolution adoptée par l’assemblée générale annuelle de la Société le 7 juin 2024, de réaffecter 33 730 actions ordinaires existantes de la Société, initialement affectées à la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu par la Société et CIC Market Solutions le 18 septembre 2023 (le « Contrat de Liquidité »), afin qu’elles soient placées dans le cadre d’une offre au public en France, par la Société, prenant la forme d’une offre à prix fixe (l’« Offre ») au prix de 3,81 euros par action ordinaire. Le Transfert entrerait en vigueur à la date du règlement-livraison des actions ordinaires de la Société cédées dans le cadre de l’Offre, actuellement prévu le 6 novembre 2024, qui sera confirmée par un avis publié par Euronext Paris à la suite de la clôture de l’Offre.

Le placement de l’intégralité des actions de l’Offre sera garanti par Monsieur Pierre Brossollet, actionnaire de référence de la Société (par l’intermédiaire de la société Arosco SARL qu’il contrôle) qui s’est engagé de manière irrévocable à acquérir, via Arosco SARL, l’intégralité des actions de l’Offre qui ne feraient pas l’objet d’un ordre d’achat pendant la période de l’Offre.

L’ AMF a approuvé hier le prospectus relatif à l’Offre sous le numéro 24-452, composé du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuvé par l’AMF le 29 avril 2024 sous le numéro R. 24-006, d’une note d’opération, d’un amendement au document d’enregistrement universel sous le numéro R. 24-014 et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération) (le « Prospectus »). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 2 avenue du Président Pierre Angot – 64000 Pau, France, sur le site Internet de la Société (https://arverne.earth) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (http://www.amf-france.org).

Le Contrat de Liquidité a été suspendu depuis la veille de l’Ouverture de l’Offre et pour toute la durée de l’Offre, soit jusqu’au 1er novembre 2024 (inclus). Le nombre d’actions ordinaires et le montant qui figuraient au Contrat de Liquidité au moment de sa suspension étaient de 33 730 actions ordinaires et 6 041 €.

Pour rappel, le nombre d’actions ordinaires et le montant qui figuraient au Contrat de liquidité au 30 juin 2024 étaient de 28 972 actions ordinaires et 29 743,74 €.

Calendrier indicatif

 

 

 

29 octobre 2024

 

Approbation du Prospectus par l’AMF

 

30 octobre 2024

(avant bourse)

 

Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus

 

 

 

Publication par Euronext Paris d’un avis relatif au lancement de l’Offre à 9h00 (CET)

 

Ouverture de l’Offre

 

1er novembre 2024

 

Clôture de l’Offre à 17h00 (CET) pour les ordres d’achat passés aux guichets ou auprès du Chef de File, et à 20h00 (CET) pour les ordres d’achat passés par Internet

 

 

 

4 novembre 2024

(après bourse)

 

Communiqué de presse annonçant les résultats de l’Offre et la date prévue pour le Transfert

 

 

 

Publication par Euronext Paris à 18h00 (CET) au plus tard d’un avis relatif au résultat de l’Offre et la date prévue pour le Transfert

 

6 novembre 2024

 

Règlement-livraison des actions ordinaires offertes dans le cadre de l’Offre

 

 

Réalisation du Transfert

Pour toute information additionnelle concernant l’Offre, veuillez-vous référer au Prospectus.

Partenaires de l’opération

CIC

 AUGUST DEBOUZY

 SEITOSEI.ACTIFIN

Conseil financier, Coordinateur Global et Teneur de Livre

Conseil juridique

 

Communication financière

***

A propos d’Arverne Group Arverne Group est spécialisé dans la valorisation des ressources souterraines pour les transformer en énergie écologique, locale, renouvelable et au service de la prospérité des territoires. Acteur industriel intégré, de l’exploration au forage jusqu’à la production et la vente aux utilisateurs finaux, Arverne Group se positionne sur l’ensemble de la chaîne de valeur avec l’objectif de devenir le leader français de la géothermie et de ses produits dérivés dont le lithium géothermal bas carbone. Fondé à Pau en 2018, Arverne Group a organisé le développement de ses activités autour de plusieurs filiales dont les principales sont 2gré (vente de chaleur issue de la géothermie), Lithium de France (extraction et vente de lithium géothermal), et Arverne Drilling Services qui opère les forages. Entreprise à mission, Arverne Group est coté sur le segment Tech Leaders d’Euronext Paris (ISIN FR001400JWR8, mnémonique ARVEN). www.arverne.earth

Prochaine publication : Résultats annuels 2024, le 26 mars 2025

Avis important

La distribution de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter.

Ce communiqué de presse est fourni à titre d'information uniquement. Il ne constitue pas et ne doit pas être considéré comme constituant une offre au public de valeurs mobilières, ni une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris la France.

Espace économique européen - France

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par Arverne Group, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Des copies du Prospectus sont disponibles gratuitement au siège social de la Société, situé au 2 avenue du Président Pierre Angot – 64000 Pau, France, ainsi que sur les sites Internet de la Société (https://arverne.earth) et de l’AMF (www.amf-france.org). Le Prospectus comprend une description détaillée d’Arverne Group, y compris une section décrivant certains facteurs de risques liés à Arverne Group et à l’Offre. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes dans le cadre de l’Offre.

Les investisseurs ne peuvent acquérir des titres dont il est question dans le présent communiqué, si ce n'est sur la base des informations contenues dans le Prospectus.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqué ne peut être distribué et n’est destiné qu’aux personnes (a) qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni par l’EUWA et (b) (i) ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l’article 19(5) de la loi « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », telle que modifiée (l’ « Ordonnance »), ou (ii) à des « high net worth entities », « unincorporated associations » ou autres personnes à qui ce communiqué peut être légalement transmis conformément à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance (toutes ces personnes sont ci-après dénommées les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu’une Personne Concernée ne peut agir sur la base de ce communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement à laquelle ce communiqué fait référence ne pourra être réalisé que par les seules Personnes Concernées. Les personnes distribuant ce communiqué doivent s’assurer qu’une telle distribution est légalement autorisée.

États-Unis d'Amérique

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de titres financiers d’Arverne Group aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les titres financiers d’Arverne Group n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et qu’Arverne Group n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de titres financiers aux Etats-Unis.

Canada

Le présent communiqué et l’information qu’il contient ne constituent pas, et ne constitueront pas, une offre au public en vue de souscrire ou de vendre, ni une sollicitation d’une offre de souscription ou d’achat, de titres financiers Arverne Group dans une province ou un territoire du Canada. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus au Canada en l’absence de prospectus enregistrant lesdits titres financiers dans les provinces et territoires concernés du Canada ou de dispense de prospectus conformément à la réglementation boursière applicable au Canada, étant précisé que les titres financiers d’Arverne Group n’ont pas été et ne seront pas enregistrés dans le cadre d’un prospectus en application de la réglementation boursière applicable de toute province ou tout territoire du Canada et Arverne Group n’a pas l’intention de procéder à un tel enregistrement de ses titres financiers ni à une offre au public de titres financiers au Canada.

Cette annonce n'est pas faite et des copies de celle-ci ne peuvent être distribuées ou envoyées, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Information du public

Les investisseurs potentiels dans les actions Arverne Group sont invités à consulter le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de bien comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les titres Arverne Group. En particulier, les investisseurs potentiels sont invités à prendre connaissance des facteurs de risque décrits dans le Prospectus.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20241030875071/fr/

Relations médias : communication@arverne.earth arvernegroup@image7.fr

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