LAVAL, QC, le
18 juin 2013 /CNW Telbec/ - BELLUS Santé inc. (TSX: BLU)
(« BELLUS Santé ») et Thallion Pharmaceutiques Inc.
(« Thallion ») (TSXV: TLN) ont annoncé aujourd'hui que
BELLUS Santé a convenu d'acquérir Thallion pour environ
6,332 millions de dollars en espèces, ou 0,1765 $ par
action (après dilution), sous réserve de certains rajustements
indiqués ci-après, et moyennant l'émission de droits à une valeur
conditionnelle (un « DVC »), qui conféreront à leurs
porteurs le droit de recevoir des paiements supplémentaires pouvant
atteindre environ 7,66 millions de dollars, ou 0,2135 $
par DVC, si les revenus tirés des produits atteignent certains
niveaux et qu'une créance future est perçue.
« Cette opération sans effet dilutif
renforcera notre portefeuille, notamment grâce à l'ajout d'un
médicament candidat en phase II », affirme Roberto Bellini, chef de la direction de BELLUS
Santé. « Nous sommes enthousiastes à l'idée de pouvoir
continuer le développement de ShigamabsMD tout en
mettant à profit notre expertise dans le secteur des maladies du
rein et des maladies rares. »
ShigamabsMD est un traitement aux
anticorps monoclonaux développé par Thallion qui est en cours
d'évaluation dans le traitement des infections bactériennes à
E. coli productrices de shigatoxines (« STEC »). Les
infections à STEC peuvent mener à un syndrome urémique hémolytique
(SHU), une affection touchant principalement les reins qui
nécessite souvent le recours à la dialyse et, dans certains cas,
entraîne le décès.
Le programme phare de Bellus Santé est
KIACTAMC, un médicament candidat présentement en cours
d'étude de validation de phase III pour le traitement de
l'amylose AA, une maladie rare entraînant une détérioration de
la fonction rénale qui mène souvent rapidement à la dialyse et au
décès.
« L'opération projetée est le fruit d'un
processus d'examen stratégique de l'ensemble des possibilités qui
s'offraient à Thallion et à ses actionnaires annoncées en février
2013 », affirme Allan
Mandelzys, chef de la direction de Thallion. « Nous
croyons que cette opération assure à nos actionnaires un dénouement
favorable ainsi qu'une prime importante par rapport au cours actuel
de nos actions, et il s'agit d'une occasion de plus de participer,
grâce aux DVC, aux revenus futurs qui seront générés par
ShigamabsMD. »
Approbation de l'opération à l'assemblée
annuelle et extraordinaire des actionnaires de Thallion
L'acquisition sera réalisée au moyen d'un
arrangement sous supervision judiciaire conforme à la Loi
canadienne sur les sociétés par actions
(l'« arrangement »). À l'heure actuelle, on prévoit
qu'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Thallion aux
fins de l'examen de l'arrangement aura lieu vers le 6 août
2013, soit au même moment que l'assemblée annuelle de Thallion. Une
circulaire de sollicitation de procurations relative à l'assemblée
annuelle et extraordinaire contenant plus de détails sur
l'arrangement devrait être envoyée par la poste aux actionnaires de
Thallion au plus tard le 16 juillet 2013. L'approbation d'au
moins 66⅔ % des actionnaires de Thallion qui seront présents à
l'assemblée ou qui y seront représentés par un fondé de pouvoir
sera requise pour donner suite à l'arrangement.
Approbation unanime du comité spécial et du
conseil d'administration de Thallion
Le comité indépendant du conseil
d'administration de Thallion, qui a été mis sur pied pour examiner
toutes les options stratégiques (le « comité spécial »),
a reçu de Bloom Burton & Co. Inc., conseillers
financiers de Thallion, une attestation d'équité
(l'« attestation ») datée du 17 juin 2013 stipulant
que, à cette date, la contrepartie devant être versée aux termes de
l'arrangement était équitable, du point de vue financier, pour les
actionnaires de Thallion. Compte tenu de l'attestation et d'autres
facteurs, le comité spécial a recommandé au conseil
d'administration de Thallion d'approuver l'arrangement. À
l'exception d'un administrateur qui a été dans l'obligation de
s'abstenir de voter, le conseil d'administration de Thallion, sur
la recommandation du comité spécial, a approuvé l'arrangement à
l'unanimité, et, ce faisant, a établi que la contrepartie offerte
aux termes de l'arrangement est équitable pour les actionnaires de
Thallion et que l'arrangement est dans l'intérêt de Thallion. Le
conseil d'administration recommande aux actionnaires de Thallion de
voter pour l'arrangement à l'assemblée annuelle et extraordinaire
des actionnaires. L'ensemble des administrateurs et des dirigeants
de Thallion qui détiennent des actions ordinaires de Thallion,
ainsi que Entreprises Victoria Square Inc. et 1324286
Alberta Ltd. ont conclu des conventions de soutien à
l'opération, ce qui représente 5,79 % des actions de Thallion
en circulation. Les conventions de soutien seront résiliées en cas
de résiliation de la convention d'acquisition intervenue entre
BELLUS Santé et Thallion dans le cadre de l'arrangement.
La convention d'acquisition
La convention d'acquisition entre BELLUS Santé
et Thallion prévoit une contrepartie en espèces d'environ
6,332 millions de dollars (0,1765 $ par action ordinaire
(après dilution)), sous réserve de rajustements, et
(ii) l'émission pour chaque action ordinaire de un DVC
conférant au porteur le droit de recevoir : (A) sa
quote-part de 80 % de toute contrepartie supplémentaire à
recevoir de Premium Brands Holding Corp. (« Premium
Brands ») en 2016 (ce qui devrait représenter environ
1,45 million de dollars) (ou 0,0323 $ par DVC), et
(B) et sa quote-part de 5 % des revenus générés ou reçus
par BELLUS Santé relativement à ShigamabsMD, plafonnés à
6,5 millions de dollars (ou 0,1812 $ par DVC), payable
par versements pour chaque tranche de 10 millions de dollars
de revenus que BELLUS Santé tire de ShigamabsMD.
La tranche en espèces estimative de la
contrepartie payable aux termes de la convention d'acquisition et
la contrepartie constituée d'espèces et de DVC (dans l'hypothèse où
la somme maximale payable aux termes des DVC est atteinte)
représentent des primes de 35,8 % et de 200,0 %,
respectivement, par rapport au cours de clôture des titres de
Thallion à la Bourse de croissance TSX le 17 juin 2013, qui
était de 0,13 $, des primes de 39,4 % et de 208,1 %,
respectivement, par rapport au cours moyen pondéré en fonction du
volume pour la période des 20 derniers jours de bourse et des
primes de 52,4 % et de 263,9 %, respectivement, par
rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume pour la
période des 90 derniers jours de bourse.
La somme à laquelle les porteurs de DVC
pourraient avoir droit peut être réduite en raison des passifs
éventuels de Thallion (notamment relativement à la convention
d'indemnisation avec Premium Brands, aux dettes fournisseurs ou à
des litiges). Les DVC seront incessibles et ne seront pas inscrits
à la cote d'une bourse. Aux termes des DVC, BELLUS Santé conviendra
de faire des efforts raisonnables du point de vue commercial dans
un délai raisonnable suivant la clôture pour continuer à développer
ShigamabsMD conformément aux conditions prévues dans les
documents finaux relatifs à l'opération.
La convention d'acquisition comporte également
des dispositions habituelles qui empêchent Thallion de solliciter
une autre proposition d'acquisition, mais qui permettent sa
résiliation dans certaines circonstances, y compris la réception
d'une proposition d'acquisition de bonne foi non sollicitée soumise
par un tiers que le conseil d'administration de Thallion, dans
l'exécution de ses obligations fiduciaires et conformément aux
modalités de la convention d'acquisition, juge supérieure à
l'opération projetée, sous réserve du remboursement par Thallion à
BELLUS Santé de frais de transaction de 150 000 $ au
maximum. La réalisation de l'arrangement, qui devrait avoir lieu en
août 2013, est subordonnée à
l'obtention des approbations du tribunal et des organismes de
réglementation et des consentements d'autres tiers. La convention
d'acquisition comporte également, outre les conditions de clôture
habituelles, certaines autres conditions de clôture, notamment
celles selon lesquelles Thallion doit avoir à la date de prise
d'effet l'encaisse nette prévue par la convention d'acquisition
(l'« encaisse nette »), soit au moins
7 500 000 $, et au plus 5 % des actionnaires de
Thallion doivent avoir fait valoir leur dissidence à l'égard de
l'arrangement. La convention d'acquisition prévoit également que si
la condition relative à l'encaisse nette n'est pas remplie, BELLUS
Santé pourra soit résilier la convention d'acquisition, soit
réduire la tranche en espèces de la contrepartie payable dans le
cadre de l'arrangement, à raison d'un dollar pour chaque dollar
manquant, au prorata du nombre d'actions de Thallion, la somme à
déduire étant arrondie au centième de cent supérieur. Par ailleurs,
si, à la date de prise d'effet, Thallion a une encaisse nette
estimative supérieure à 7 500 000 $, la tranche en
espèces de la contrepartie payable aux termes de l'arrangement sera
augmentée, à raison de un dollar pour chaque dollar en sus, au
prorata du nombre d'actions de Thallion, la somme à ajouter étant
arrondie au centième de cent supérieur. Les parties ont l'intention
de publier un autre communiqué environ cinq jours ouvrables avant
l'assemblée annuelle et extraordinaire pour annoncer les
rajustements apportés au prix d'achat en fonction de l'encaisse
nette estimative.
Des exemplaires de la convention d'acquisition,
des conventions de soutien et de certains documents connexes seront
déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et
pourront être consultés sur SEDAR au www.sedar.com, sous le profil
de Thallion.
À propos de BELLUS Santé
(www.bellussante.com)
BELLUS Santé est une société du domaine de la
santé axée sur le développement qui se concentre sur des produits
proposant des solutions novatrices en santé et répondant à des
besoins médicaux critiques non satisfaits. Le programme phare de la
société est KIACTAMC, un médicament candidat original,
qui est présentement dans une étude de validation de phase III
pour le traitement de l'amylose AA, une maladie orpheline
résultant en une détérioration de la fonction rénale qui mène
souvent rapidement à la dialyse et au décès. KIACTAMC
fait l'objet d'un partenariat avec Auven Therapeutics, un fonds
mondial d'investissement privé. L'amylose AA touche environ de
35 000 à 50 000 personnes aux États-Unis, en
Europe et au Japon.
À propos de Thallion
(www.thallion.com)
Thallion est une société de biotechnologies qui
met au point des produits pharmaceutiques dans les domaines des
maladies infectieuses et de l'oncologie. Le programme clinique
principal de Thallion, ShigamabsMD, porte sur un
anticorps à double action pour le traitement des infections
bactériennes E. coli productrices de shigatoxines, dont
l'essai clinique de phase II vient de se terminer. On trouvera
de plus amples informations sur Thallion au www.thallion.com.
Déclarations prospectives
Certaines déclarations contenues dans le
présent communiqué, à l'exception des déclarations de faits qui
sont vérifiables indépendamment à la date des présentes, peuvent
constituer des déclarations prospectives. Ces déclarations,
formulées d'après les attentes actuelles de la direction,
comportent par le fait même de nombreux risques et de nombreuses
incertitudes, connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants
de la volonté de BELLUS Santé inc. ou de Thallion Pharmaceutiques
Inc. Ces risques comprennent, notamment : la capacité d'obtenir les
approbations des tribunaux et des organismes de réglementation et
les consentements de tiers ainsi que de satisfaire à d'autres
conditions de clôture, les rajustements éventuels de la
contrepartie en espèces en fonction de l'encaisse nette, les
risques liés à la satisfaction des conditions de paiement aux
termes des DVC, la capacité d'obtenir du financement, l'effet de la
conjoncture économique en général, la conjoncture dans l'industrie
pharmaceutique et/ou nutraceutique, les changements réglementaires
dans les territoires où BELLUS Santé inc. et Thallion
Pharmaceutiques Inc. font des affaires, la volatilité du marché
boursier, les fluctuations de coûts, les changements dans
l'environnement concurrentiel découlant des fusions, l'atteinte du
taux d'épuisement des fonds prévu, l'atteinte des jalons prévus
pour les essais cliniques et le fait que les résultats réels
puissent différer à la suite de la vérification définitive et du
contrôle de la qualité des données et des analyses. En conséquence,
les résultats réels futurs peuvent différer sensiblement de ceux
prévus dans les déclarations prospectives, et rien ne garantit que
des sommes deviendront exigibles aux termes des DVC. Le lecteur ne
doit pas s'en remettre sans réserve aux déclarations prospectives
incluses dans le présent communiqué. Ces déclarations ne sont
valables qu'à la date où elles sont faites et ni BELLUS Santé inc.
ni Thallion Pharmaceutiques Inc. n'ont l'obligation de mettre à
jour ou de revoir ces déclarations à la suite de quelque événement
ou circonstance que ce soit, et BELLUS Santé inc. et Thallion
Pharmaceutiques Inc. nient toute intention de le faire, à moins
qu'elles n'y soient tenues aux termes de la législation ou de la
réglementation applicable. Veuillez consulter les documents publics
déposés par BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc.,
dont la notice annuelle de BELLUS Santé inc., pour connaître
d'autres facteurs de risque susceptibles d'avoir une incidence sur
les deux sociétés et leurs activités respectives.
La Bourse de croissance TSX et son
fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce
terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX)
n'assument aucune responsabilité quant au caractère adéquat ou
exact du présent communiqué.
SOURCE BELLUS Santé inc.