NE PAS TRANSMETTRE AUX AGENCES DE PRESSE
AMÉRICAINES NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS
Indiva Limited (la « Société » ou « Indiva »)
(TSXV : NDVA), principal producteur de produits de cannabis
comestibles au Canada, est heureuse d’annoncer qu’elle a déposé une
version modifiée et mise à jour d’un document d’offre datée du 28
février 2024 (la « version modifiée et mise à jour du document
d’offre ») dans le cadre de son placement privé sans
intermédiaire (le « placement DFEC ») sous le régime de la
dispense pour financement de l’émetteur coté en vertu de la partie
5A du Règlement 45‑106 sur les dispenses de prospectus, qui a déjà
été annoncé le 22 janvier 2024. Le placement DFEC réalisé aux
termes de la version modifiée et mise à jour du document d’offre
visera un nombre maximal de 40 000 000 d’unités de la Société
(chacune, une « unité DFEC »), pour un produit brut global
revenant à la Société d’un montant maximal de 4 000 000 $.
La Société est également heureuse d'annoncer un placement privé
simultané sans intermédiaire d'un maximum de 30 800 000 unités de
la Société (les « unités du placement privé » et, avec les
unités DFEC, les « unités ») dont les modalités sont
essentiellement similaires à celles des unités DFEC, au prix de
0,14 $ chacune, pour un produit brut global revenant à la Société
d'un montant maximal de 4 312 000 $ (le « placement
simultané » et, avec le placement DFEC, les « placements
»).
Chaque unité sera composée de une action ordinaire du
capital‑actions de la Société (chacune, une « action
ordinaire ») et de un demi‑bon de souscription d’action
ordinaire (chaque bon de souscription d’action ordinaire entier, un
« bon de souscription »). Chaque bon de souscription pourra
être exercé afin d’acquérir une action ordinaire au prix de 0,15 $
pendant la période de 36 mois suivant la date d’émission. Les bons
de souscription seront régis par les modalités et les conditions
énoncées dans les certificats attestant les bons de
souscription.
La Société a le droit de devancer la date d’expiration des bons
de souscription pour qu’elle corresponde à une période de trente
jours si, pendant dix jours de bourse consécutifs, le cours moyen
pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de
croissance TSX (la « TSXV ») (ou l’autre bourse ou l’autre
système de cotation à la cote duquel les actions ordinaires sont
principalement inscrites ou cotées) est égal ou supérieur à 0,30 $
(l’« événement entraînant le devancement de la date
d’expiration »). Si un événement entraînant le devancement de
la date d’expiration survient, la Société devra en informer le
porteur des bons de souscription au plus tard cinq jours ouvrables
après la date de l’événement entraînant le devancement de la date
d’expiration.
Le placement DFEC est réalisé sous le régime de la dispense pour
financement de l’émetteur coté en vertu de la partie 5A du
Règlement 45‑106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement
45‑106 ») et, par conséquent, les titres émis dans le cadre du
placement DFEC ne seront pas soumis à une période de détention
conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières
applicables. La version modifiée et mise à jour du document d’offre
qui est associée au placement DFEC peut être consultée sous le
profil de la Société aux adresses www.sedarplus.ca et
www.indiva.com. Il est recommandé aux investisseurs éventuels de
lire la version modifiée et mise à jour du document d’offre avant
de prendre une décision d’investissement. Le placement simultané
est réalisé conformément à d'autres dispenses applicables en vertu
du Règlement 45‑106 au Canada ou dans le cadre d'un placement privé
auprès d'acheteurs qui résident à l'extérieur du Canada. Les titres
émis dans le cadre du placement simultané demeureront soumis à une
période de détention de quatre mois et un jour à compter de la date
de leur émission, conformément aux lois sur les valeurs mobilières
applicables.
La clôture des placements peut avoir lieu en une ou plusieurs
tranches, pourvu que la clôture de la dernière tranche du placement
DFEC ait lieu au plus tard le 7 mars 2024. Les placements sont
subordonnés à certaines conditions, notamment l’approbation de la
TSXV.
La Société a l’intention d’affecter le produit tiré des
placements au fonds de roulement et aux besoins généraux de
l’entreprise.
À la clôture du placement DFEC, la Société pourrait verser à
certains intermédiaires admissibles une commission en espèces
pouvant aller jusqu’à 8 % du produit brut tiré du placement DFEC
réalisé auprès des souscripteurs trouvés par ces intermédiaires. La
Société pourrait également émettre en faveur des intermédiaires
admissibles un nombre de bons de souscription d’intermédiaire
(chacun, un « bon de souscription d’intermédiaire »)
correspondant à 8,0 % du nombre d’unités DFEC vendues dans le cadre
du placement DFEC à des souscripteurs trouvés par ces
intermédiaires. Les bons de souscription d’intermédiaire, s’ils
sont émis, permettront à leur porteur d’acquérir une action
ordinaire au prix de 0,15 $ chacune pendant la période de 36 mois
suivant la date d’émission. La Société a le droit de devancer la
date d’expiration des bons de souscription d’intermédiaire, s’ils
sont émis, pour qu’elle corresponde à une période de trente jours
si un événement entraînant le devancement de la date d’expiration
se produit en remettant au porteur d’un tel bon de souscription
d’intermédiaire un avis d’événement entraînant le devancement de la
date d’expiration au plus tard cinq jours ouvrables à compter de la
date de l’événement entraînant le devancement de la date
d’expiration. À la clôture du placement simultané, la Société
pourrait verser à certains intermédiaires admissibles une
commission d'intermédiaire pouvant atteindre 400 000 $.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la
sollicitation d’une offre d’achat visant les titres aux États‑Unis,
et aucune vente des titres ne sera acceptée dans un territoire dans
lequel une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente
serait illégale. Les titres offerts n’ont pas été ni ne seront
inscrits en vertu de la loi des États‑Unis intitulée Securities Act
of 1933, dans sa version modifiée, (la « Loi de 1933 ») ou
en vertu d’une loi sur les valeurs mobilières d’un État américain,
et ils ne peuvent être ni offerts ni vendus aux États‑Unis sans
inscription ou en l’absence d’une dispense applicable des exigences
d’inscription prévues par la Loi de 1933, dans sa version modifiée,
et par les lois sur les valeurs mobilières d’un État américain
applicables.
À PROPOS D’INDIVA
Indiva est fière d’être la première entreprise productrice de
produits de cannabis comestibles au Canada. Nous sommes la
référence en matière de qualité et d’innovation grâce à nos
produits primés dans une vaste gamme de marques, dont Pearls by
Gr�n, chocolat Bhang, biscuits sandwichs Indiva Doppio, chocolat
Indiva 1432, et bonbons gélifiés et cartouches à vapoteuse No
Future, ainsi que d’autres extraits de la marque Indiva. Indiva
fabrique ses produits de qualité supérieure dans ses installations
ultramodernes de London, en Ontario, et ses employés travaillent à
distance partout au Canada. Cliquez ici pour communiquer avec
INDIVA sur LinkedIn, Instagram, et ici pour obtenir de plus amples
renseignements sur la Société et sur ses produits.
MISE EN GARDE
Questions d’ordre général
La TSXV et son fournisseur de services de réglementation (au
sens donné à ce terme dans les politiques de la TSXV) ne se sont
nullement prononcés sur le bien‑fondé du présent communiqué. Aucune
de ces entités n’accepte quelque responsabilité que ce soit quant
au caractère adéquat ou à l’exactitude du présent communiqué ni n’a
approuvé ou désapprouvé son contenu.
Certains énoncés qui figurent dans le présent communiqué
constituent de l’information prospective. Ces énoncés portent sur
des événements ou un rendement futurs. On reconnaît la nature
prospective d’une information à l’emploi de verbes conjugués au
futur ou au conditionnel et de termes tels que « avoir l’intention
de », « s’attendre à », « estimer » et « projeter », ou encore à
l’emploi d’expressions ou de formulations comparables qui se
rapportent à des éléments qui ne sont pas des faits historiques.
Ces énoncés reposent sur l’avis ou les hypothèses actuels des
parties quant au résultat et au moment où ces événements futurs se
produiront. Les résultats pourraient différer considérablement des
prévisions. Plus précisément, le présent communiqué renferme de
l’information prospective qui concerne, entre autres, les attentes
de la Société à l’égard de l’emploi du produit et de l’utilisation
des fonds disponibles à la suite de la réalisation des placements,
et la réalisation des placements et leur date de réalisation,
notamment le nombre de tranches des placements et l’échéancier de
ceux‑ci. Différents facteurs ou différentes hypothèses sont
généralement utilisés pour tirer les conclusions ou faire les
prévisions et les projections figurant dans l’information
prospective. Ces hypothèses et ces facteurs sont fondés sur les
renseignements dont dispose actuellement la Société et comprennent,
sans s’y limiter, des hypothèses concernant les objectifs
commerciaux, les buts et les capacités futurs de la Société, le
marché du cannabis, le cadre réglementaire applicable à la Société
et à ses activités, ainsi que les ressources financières de la
Société. Bien que la Société soit d’avis que les hypothèses
sous‑jacentes aux énoncés prospectifs du présent communiqué et les
attentes dont il y est question sont raisonnables, elle ne peut
garantir que ces attentes s’avéreront exactes. Certains facteurs
pourraient faire en sorte que les événements, les rendements ou les
résultats réels diffèrent considérablement de ceux prévus dans les
énoncés prospectifs. Les lecteurs doivent savoir que les énoncés
prospectifs reposent sur des risques, des impondérables et d’autres
facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les
résultats, les rendements ou les réalisations réels de la Société,
selon le cas, diffèrent considérablement de ceux qui sont indiqués
ou sous‑entendus dans ces énoncés, notamment les risques et les
impondérables qui ont trait aux sujets suivants : (i) les fonds
disponibles de la Société et l’utilisation prévue de ces fonds;
(ii) les possibilités de financement; (iii) les risques juridiques
et réglementaires liés au secteur du cannabis; (iv) les risques
liés à la conjoncture économique; (v) la dépendance envers la
direction; (vi) l’opinion publique et la perception du secteur du
cannabis; (vii) les risques liés aux contrats conclus avec des
fournisseurs de services externes; (viii) les risques associés au
caractère exécutoire des contrats; (ix) la dépendance à l’égard de
l’expertise et du jugement des membres de la haute direction de la
Société, et la capacité de maintenir ceux‑ci en poste; (x) les
risques liés aux droits de propriété intellectuelle exclusifs et à
leur violation éventuelle par des tiers; (xi) les risques liés à la
gestion de la croissance ou à l’intensification de la concurrence
dans le secteur; (xii) les risques liés aux produits du cannabis
destinés à la consommation humaine, y compris les rappels de
produits éventuels; (xiii) les risques liés à l’économie en
général; et (xiv) le risque de litige.
L’information prospective qui figure dans le présent communiqué
est formulée en date des présentes, et la Société n’a aucune
obligation de la mettre à jour ou de la réviser et ne s’engage
aucunement à la mettre à jour ou à la réviser à la lumière de faits
nouveaux ou d’événements futurs, à moins d’y être tenue par les
lois sur les valeurs mobilières applicables. Les investisseurs ne
devraient pas se fier indûment à cette information prospective
étant donné les risques, les impondérables et les hypothèses qui y
sont liés. Les énoncés qui précèdent visent expressément l’ensemble
de l’information prospective figurant dans les présentes.
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Anthony Simone Téléphone : 416‑881‑5154 Courriel : ir@indiva.com
Niel Marotta Téléphone : 613-883-8541 Courriel :
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Indiva (TSXV:NDVA)
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