- Cette augmentation de capital sera réalisée par voie d’offre
au public avec suppression du droit préférentiel de souscription et
avec délai de priorité de 7 jours de bourse, à titre irréductible
et réductible, au profit des actionnaires
- Le montant initial de l’augmentation de capital pourra être
porté jusqu’à 11,8 M€ en cas d’exercice intégral de la clause
d’extension et jusqu’à 13,6 M€ en cas d’exercice intégral de la
clause d’extension et de l’option de surallocation
- Extension de l’horizon financier de CARMAT au moins jusqu’à
fin 2024, en cas de réalisation de l’augmentation de capital
initiale (hors clause d’extension et option de
surallocation)
- La réalisation de l’augmentation de capital initiale
permettrait à CARMAT de poursuivre sa progression en vue de
l’atteinte de plusieurs catalyseurs de croissance en 2025
- Prix d’émission des actions nouvelles de 1,60 € par
action
- Après Offre, le besoin de financement de la Société à
horizon de 12 mois, soit jusqu’à fin septembre 2025, sera de 36 à
38 M€
Visioconférence le mercredi 18 septembre
2024 à 18h00 CEST. Pour y participer, veuillez-vous
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NE PAS DIFFUSER directement ou indirectement
AUX Etats-Unis D'aMERIQUE, au canada, EN AUSTRALIE, en AFRIQUE DU
SUD ou AU JAPON.
Regulatory News:
CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et
développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde (la «
Société » ou « CARMAT »), visant à offrir une
alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance
cardiaque biventriculaire avancée, annonce aujourd’hui le lancement
d’une augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au
public (l’« Offre au public ») et avec un délai de priorité,
à titre irréductible et réductible, pour ses actionnaires existants
et d’un placement global auprès d’investisseurs institutionnels en
France et hors de France, en dehors, notamment, des États-Unis
d’Amérique, du Canada, du Japon, de l’Afrique du Sud et de
l’Australie (le « Placement Global » et, ensemble avec le
délai de priorité et l’Offre au Public, l’« Offre »), d’un
montant initialement prévu de 10,3 M€. L'Offre pourra être portée
jusqu'à un maximum de 13,6 M€ en cas d’exercice intégral de la
clause d’extension et de l’option de surallocation. Les principales
caractéristiques de cette augmentation de capital sont les
suivantes :
- Prix de souscription : 1,60 € par action, soit une décote de
24,5% par rapport à la moyenne des cours moyens pondérés par les
volumes des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation
de ce prix de souscription (soit 2,12 €) et représentant une décote
de 21,18% par rapport au cours de clôture au 16 septembre 2024
(soit 2,03 €) ;
- Parité de souscription : 5 Actions Nouvelles pour 28 actions
existantes détenues au 17 septembre 2024
- Engagements de souscription et engagements à titre de garantie
à hauteur de 6,7 M€ représentant 65,2% du montant initial de
l’opération (dont 4,5 M€ par les actionnaires historiques Sante
Holdings SRL (Dr Antonino Ligresti) et Lohas SARL (Pierre Bastid))
;
- Période de souscription dans le cadre du délai de priorité et
de l’Offre au Public : du 18 au 26 septembre 2024 inclus
- Date limite de l’inscription en compte des actions CARMAT afin
de bénéficier du délai de priorité de souscription (record date) :
le 17 septembre 2024
- Période du Placement Global : du 18 au 28 septembre 2024
inclus
Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, déclare : «
Depuis l’automne 2023, qui a marqué le réel début du déploiement
commercial d’Aeson®, nous constatons une dynamique très
encourageante et une progression continue du nombre d’implantations
et des ventes. Nous améliorons progressivement notre approche
commerciale, grâce notamment à une compréhension plus fine des
dynamiques d’accès au marché et des spécificités de chaque pays.
Les retours des hôpitaux européens sont très positifs, et
confirment les caractéristiques uniques et différenciantes
d’Aeson®.
Certes marquée par les défis inhérents à l’introduction d’une
innovation de rupture, cette phase initiale nous a permis de poser
des bases solides avec plus de 50 centres européens formés, prêts à
soutenir notre expansion. Avec, de surcroît, le franchissement
récent du cap de la moitié des recrutements visés dans l’étude
EFICAS en France, nous pensons être bien orientés pour la finaliser
au cours de l’année prochaine, et en publier les résultats dès fin
2025. Ces derniers devraient constituer un accélérateur essentiel
de l’adoption d’Aeson®.
L'augmentation de capital avec délai de priorité pour les
actionnaires, que nous lançons aujourd'hui, est cruciale pour
renforcer notre structure financière à court terme et nous donner
les moyens d’avancer vers les étapes structurantes qui nous
attendent en 2025 : la finalisation de l’étude EFICAS, l’initiation
de la seconde cohorte de patients de l’étude EFS aux Etats-Unis,
mais aussi la reprise de l’étude PIVOT européenne avec des patients
non éligibles à la transplantation, pour nous permettre de viser à
terme, la thérapie de destination. Le franchissement de ces étapes
devrait constituer une avancée majeure en direction de notre
objectif stratégique qui est d’établir Aeson® comme une des
thérapies de référence dans le traitement de l'insuffisance
cardiaque avancée, afin de sauver et améliorer la vie des patients
à travers le monde. »
Raisons de l’Offre
L’émission a pour objet principal de renforcer les capitaux
propres de CARMAT et de financer son besoin en fonds de roulement à
court terme. Avant Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous),
les ressources financières certaines dont dispose la Société lui
permettent de financer ses activités jusqu’à fin septembre 2024. Le
produit net de l’opération permettra à CARMAT de poursuivre ses
opérations au-delà de cet horizon, et en particulier de poursuivre
le développement de sa production et de ses ventes, ainsi que son
essai clinique EFICAS en France.
Dans l’hypothèse de réalisation de l’Offre à hauteur de 75% et
100%, la Société sera en mesure de financer ses activités
respectivement jusqu’au début décembre 2024 et jusqu’à au moins fin
2024. Les fonds devant être levés dans le cadre de l’Offre ne
financeront que partiellement les besoins de la Société et compte
tenu de son besoin en financement de 45 M€ sur les 12 mois à venir
(soit jusque fin septembre 2025), la Société restera confrontée à
une situation d’insuffisance en fonds de roulement à 12 mois
estimée à 36 M€ ou 38 M€, selon que l’Offre soit réalisée à 75% ou
100%.
La Société travaille à une extension progressive de son horizon
de financement à 12 mois, en plusieurs étapes, incluant différentes
initiatives dont une ou plusieurs augmentations de capital
additionnelles.
Structure de l’Offre
Conformément aux dixième (10ème) et treizième (13ème)
résolutions de l’assemblée générale à caractère mixte des
actionnaires de la Société du 30 mai 2024 (l’« Assemblée
Générale »), et faisant usage de la subdélégation qui lui a été
accordée par le conseil d’administration de la Société le 16
septembre 2024, le directeur général de la Société a, le 16
septembre 2024, décidé notamment le lancement d’une augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires par voie d’offre au public et avec délai de priorité,
à titre irréductible et réductible, au profit des actionnaires, par
émission d’un nombre maximum de 6 414 516 actions ordinaires
nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,04
euros (les « Actions Nouvelles »), ce nombre pouvant être
augmenté de 962 177 Actions Nouvelles supplémentaires en cas
d’exercice intégral de la clause d’extension (la « Clause
d’Extension ») et de 1 106 504 Actions Nouvelles
supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’option de
surallocation (l’ « Option de Surallocation ») (telles que
définies ci-dessous).
Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de
priorité, tant à titre irréductible qu’à titre réductible, feront
l’objet d’une offre globale (l’ « Offre »), comprenant :
- une offre au public en France, principalement destinée aux
personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et
- un placement global destiné aux investisseurs institutionnels
(le « Placement Global ») comportant :
- une offre en France auprès d’investisseurs qualifiés ; et
- une offre internationale auprès d’investisseurs qualifiés dans
certains pays à l’extérieur des États-Unis d’Amérique dans le cadre
d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions »)
conformément à la Regulation S du Securities Act (« Regulation
S ») (sauf au Japon, en Australie, en Afrique du Sud et au
Canada).
La diffusion des actions dans le public en France aura lieu
conformément aux dispositions applicables des règles de marché
Euronext.
Le prix de souscription des actions nouvelles sera de 1,60 € par
action.
Le nombre définitif d'Actions Nouvelles à émettre sera déterminé
à l'issue du Placement Global, le 28 septembre 2024 (voir la
section « Structure de l'Offre et
calendrier indicatif » ci-dessous).
Invest Securities agit en qualité de coordinateur global et
teneur de livre dans le cadre de l'Offre (le « Coordinateur
Global et Teneur de Livre »). L'Offre a fait l'objet d'un
contrat de placement conclu le 16 septembre 2024 entre la Société
et Invest Securities.
Garantie et engagements de souscription
L’émission ne fait l’objet d'aucune garantie de bonne fin, au
sens des dispositions de l'article L. 225-145 du code de
commerce.
Aux termes d’engagements de souscription et d’engagements de
souscription à titre de garantie, 9 investisseurs se sont engagés à
souscrire à l’augmentation de capital à hauteur d’un montant total
de 6,7 M€, soit 65,2% du montant initial de l’Offre. Les
engagements de souscription à titre de garantie seraient déclenchés
dans le cas où le montant total de souscription des Actions
Nouvelles (souscriptions reçues dans le cadre de l’Offre)
représenteraient moins de 100% de l’Offre (hors exercice de la
Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation).
Tous les garants seront rémunérés par une commission d’un
montant égal à 5% du montant de leur engagement de souscription à
titre de garantie, indépendamment du nombre de titres qui leur
seront alloués. Les garants percevront également une commission de
2% du montant de leur engagement de souscription à titre de
garantie qui sera effectivement appelé dans le cadre de
l’allocation finale des titres émis. En cas d’exercice partiel de
ces engagements de souscription à titre de garantie, les
investisseurs seront alloués au prorata de leur engagement initial.
Il est précisé que les titres éventuellement alloués au titre de
ces engagements de souscription à titre de garantie ne font pas
l’objet d’un engagement de conservation.
Lohas SàRL (M. Pierre Bastid), actionnaire détenant 4 666 226
actions de la Société (soit 13,0% du capital), s'est engagé
irrévocablement à passer un ordre pour un montant de 1,95 M€, à
titre irréductible à hauteur de sa quote-part et, pour le solde,
dans le cadre de l’Offre au Public.
Santé Holdings SRL (Dr Antonino Ligresti), actionnaire détenant
4 237 616 actions de la Société (soit 11,8% du capital social),
s'est engagé irrévocablement à passer un ordre pour un montant de
2,55 M€, à titre irréductible à hauteur de sa quote-part et, pour
le solde, dans le cadre de l’Offre au Public.
Au total, les engagements de souscription décrits ci-dessus
représentent un montant total de 4,5 M€, soit 43,9% du montant
initial global de l'augmentation de capital (38,1% du montant
maximum de l’augmentation de capital en cas d'exercice intégral de
la Clause d’Extension et 33,2% du montant maximum de l’augmentation
de capital en cas d'exercice intégral de la Clause d’Extension et
de l’Option de Surallocation).
Le détail des engagements représentant au total 65,2% du montant
de l’Offre, est le suivant :
Nom de l’Investisseur
Montant de l’ordre de
souscription
Actionnaires historiques
Santé Holding Srl
2.550.000 €
Lohas SàRL
1.950.000 €
Sous total actionnaires
historiques
4.500.000 €
Garants
Market Wizards
680.000 €
Friedland Gestion
500.000 €
Hamilton Stuart Capital
500.000 €
Gestys
300.000 €
Giga società semplice
30.000 €
Sully Patrimoine Gestion
80.000 €
EB Finance
100.000 €
Sous total garants
2.190.000 €
Total
6.690.000 €
Principales modalités de l’augmentation de capital
Montant de l’émission et nombre d’Actions
Nouvelles à émettre
L’augmentation de capital s’élève à un montant brut initial
(prime d’émission incluse) de 10,3 M€, pouvant être porté à un
montant maximum de 11,8 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause
d’Extension et à un montant maximum de 13,6 M€ en cas d’exercice
intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation,
représentant respectivement un maximum de 115% et 132% du montant
initial de l’Offre.
Structure de l’Offre et calendrier
indicatif
Délai de priorité
L’augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de
priorité, à titre irréductible et réductible, de sept jours de
bourse consécutifs, du 18 au 26 septembre 2024 (inclus) à 17 heures
30, accordé aux porteurs d’actions existantes enregistrées
comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée
comptable du 17 septembre 2024, selon le calendrier indicatif. Ce
délai de priorité n’est ni cessible, ni négociable.
Dans le cadre du délai de priorité, chaque actionnaire de la
Société aura la possibilité de souscrire des Actions Nouvelles à
émettre dans le cadre de l’Offre au Public (i) à titre
irréductible, à hauteur de sa quote-part dans le capital de la
Société à la date du 17 septembre 2024, à raison de 5 Actions
Nouvelles pour 28 actions existantes qu’il détient au 17 septembre
2024 et (ii) à titre réductible, à hauteur du nombre d’Actions
Nouvelles qu’il désirerait en sus de celui lui revenant au titre de
l’exercice de son droit de priorité à titre irréductible (dans les
limites visées ci-dessous), étant précisé que les ordres de
souscription à titre réductible passés dans le cadre du délai de
priorité seront servis par priorité aux ordres de souscription
passés dans le cadre de l’Offre au Public et le Placement Global (y
compris s’agissant des Actions Nouvelles émises dans le cadre de
l’exercice éventuel de la Clause d’Extension).
Tout actionnaire qui se verrait attribuer par application de
cette règle le droit de souscrire moins d’une Action Nouvelle aura
le droit de souscrire une Action Nouvelle.
L’actionnaire souhaitant souscrire des Actions Nouvelles en sus
de celles lui revenant au titre de l’exercice de son droit de
priorité à titre irréductible pourra passer un ordre, soit à titre
réductible dans le cadre du délai de priorité, soit dans le cadre
de l’Offre au Public ou du Placement Global. Les ordres passés par
les actionnaires dans le cadre du délai de priorité à titre
réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au
prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été
utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans
qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions
Nouvelles. Les Actions Nouvelles le cas échéant émises dans le
cadre de l’exercice de la Clause d’Extension seront allouées
prioritairement, selon les mêmes règles, au service des ordres à
titre réductible qui n’auraient pas été servis. Les ordres passés
par les actionnaires dans le cadre de l’Offre au Public ou du
Placement Global seront, quant à eux, traités sans priorité par
rapport aux ordres passés par tout autre investisseur souhaitant
souscrire dans le cadre de l’Offre au Public ou dans le cadre du
Placement Global.
A titre d’illustration, un actionnaire qui détiendrait 3 592
actions, soit 0,01% du capital, pourra souscrire à titre
irréductible un nombre maximum de 640 Actions Nouvelles,
correspondant un montant de souscription égal au maximum à 1 024
euros, avec la certitude d’être servi intégralement, que
l’augmentation de capital soit réalisée à 75%, 100%, ou 115% du
montant initialement visé.
Offre au Public
L’Offre au Public sera ouverte uniquement en France, du 18
septembre 2024 au 26 septembre 2024 (inclus) à 17 heures 30 (heure
de Paris) pour les souscriptions aux guichets et, si cette
possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier, pour
les souscriptions par Internet. Les fonds versés à l’appui des
souscriptions seront centralisés auprès d’Uptevia, qui sera chargée
d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la
réalisation de l’augmentation de capital.
Placement Global
Le Placement Global aura lieu du 18 septembre 2024 au 28
septembre 2024 (inclus) à 17 heures. Pour être pris en compte, les
ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus
par le Coordinateur Global et Teneur de Livre au plus tard le 28
septembre 2024 avant 17 heures (heure de Paris) (date
indicative).
Procédure d’allocation
La procédure d’allocation des Actions Nouvelles sera la suivante
:
- La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par
priorité, aux actionnaires existants de la Société inscrits en
compte à la date du 17 septembre 2024, qui pourront exercer ce
droit dans les conditions décrites ci-dessus ;
- Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre de cette
priorité seront allouées en fonction de la nature et de
l’importance de la demande entre les souscriptions dans le cadre de
l’Offre au Public et celles dans le cadre du Placement Global
;
- Les souscriptions dans le cadre du Placement Global seront
allouées en raison de l’ordre d’arrivée des souscriptions et/ou la
qualité des différentes catégories d’investisseurs ;
- Les engagements de souscription à titre de garantie seront
alloués dès lors que le reste des souscriptions allouées ne
permettent pas d’atteindre le montant initial de l’Offre (une
réduction proportionnelle interviendra en cas d’appel partiel de la
garantie).
Montant brut et net de l’Offre
Le montant du produit d’émission perçu par la Société serait, à
titre indicatif, comme suit :
(en millions d’euros)
Offre à 75%
Offre à 100% (hors exercice de la
Claude d’Extension)
Offre à 115% (après exercice intégral
de la Clause d’Extension)
Offre après exercice intégral de la
Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation
Produit brut
7,70
10,26
11,80
13,57
Dépenses estimées*
0,74
0,90
0,95
1,06
Produit net
6,95
9,36
10,85
12,51
* En ce compris la rémunération des
intermédiaires financiers, frais juridiques, administratifs et de
communication, ainsi que le montant de la rémunération relative aux
engagements de souscription au titre de garantie en cas d’appel
intégral des garants (soit 153 K€ = 7% x 2,2 M€), ainsi que les
autres frais liés à l’émission.
Calendrier indicatif
16 septembre 2024
Décision du conseil d’administration
approuvant le principe de l’Offre et donnant au directeur général
les pouvoirs pour sa mise en œuvre
Décisions du directeur général relatives
au lancement de l’Offre et fixation du prix de l’Offre
17 septembre 2024
Approbation du Prospectus par l’AMF
Signature du Contrat de Placement
Date limite de l’inscription en compte des
actions de la Société afin de bénéficier du délai de priorité de
souscription (record date)
18 septembre 2024
Communiqué de presse annonçant le
lancement de l’Offre (avant ouverture des marchés)
Mise à disposition du Prospectus
Publication de l’avis d’Euronext Paris
d’Ouverture de l’Offre
Ouverture du délai de priorité, de l’Offre
au Public et du Placement Global
26 septembre 2024
Clôture du délai de priorité et de l’Offre
au Public (à 17h30)
28 septembre 2024
Clôture du Placement Global (17h00)
Fixation des modalités définitives de
l’Offre (en ce compris l’exercice de la Clause d’Extension, le cas
échéant)
30 septembre 2024
Communiqué de presse annonçant le résultat
de l’Offre (avant ouverture des marchés)
Publication par Euronext de l’avis de
résultat de l’Offre au Public
2 octobre 2024
Emission des Actions Nouvelles –
Règlement-livraison des Actions Nouvelles
Admission des Actions Nouvelles aux
négociations sur Euronext
Ouverture de la période de
stabilisation
27 octobre 2024
Date limite d’exercice de l’Option de
Surallocation
Fin de la période de stabilisation
éventuelle
Engagement d’abstention de la Société
La Société a consenti, jusqu’au 31 octobre 2024, un engagement
d’abstention au bénéfice du Coordinateur Global et Teneur de Livre,
portant sur l’émission de titres de capital de la Société, dont
notamment les actions susceptibles d’être émises sur exercice des
BSA Vester, mais à l’exclusion de certaines exceptions usuelles et
des actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA émis
dans le cadre de l’ « equitization » de l’emprunt accordé par la
Banque Européenne d’Investissement.
Il est précisé qu’aucun engagement de conservation n’a été
demandé dans le cadre de l’Offre ni aux actionnaires existants de
la Société ni aux investisseurs s’étant engagés à souscrire à
l’Offre.
Incidence de l’Offre sur la situation de
l’actionnaire
A titre indicatif, en prenant pour hypothèse une Offre à 100% et
l’allocation de l’intégralité des engagements de souscription et de
garantie susvisés et sur la base du nombre d'actions en circulation
et de la répartition de l'actionnariat de la Société à la date des
présentes, la répartition de l'actionnariat de la Société serait, à
sa connaissance, la suivante :
Actionnaires
Hors exercice de la Clause
d’Extension
Après exercice intégral de la
Clause d’Extension
Après exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option
de Surallocation
Nombre d’actions
% du capital
% des droits de vote
Nombre d’actions
% du capital
% des droits de vote
Nombre d’actions
% du capital
% des droits de vote
Lohas SARL (Pierre Bastid)
4 541 643
10,7%
9,7%
4 541 643
10,5%
9,5%
4 541 643
10,2%
9,3%
Les Bastidons (Pierre Bastid)
1 343 333
3,2%
2,9%
1 343 333
3,1%
2,8%
1 343 333
3,0%
2,7%
Sante Holdings SRL (Dr Antonino
Ligresti)
5 831 366
13,8%
15,9%
5 831 366
13,5%
15,6%
5 831 366
13,1%
15,3%
Matra Défense SAS (Groupe Airbus)
2 670 640
6,3%
7,8%
2 670 640
6,2%
7,6%
2 670 640
6,0%
7,5%
Corely Belgium SPRL (Famille Gaspard)
880 000
2,1%
3,6%
880 000
2,0%
3,5%
880 000
2,0%
3,4%
Therabel Invest
741 706
1,8%
1,6%
741 706
1,7%
1,6%
741 706
1,7%
1,5%
Pr. Alain Carpentier & Famille
491 583
1,2%
2,1%
491 583
1,1%
2,1%
491 583
1,1%
2,0%
Association Recherche Scientifique
Fondation A. Carpentier
115 000
0,3%
0,5%
115 000
0,3%
0,5%
115 000
0,3%
0,5%
Cornovum
458 715
1,1%
1,0%
458 715
1,1%
1,0%
458 715
1,0%
0,9%
Stéphane Piat (directeur général)
553 402
1,3%
1,4%
553 402
1,3%
1,4%
553 402
1,2%
1,4%
Actions auto-détenues*
14 281
0,0%
0,0%
14 281
0,0%
0,0%
14 281
0,0%
0,0%
Flottant
24 694 141
58,3%
53,5%
25 656 318
59,3%
54,5%
26 762 822
60,3%
55,5%
TOTAL
42 335 810
100,0%
100,0%
43 297 987
100,0%
100,0%
44 404 491
100,0%
100,0%
* Contrat de liquidité (situation au
31/8/2024)
Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement
de l’Offre
À titre indicatif, l’incidence de l'Offre sur la participation
dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de
la Société préalablement à l'Offre et ne souscrivant pas à celle-ci
et sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action
est la suivante (sur la base d’un nombre de 35.921.294 actions
actuellement en circulation et de capitaux propres non audités
égaux à -37,6 M€ à date) :
Quote-part du capital
Quote-part des capitaux
propres
Base non diluée
Base diluée*
Base non diluée
Base diluée*
Avant l’Offre
1,00%
0,75%
-1,0462
-0,3973
Après émission de 4.810.887 Actions
Nouvelles (en cas de souscription à hauteur de 75%)
0,88%
0,68%
-0,7337
-0,2160
Après émission de 6.414.516 Actions
Nouvelles (hors exercice de la clause d'extension)
0,85%
0,66%
-0,6453
-0,1627
Après émission de l’intégralité des
Actions Nouvelles (en cas d’exercice intégral de la Clause
d’Extension et hors Option de Surallocation)
0,83%
0,65%
-0,5954
-0,1322
Après émission de l’intégralité des
Actions Nouvelles (en cas d’exercice intégral de la Clause
d’Extension et de l’Option de Surallocation)
0,81%
0,63%
-0,5407
-0,0984
* A la date du Prospectus, 12.281.688
actions nouvelles sont susceptibles d’être émises par la Société
sur exercice ou acquisition d’instruments dilutifs, dont (i)
1.259.891 actions (ordinaires et de préférence) au titre des
actions attribuées gratuitement à M. Stéphane Piat (directeur
général de CARMAT), dont 218.136 actions qui deviendront
disponibles le 24 juin 2027 et un maximum de 436.300 actions,
susceptibles de devenir disponibles à cette même date, dans
l’hypothèse où les critères de performance associés seraient tous
atteints à cette date, (ii) 2.422.204 actions au titre des actions
attribuées gratuitement aux salariés de la Société, (iii) 66.000
BSA au bénéfice des administrateurs et consultants de la Société,
(iv) 3.005.000 actions sur exercice des 3.500.000 BSA Vester
actuellement en circulation, et (v) 5.528.593 actions sur exercice
des 6.000.000 BSA BEI actuellement en circulation. La Société sera
très probablement amenée dans le futur à émettre des BSA
équitization supplémentaires, à l’effet de lui permettre d’apurer
intégralement sa dette contractée auprès de la Banque Européenne
d’Investissement (soit environ 47 M€ pour l’ensemble des trois
tranches de l’emprunt), étant précisé toutefois que le nombre total
d’actions susceptibles d’être émises in-fine au titre de cet
apurement ne peut être déterminé avec précision dans la mesure où
il dépend notamment de l’évolution future du cours de l’action
CARMAT.
Éligibilité de l’offre aux dispositifs PEA / PEA-PME et au
réinvestissement dans le cadre d’un apport cession (dispositif
150-O B ter du Code général des impôts)
Les actions CARMAT peuvent pleinement être intégrées au sein des
plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui
bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.
La société est également éligible au dispositif 150-O B ter du
Code général des impôts, qui permet aux personnes qui ont cédé des
titres apportés dans un délai de trois ans suivant l'apport de
bénéficier du maintien du report d’imposition en cas de
souscription en numéraire.
Les personnes concernées sont invitées à s’informer, auprès de
leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à
leur cas particulier, notamment à raison de la souscription, de
l’acquisition, de la détention et de la cession d’actions de
CARMAT.
Mise à disposition du prospectus
L’Offre au Public fait l’objet d’un prospectus approuvé par
l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 17
septembre 2024 sous le numéro 24-403, composé du document
d’enregistrement universel 2023 de la Société déposé auprès de
l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro D. 24-0374, tel que mis à
jour par un amendement au document d’enregistrement universel 2023
déposé auprès de l’AMF le 17 septembre 2024 sous le numéro D.
24-0374-A01 (ensemble le « Document d’Enregistrement Universel
2023 »), et d’une note d’opération, incluant le résumé du
prospectus (la « Note d’Opération »), dont des exemplaires
sont disponibles sans frais auprès de Carmat (36, avenue de
l’Europe – Immeuble l’Étendard – Energy III – 78140
Vélizy-Villacoublay), ainsi que sur les sites Internet de Carmat
(www.carmatsa.com/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org).
Carmat attire l’attention du public sur la Section 2 « Facteurs
de risques » du Document d’Enregistrement Universel 2023, tel que
mis à jour par son amendement, et sur le chapitre 2 « Facteurs de
risques » de la Note d’Opération.
A propos de CARMAT
CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et
commercialise le cœur artificiel Aeson®. La Société ambitionne de
faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation
cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients
souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée,
confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles.
Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois
hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait
sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une
greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie
et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et
portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est
commercialement disponible dans l’indication de « pont à la
transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays
qui reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement
évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux
Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région
parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site
de production à Bois-d’Arcy. La Société s’appuie sur les talents
d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement
spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris
(Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).
Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et
suivez nous sur LinkedIn.
Libellé : CARMAT ISIN :
FR0010907956 Mnémonique : ALCAR
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être
considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à
solliciter l’intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans
toute autre juridiction en vue d’une opération par offre au
public.
En France, l’offre des actions Carmat décrite ci-dessus sera
effectuée dans le cadre d’une augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre
irréductible et réductible, au profit de ses actionnaires en France
et d’un placement global auprès d’investisseurs institutionnels en
France et hors de France, en dehors, notamment des Etats-Unis
d’Amérique, du Canada, du Japon, de l’Afrique du Sud et de
l’Australie.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen
autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs
mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication
d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats membres. En
conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne
seront offertes dans ces Etats membres (i) qu'au profit
d'investisseurs qualifiés au sens du règlement (UE) 2017/1129 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié
(le « Règlement Prospectus ») ou (ii) conformément aux
autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement
Prospectus.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient
s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x)
en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des «
investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le
Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en
application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui
sont des professionnels en matière d’investissements (« investment
professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que
modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont
visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order («
high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou
(iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une
incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de
l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être
légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux
paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées,
les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou
accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers
objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes
Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes
Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une
Personne Habilitée.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne
constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions
Carmat aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle
l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs
mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en
l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre
du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S.
Securities Act »), étant précisé que les actions Carmat n’ont
pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities
Act et Carmat n’a pas l’intention de procéder à une offre au public
des actions Carmat aux Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays,
faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Carmat doit
être effectuée uniquement sur la base des informations publiques
disponibles concernant Carmat. Ces informations ne relèvent pas de
la responsabilité d’Invest Securities et n’ont pas été vérifiées
indépendamment par d’Invest Securities.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20240917849794/fr/
CARMAT Stéphane Piat Directeur Général Pascale
d’Arbonneau Directrice Administrative et Financière Tél. : 01
39 45 64 50 contact@carmatsas.com Alize RP Relations Presse
Caroline Carmagnol Tél. : 06 64 18 99 59 carmat@alizerp.com
NewCap Communication financière et Relations Investisseurs
Dusan Oresansky Jérémy Digel Tél. : 01 44 71 94 92
carmat@newcap.eu
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Carmat (EU:ALCAR)
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