- Les actionnaires devraient recevoir une prime en
espèces importante et intéressante, puisque le prix d'achat de
34,00 $ US par action représente une prime de 56 % par
rapport au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne
le dernier jour de bourse précédant l'annonce dans les médias d'une
éventuelle opération visant Nuvei
- Le conseil recommande aux actionnaires de voter
« EN FAVEUR » de l'arrangement
- Les actionnaires sont priés de lire attentivement la
circulaire de sollicitation de procurations et de remettre leurs
procurations avant l'heure limite, soit le
14 juin 2024 à 10 h (heure de
l'Est)
- Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez
vous rendre à l'adresse
www.NuveiPOA.com
MONTRÉAL, le 14 mai 2024 /CNW/ -
Corporation Nuvei (« Nuvei » ou la
« Société ») (Nasdaq : NVEI) (TSX : NVEI) a
annoncé aujourd'hui qu'elle a déposé et qu'elle est en voie
d'envoyer par la poste aux actionnaires une lettre et une
circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la
« circulaire ») dans le cadre de l'opération précédemment
annoncée visant sa transformation en société fermée par Advent
International (« Advent »).
L'assemblée extraordinaire des actionnaires
(l'« assemblée ») a été convoquée afin que les
actionnaires de Nuvei examinent et, s'ils le jugent souhaitable,
adoptent, avec ou sans modification, une résolution spéciale (la
« résolution relative à l'arrangement ») approuvant un
plan d'arrangement prévu par la loi (l'« arrangement »)
visant la Société et Neon Maple Purchaser Inc.
(l'« acheteur »), entité nouvellement constituée
contrôlée par Advent, conformément aux dispositions de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions. Aux
termes de l'arrangement, l'acheteur fera l'acquisition de la
totalité des actions à droit de vote subalterne (les « actions
à droit de vote subalterne ») et des actions à droit de vote
multiple (les « actions à droit de vote multiple » et,
collectivement avec les actions à droit de vote subalterne,
les « Actions ») de la Société émises et en
circulation qui ne sont pas détenues par Philip Fayer,
certains fonds d'investissement gérés par Novacap Management Inc.
(collectivement, « Novacap ») et la Caisse de dépôt et
placement du Québec (la « CDPQ » et, collectivement
avec Philip Fayer et Novacap ainsi que les entités qu'ils
contrôlent directement ou indirectement, les « actionnaires
reconduits »)i au prix
de 34,00 $ US en espèces par Action (la
« Contrepartie »).
La Société a également annoncé aujourd'hui que la Cour
supérieure du Québec (chambre commerciale)
(la « Cour ») a rendu une ordonnance provisoire
(l'« ordonnance provisoire ») relative à l'arrangement
qui autorise la convocation et la tenue de l'assemblée ainsi que
d'autres questions liées au déroulement de l'assemblée.
Le conseil recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR
de l'arrangement
Le conseil d'administration de la Société (le
« conseil ») a conclu à l'unanimité (les administrateurs
intéressés s'étant abstenus de voter) que l'arrangement est dans
l'intérêt de la Société et de ses actionnaires et recommande aux
actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution relative à
l'arrangement. Cette recommandation suit la recommandation unanime
du comité spécial du conseil, composé uniquement d'administrateurs
indépendants, qui a été formé dans le cadre de l'opération (le
« comité spécial »), selon laquelle l'arrangement et la
conclusion de la convention d'arrangement sont dans l'intérêt de la
Société et selon laquelle l'arrangement est équitable pour les
actionnaires (autres que les actionnaires reconduits). Le comité
spécial a reçu les conseils d'un conseiller juridique indépendant
et a retenu les services de Valeurs Mobilières TD Inc.
(« Valeurs Mobilières TD ») comme conseiller financier et
évaluateur indépendant.
Les raisons de voter EN FAVEUR de l'arrangement
comprennent les suivantes :
- Prime intéressante. La Contrepartie
représente une prime importante et intéressante
d'environ 56 % par rapport au cours de clôture des
actions à droit de vote subalterne à la cote du NASDAQ
le 15 mars 2024, soit le dernier jour de bourse précédant
l'annonce dans les médias d'une éventuelle opération visant la
Société, et une prime d'environ 48 % par rapport au cours
moyen pondéré en fonction du volume sur
90 joursii des actions à droit de vote subalterne à
cette date.
- Contrepartie maximale. Le comité
spécial a conclu, après de longues négociations, que la
Contrepartie, qui représente une augmentation
d'environ 42 % par rapport à la contrepartie qu'Advent
avait initialement proposée, est le prix le plus élevé que l'on
pouvait obtenir d'Advent et que la poursuite des négociations
aurait pu faire en sorte qu'Advent retire son offre.
- Contrepartie se situant dans la fourchette
d'évaluation. La Contrepartie se situe dans la
fourchette de la juste valeur marchande des Actions établie par
Valeurs Mobilières TD dans son évaluation
officielle.
- Forme de la Contrepartie. La
contrepartie en espèces procure une valeur certaine et une
liquidité immédiate.
Dans le cas où l'arrangement n'aurait pas
lieu, le cours des actions à droit de vote subalterne pourrait
chuter considérablement pour atteindre des niveaux égaux ou
inférieurs à ceux observés avant l'annonce dans les médias,
le 16 mars 2024, d'une opération éventuelle visant
la Société.
Renseignements sur l'assemblée et circulaire
Les actionnaires sont priés de lire la circulaire, qui
décrit, notamment, le contexte de l'arrangement ainsi que les
motifs sur lesquels sont fondées les conclusions et les
recommandations du comité spécial et du conseil. La circulaire
contient une description détaillée de l'arrangement ainsi que des
renseignements supplémentaires qui visent à aider les actionnaires
à décider comment voter à l'assemblée. Les actionnaires sont priés
de lire attentivement ces renseignements et, s'ils ont besoin
d'aide, de consulter leurs conseillers financiers ou juridiques,
leurs conseillers fiscaux ou d'autres conseillers
professionnels.
Pour prendre effet, l'arrangement doit être approuvé par
la résolution relative à l'arrangement, dont le texte intégral
figure à l'annexe A de la circulaire, adoptée par :
(i) au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par les
porteurs d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de
vote subalterne présents virtuellement ou représentés par
procuration à l'assemblée, votant ensemble comme une seule
catégorie (chaque action à droit de vote subalterne donnant droit à
une voix et chaque action à droit de vote multiple donnant droit à
dix voix); (ii) au moins la majorité simple des voix exprimées
par les porteurs d'actions à droit de vote multiple présents
virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée;
(iii) au moins la majorité simple des voix exprimées par les
porteurs d'actions à droit de vote subalterne présents
virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée;
(iv) au moins la majorité simple des voix exprimées par les
porteurs d'actions à droit de vote subalterne présents
virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée (à
l'exclusion des actions à droit de vote subalterne détenues par les
actionnaires reconduits et les personnes devant être exclues en
vertu du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des
porteurs minoritaires lors d'opérations particulières
(le « Règlement 61-101 »)); et (v) au
moins la majorité simple des voix exprimées par les porteurs
d'actions à droit de vote multiple présents virtuellement ou
représentés par procuration à l'assemblée (à l'exclusion des
actions à droit de vote multiple détenues par les actionnaires
reconduits et les personnes devant être exclues en vertu du
Règlement 61-101). Dans l'ordonnance provisoire, la Cour a
déclaré que le seuil indiqué au point (v) de la phrase qui
précède est atteint, car aucun porteur d'actions à droit de vote
multiple ne peut exercer les droits de vote qui y sont rattachés
puisque tous les porteurs d'actions à droit de vote multiple sont
des « personnes intéressées » au sens du
Règlement 61‑101 et doivent être exclus de ce
scrutin.
L'assemblée se tiendra le 18 juin 2024 à
10 h (heure de l'Est) sous forme virtuelle à l'adresse
suivante : https://web.lumiagm.com/432819058. La date de
clôture des registres servant à établir les actionnaires habiles à
recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à y voter a été
fixée au 9 mai 2024 à la fermeture des
bureaux.
Le plan d'arrangement et un exemplaire de la convention
d'arrangement sont accessibles sous le profil de Nuvei sur SEDAR+,
à l'adresse www.sedarplus.ca, et sur
EDGAR, à l'adresse www.sec.gov. Des
exemplaires de la circulaire et de l'annexe 13E-3 requise par
les règles prises en application de la Securities Exchange Act
of 1934 des États-Unis, dans sa version modifiée, seront
aussi accessibles sous le profil de Nuvei sur SEDAR+, à
l'adresse www.sedarplus.ca, et sur EDGAR,
à l'adresse www.sec.gov.
Votez aujourd'hui EN FAVEUR de la résolution relative à
l'arrangement.
Votre vote est important, quel que soit le nombre
d'Actions dont vous êtes propriétaire. Si vous ne
pouvez être présent à l'assemblée de façon virtuelle, nous vous
invitons à remettre votre procuration ou votre formulaire
d'instructions de vote, de sorte que les droits de vote rattachés à
vos Actions puissent être exercés à l'assemblée conformément à vos
instructions. Pour qu'ils soient comptabilisés à l'assemblée, les
votes doivent parvenir à l'agent des transferts de Nuvei, Compagnie
Trust TSX, au plus tard à 10 h (heure de l'Est)
le 14 juin 2024 ou, si l'assemblée est
ajournée ou reportée, au moins 48 heures (sans tenir compte
des samedis et des jours fériés) avant le début de la reprise de
l'assemblée.
Questions et demandes d'aide des actionnaires
La Société a retenu les services de Kingsdale Advisors
pour qu'elle lui fournisse une vaste gamme de services de
consultation stratégique, de gouvernance, de communications
stratégiques, de services numériques et de campagnes à l'intention
des investisseurs.
Si vous avez des questions ou souhaitez obtenir de plus
amples renseignements sur les procédures de vote, veuillez
communiquer avec Kingsdale Advisors, notre conseiller stratégique,
par téléphone au 1 888 327‑0819 (sans frais en Amérique
du Nord) ou au 416 623-4173 (à l'extérieur de l'Amérique
du Nord), ou encore par courriel à l'adresse
contactus@kingsdaleadvisors.com.
À propos de Nuvei
Nous sommes Nuvei (Nasdaq : NVEI) (TSX : NVEI),
la société canadienne de technologie financière accélérant les
activités des clients partout dans le monde. La technologie
modulaire, flexible et évolutive de Nuvei permet à des entreprises
de premier plan d'accepter les modes de paiement de nouvelle
génération, d'offrir un éventail complet de modes de règlement et
de bénéficier de services d'émission de cartes, d'opérations
bancaires et de gestion du risque et de la fraude. Connectant les
entreprises à leurs clients dans plus de 200 marchés, avec
l'acquisition locale dans 50 marchés, 150 devises et
700 modes de paiement alternatifs, Nuvei met à la disposition
de ses clients et partenaires la technologie et l'information dont
ils ont besoin pour réussir à l'échelle locale et mondiale grâce à
une seule intégration.
Information prospective
Le présent communiqué contient de l'« information
prospective » et des « déclarations prospectives »
(collectivement, l'« information prospective »), au sens
des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information
prospective peut se reconnaître, mais pas toujours, à l'emploi
d'expressions comme « peut », « pourrait »,
« devrait », « prévoit », « a l'intention
de », « estime », « projette »,
« croit » ou « continue » et d'autres
expressions semblables ou la forme négative de ces expressions, y
compris les renvois à des hypothèses. En particulier, les
déclarations concernant l'opération proposée, notamment le
calendrier proposé et les diverses étapes envisagées relativement à
l'opération ainsi que les déclarations concernant les projets, les
objectifs et les intentions de M. Philip Fayer, Novacap,
la CDPQ ou Advent sont de l'information prospective.
En outre, toute déclaration faisant référence à des
attentes, à des intentions, à des projections ou à d'autres
descriptions d'événements ou de circonstances futurs renferme de
l'information prospective. Les déclarations qui renferment de
l'information prospective ne constituent pas des faits historiques,
mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les
projections de la direction concernant des événements ou des
circonstances futurs.
L'information prospective repose sur les opinions et les
hypothèses de la direction, ainsi que sur les informations dont
cette dernière dispose actuellement. Bien que l'information
prospective contenue dans le présent communiqué soit fondée sur ce
que nous croyons être des hypothèses raisonnables, les
investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à cette
information, car les résultats réels pourraient s'en écarter
considérablement.
L'information prospective fait intervenir des risques et
des incertitudes connus et inconnus, dont bon nombre sont
indépendants de la volonté de la Société, qui pourraient faire en
sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux
exprimés ou sous-entendus par cette information prospective. Ces
risques et incertitudes comprennent, sans toutefois s'y limiter,
les facteurs de risque décrits plus en détail à la rubrique
« Facteurs de risque » de la notice annuelle de la
Société déposée le 5 mars 2024. Ces risques et
incertitudes comprennent en outre, sans restriction, en ce qui
concerne l'opération, l'incapacité des parties d'obtenir les
approbations requises des actionnaires, des autorités de
réglementation et des tribunaux ou de remplir par ailleurs les
conditions de la réalisation de l'opération; l'incapacité des
parties d'obtenir ces approbations ou de remplir ces conditions en
temps utile; des frais d'opération importants ou des passifs
inconnus; l'incapacité de réaliser les avantages escomptés de
l'opération et les conditions économiques générales. L'incapacité
d'obtenir les approbations requises des actionnaires, des autorités
de réglementation et des tribunaux, ou l'incapacité des parties de
remplir par ailleurs les conditions nécessaires à la réalisation de
l'opération ou de la mener à bien, pourrait faire en sorte que
l'opération ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon
les modalités proposées. De plus, si l'opération n'est pas réalisée
et si la Société demeure une entité cotée en bourse, il y a des
risques que l'annonce de l'opération proposée et l'affectation de
ressources considérables de la Société à la réalisation de
l'opération aient une incidence sur ses relations d'affaires et ses
relations stratégiques (y compris avec des employés, des clients,
des fournisseurs et des partenaires actuels, futurs et éventuels),
ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi
qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa situation
financière et ses perspectives actuelles et futures. En outre, dans
certains cas, la Société peut être tenue de payer une indemnité de
résiliation conformément aux modalités de la convention
d'arrangement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important
sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation ainsi
que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et
ses activités actuelles.
En conséquence, l'information prospective qui figure dans
le présent communiqué est présentée sous réserve de la mise en
garde qui précède, et rien ne garantit que les résultats et les
événements que nous prévoyons se matérialiseront ni, s'ils se
matérialisent en bonne partie, qu'ils auront les conséquences ou
les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou
nos résultats d'exploitation. Sauf indication contraire, ou à moins
que le contexte n'exige une autre interprétation, l'information
prospective figurant dans le présent communiqué représente nos
attentes à la date des présentes ou à la date à laquelle il est
déclaré qu'elle a été établie, selon le cas, et peut changer après
cette date. Cependant, nous n'avons ni l'intention ni l'obligation
de mettre à jour ou de réviser cette information prospective, que
ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs
ou d'autres facteurs, sauf dans la mesure où la loi applicable
l'exige.
Pour de plus amples renseignements, veuillez
communiquer avec :
Relations avec les investisseurs
Kingsdale
Advisors
contactus@kingsdaleadvisors.com
Chris Mammone, Responsable
des relations avec les
investisseurs
IR@nuvei.com
Médias
Joel
Shaffer
FGS
Longview
Joel.shaffer@fgslongview.com
i Philip Fayer, Novacap et la CDPQ ont convenu
de vendre la totalité de leurs Actions (les « actions de
roulement ») à l'acheteur en contrepartie d'espèces et
d'actions du capital de l'acheteur, transférant ainsi dans les
faits environ 95 %, 65 % et 75 % de leurs
Actions, respectivement, et ils devraient recevoir une contrepartie
totale d'environ 563 millions de dollars américains en
espèces pour les Actions vendues à la clôture (les pourcentages et
le montant du produit en espèces prévu sont fondés sur la position
de trésorerie actuelle présumée et sont susceptibles de changer en
raison des entrées de trésorerie générées avant la clôture).
Philip Fayer, Novacap et la CDPQ devraient détenir ou
contrôler, directement ou indirectement, environ 24 %, 18 % et 12
%, respectivement, des actions ordinaires de la société fermée
issue de l'opération.
ii D'après une moyenne composée canadienne (Bourse de
Toronto et tous les marchés
canadiens) et une moyenne composée américaine (Nasdaq et tous les
marchés américains).
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SOURCE Nuvei