/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE
ENVOYÉ AUX AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES NI DIFFUSÉ AUX
ÉTATS-UNIS/
MONTRÉAL, le 18 févr. 2021 /CNW/ - Technologies D-BOX inc. («
D-BOX ») (TSX : DBO), un chef de file mondial en matière
d'expériences de divertissement immersives axées sur le mouvement,
est heureuse d'annoncer la fixation du prix de son placement public
commercialisé et négocié entre deux séances boursières annoncé
précédemment (le « placement »), dans le cadre duquel elle conclura
aujourd'hui une convention de prise ferme (la « convention de prise
ferme ») avec un syndicat de preneurs fermes mené par Corporation
Canaccord Genuity, agissant à titre de chef de file et unique
teneur de livres, et incluant Echelon
Wealth Partners Inc. et iA Gestion privée de patrimoine inc.
(collectivement, les « preneurs fermes »), afin de vendre 38 500
000 unités de D-BOX (les « unités ») à un prix de 0,13 $ l'unité
(le « prix d'offre »), pour un produit brut total d'environ
5 M $, compte non tenu de l'option de
surallocation décrite ci-après.
Chaque unité consiste en une action ordinaire de catégorie A de
D-BOX et un bon de souscription d'action ordinaire de catégorie A
(un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription confère à
son porteur le droit d'acquérir une action ordinaire de catégorie A
de D-BOX à un prix de 0,16 $ pendant une période de 24 mois à
compter de la date de clôture du placement.
D-BOX a également accordé aux preneurs fermes une option qui
leur permet de souscrire jusqu'à 5 775 000 unités additionnelles
dans le cadre du placement au prix d'offre, option qui peut être
exercée, en tout ou en partie, au seul gré des preneurs fermes, en
tout temps pendant les trente (30) jours suivant la date de clôture
(l'« option de surallocation »), pour un produit brut additionnel
d'au plus 750 750 $.
D-BOX déposera aujourd'hui un prospectus simplifié provisoire
modifié et mis à jour dans chacune des provinces du Canada qui modifie et met à jour le prospectus
simplifié provisoire déposé le 17 février 2021 afin qu'il tienne
compte des modalités du placement. Aucune souscription des unités
ne peut être acceptée avant le visa du prospectus simplifié
définitif. La clôture du placement devrait avoir lieu le
4 mars 2021 ou vers cette date. La réalisation
du placement sera assujettie à certaines conditions usuelles,
notamment l'obtention de toutes les approbations réglementaires
requises, y compris l'approbation de la Bourse de Toronto.
Le produit net tiré du placement devrait être affecté aux
initiatives de croissance, au fonds de roulement ainsi qu'aux fins
générales de l'entreprise, tel qu'il sera exposé plus en détail
dans le prospectus simplifié provisoire modifié et mis à jour.
Les titres décrits aux présentes n'ont pas été ni ne seront
inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities
Act of 1933, en sa version modifiée, et ils ne peuvent être
offerts ni vendus aux États-Unis, sans inscription ou dispense des
exigences d'inscription. Le présent communiqué de presse ne
constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre
d'achat des titres et aucun titre ne peut être vendu dans quelque
territoire où telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale.
Un prospectus simplifié provisoire modifié et mis à jour
comportant des renseignements importants au sujet des unités sera
déposé auprès des autorités en valeurs mobilières dans chacune des
provinces du Canada. Le prospectus
simplifié provisoire modifié et mis à jour est susceptible d'être
complété ou modifié. On pourra se procurer, lorsqu'ils seront
disponibles, des exemplaires du prospectus simplifié provisoire
modifié et mis à jour relatif au placement auprès des preneurs
fermes par courriel à l'adresse ecm@cgf.com. Un exemplaire du
prospectus simplifié provisoire modifié et mis à jour pourra
également être obtenu, après son dépôt, sous le profil de D-BOX sur
le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Aucune
souscription ou offre d'achat des unités ne peut être acceptée
avant le visa du prospectus simplifié définitif.
Au sujet de D-BOX
D-BOX redéfinit et crée des expériences de divertissement
réalistes et immersives en faisant bouger tout le corps et en
stimulant l'imagination par le mouvement. D-BOX a collaboré avec
certaines des meilleures entreprises au monde pour offrir de
nouveaux moyens de raconter des histoires de façon plus captivante.
Qu'il s'agisse de films, de jeux vidéo, d'applications de réalité
virtuelle, de divertissement thématique ou de simulateurs
professionnels, D-BOX crée une sensation de présence qui fait
vibrer le monde d'une façon inédite. Technologies D-BOX inc.
(TSX : DBO) a son siège social à Montréal, au Canada, et possède des bureaux à Los Angeles, aux États-Unis, et à Beijing, en Chine. Consultez le site Web
D-BOX.com.
Mise en garde concernant les déclarations
prospectives
Le présent communiqué de presse contient des déclarations
prospectives et de l'information prospective (collectivement, les
« déclarations prospectives »), au sens des lois sur les
valeurs mobilières applicables, qui sont fondées sur les opinions
et les hypothèses de la direction de D-BOX et sur les
renseignements auxquels la direction de D-BOX a accès à l'heure
actuelle. Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi
de mots tels que « peut », « va »,
« devrait », « pourrait »,
« voudrait », « perspectives »,
« croit », « planifie »,
« envisage », « prévoit »,
« s'attend » et « estime » ou la forme négative
de ces mots ou des variations de ceux-ci. Les déclarations
prospectives contenues dans le présent communiqué de presse
comprennent, sans toutefois s'y limiter, des déclarations portant
sur l'offre et la vente des unités, la conclusion d'une convention
de prise ferme, l'emploi du produit du placement, l'octroi aux
preneurs fermes de l'option de surallocation, l'échéancier prévu
pour la date de clôture du placement et l'inscription des actions
ordinaires de catégorie A et des bons de souscription à la Bourse
de Toronto.
Les déclarations prospectives sont fondées sur un certain nombre
d'hypothèses, notamment que : la pandémie de COVID-19 aura des
effets défavorables limités sur le placement et sur les délais pour
clôturer le placement, le produit du placement sera alloué comme
prévu aux éléments indiqués ci-dessus et que D-BOX aura
suffisamment de fonds pour soutenir son plan d'affaires.
Les déclarations prospectives sont soumises à plusieurs risques
et incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de
D-BOX et pourraient faire en sorte que les résultats réels
diffèrent considérablement de ceux que laissent entrevoir
explicitement ou implicitement les déclarations prospectives
figurant dans le présent communiqué de presse. Ces risques et
incertitudes incluent, notamment, le risque que le placement ne
clôture pas en raison de certains événements donnant ouverture à
l'exercice par les preneurs fermes de leur droit de retrait, le
risque que la Bourse de Toronto
n'inscrive pas les actions ordinaires de catégorie A et les bons de
souscription supplémentaires devant être émis dans le cadre du
placement et le risque qu'une résurgence de la pandémie de COVID-19
ait une incidence négative sur les activités de D-BOX ainsi que sur
celles de ses clients, fournisseurs et fournisseurs de services
tiers.
Les investisseurs éventuels sont priés de se reporter à la
rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de
D-BOX datée du 3 juillet 2020 et du
prospectus simplifié provisoire, qui peuvent être consultés sous le
profil de D-BOX sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com,
pour connaître les autres risques liés à la conduite des activités
de D-BOX et à D-BOX. Le lecteur est prié d'examiner attentivement
ces risques et incertitudes et les autres risques et incertitudes
pertinents, et de ne pas se fier indûment aux déclarations
prospectives.
Les déclarations prospectives reflètent les attentes actuelles
de D-BOX concernant des événements futurs. Elles ne sont valables
qu'à la date du présent communiqué de presse. D-BOX ne s'engage
aucunement à mettre à jour ou à réviser les renseignements figurant
dans le présent communiqué de presse, que ce soit à la suite de
l'obtention de nouveaux renseignements, à la suite de nouveaux
événements ou circonstances ou pour toute autre raison que ce soit,
sauf si les lois en vigueur l'exigent.
SOURCE TECHNOLOGIES D-BOX INC.