3R Petroleum e Enauta assinam memorando potencial operação
2024年4月10日 - 12:54PM
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A 3R Petroleum assinou Memorando de Entendimentos (MOU) junto à
Enauta, conjuntamente designadas como “Partes”, e à Maha Energy
Offshore Brasil.
O fato relevante foi feito pela companhia (BOV:RRRP3) nesta
terça-feira (09).
As Partes celebraram o MOU, cujo objetivo é resumir os
entendimentos referentes à Potencial Operação, os quais
contemplam:
- a implementação será baseada na incorporação da totalidade das
ações de emissão da Enauta pela 3R (Incorporação de Ações), com a
atribuição, aos acionistas da Enauta, de ações ordinárias de
emissão da 3R. Como resultado da Incorporação de Ações, e
previamente à implementação do Roll-Up, a nova composição do
capital social da 3R será de 53% dos acionistas da 3R e 47% dos
acionistas da Enauta, sujeita a ajustes decorrentes de diligência
confirmatória e de métricas usuais de mercado, incluindo:
declaração e/ou pagamento de proventos, dividendos e/ou juros sobre
capital próprio superiores ao montante de dividendo mínimo
obrigatório, bonificação, desdobramento ou grupamento de ações,
novas outorgas de ações e/ou opções no âmbito de planos de
remuneração, aumento e/ou redução de capital, e número de ações em
circulação.
- o Roll-Up da participação da Maha na 3R Offshore, de modo que a
Maha receba ações ordinárias de emissão da 3R correspondentes a
2,17% do capital social total e votante após a Incorporação de
Ações, em troca pela sua participação de 15% na 3R Offshore. A Maha
e a 3R contratarão um banco de investimento de primeira linha para
emitir uma opinião sobre a avaliação da 3R e da 3R Offshore e a
conformidade da relação de troca (fairness opinion).
Dentre outras previsões estabelecidas no MOU, a Companhia
destaca:
- O direito de exclusividade concedido mutuamente entre Enauta e
3R para análise da Potencial Operação durante o prazo de 30 dias, a
contar data de assinatura do MOU, prorrogável de forma automática
por período adicional de 30 dias, caso Enauta e a 3R não se
manifestem de forma contrária; e
- As Partes terão o direito de realizar diligência confirmatória
com prazo estimado de conclusão de até 21 (vinte e um) dias, a
contar da data de assinatura do MOU.
O MOU entrou em vigor e está plenamente eficaz nesta data e
vigorará até a data de assinatura dos Documentos Definitivos ou a
data em que qualquer das Partes encerrar as negociações sobre a
implementação da Potencial Operação, observando demais obrigações
estabelecidas, incluindo a análise da estrutura mais eficiente para
Potencial Transação.
A Companhia informa que o Banco Itaú BBA S.A. e Banco BTG
Pactual S.A. estão atuando como assessores financeiros da Companhia
e os escritórios Spinelli Advogados e Mattos Filho, Veiga Filho,
Marrey Jr. e Quiroga Advogados estão atuando como seus assessores
jurídicos.
Por fim, a Companhia reafirma o seu compromisso em manter seus
investidores e o mercado em geral devidamente informados, em linha
com as melhores práticas de governança corporativa e em estrita
conformidade com a legislação em vigor.
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