La transaction fournira à Rimini Street un
capital de croissance supplémentaire pour étendre son offre de
services et ses capacités, consolider son bilan et financer des
acquisitions potentielles ;la société combinée sera
nommée Rimini Street, Inc. et négociera sur le NASDAQ sous le
symbole « RMNI »
Rimini Street, Inc. (« Rimini Street » ou la
« Société ») et GP Investments Acquisition Corp.
(NASDAQ : GPIA ; GPIAW ; GPIAU)
(« GPIAC ») ont conclu un accord de fusion définitif qui
aboutira à la fusion de Rimini Street avec et dans GPIAC. A la
clôture de la transaction, GPIAC devrait être renommée Rimini
Street, Inc. et continuer de négocier sur le NASDAQ sous le nouveau
symbole « RMNI ».
Rimini Street, une société fondée en 2005, est le premier
fournisseur mondial indépendant de services de support de logiciels
d’entreprise. La société fournit des services de support avec
abonnement pour les produits logiciels concédés sous licence par
Oracle Corporation, SAP SE ainsi que d'autres fournisseurs de
logiciels. Le 31 mars 2017, Rimini Street a déclaré des revenus
annualisés supérieurs à 196 millions USD et réalisé un
chiffre d'affaires CAGR de 37 % depuis 2014. La société
emploie environ 900 professionnels dans 13 pays d'opération et sert
actuellement plus de 1 200 clients, y compris près de 100
sociétés figurant aux classements Fortune 500 et Global 100.
GPIAC est une société d'acquisition à vocation spécifique (SAVC)
créée par GP Investments en mai 2015 via un OPI qui a levé
172,5 millions USD de fonds dans le but d'investir dans
des sociétés présentant un potentiel de croissance à long terme
dans les secteurs de la consommation et des services.
A la clôture de la transaction, Seth A. Ravin, fondateur, PDG et
président du conseil d'administration de Rimini Street, sera nommé
PDG et président du conseil d'administration de la société
combinée. A la clôture, le conseil d'administration de la société
combinée devrait être constitué de neuf administrateurs dont sept
(y compris M. Ravin) seront désignés par Rimini Street et deux par
GPIAC.
« Rimini Street, une société à forte croissance qui
capitalise sur un vaste marché potentiel mondial, présente une
opportunité d'investissement intéressante. La proposition de valeur
des clients de la société, son équipe de direction chevronnée, ses
antécédents en matière d'exécution et ses années de croissance
consécutives sont très édifiants », a déclaré Antonio
Bonchristiano, PDG de GPIAC et de GP Investments, Ltd.
« Rimini Street est un innovateur et un perturbateur confirmé
du marché. »
« Rimini Street a généré 45 trimestres consécutifs de
croissance de son chiffre d'affaires en fournissant des solutions
de support innovantes créatrices de valeur et un service
exceptionnel répondant aux exigences globales des titulaires de
licence de logiciel d’entreprise. La fusion avec GPIAC fournira à
Rimini Street un capital de croissance supplémentaire qui nous
permettra d'étendre nos offres et nos capacités de service, de
consolider notre bilan et de financer des acquisitions
potentielles », a déclaré M. Ravin. « Nous considérons
que le fait d'avoir une structure de société publique renforcera
encore davantage notre croissance en créant des opportunités de
ventes supplémentaires et en fournissant un accès supplémentaire au
marché des capitaux. Nous sommes heureux de conclure cette
transaction et de collaborer avec GP Investments, Ltd. en tant que
nouvel investisseur et partenaire d'affaires dont le succès est
confirmé en termes de fourniture de valeur aux entreprises en
croissance. »
Détails de la transaction
Aux termes de l'accord définitif, la transaction sera financée
via l'émission d'environ 63,8 millions d'actions
ordinaires GPIAC à 10,00 USD par action aux actionnaires de
Rimini Street. La liquidité à la clôture dans le compte en fiducie
de GPIAC et les produits en espèces issus de l'émission de jusqu'à
3,5 millions d'actions ordinaires GPIAC à 10,00 USD
par action à une société affiliée de GP Investments, Ltd.
fourniront la liquidité requise à la clôture, utilisée pour régler
certaines dépenses de transactions, réduire la dette nette et
fournir une liquidité supplémentaire au bilan.
La valeur initiale anticipée de l'entreprise est de l'ordre de
837 millions USD, en supposant un multiple de 2,8x le
chiffre d'affaires 2018E de 295 millions USD, avec une
valeur comptable post-clôture de 854 millions USD à
10,00 USD par action. À la consommation de la transaction, une
filiale de fusion de GPIAC fusionnera avec et dans Rimini Street,
Rimini Street étant l'entité survivante qui fusionnera alors avec
et dans GPIAC, qui transférera sa juridiction de constitution des
îles Caïmans à l'État du Delaware avant la consommation.
Après avoir donné suite à la transaction et certains hypothèses,
les actionnaires GPIAC actuels devraient détenir environ 25 %
de la société combinée sur une base pleinement diluée, et les
actionnaires Rimini Street actuels échangeront leurs actions Rimini
Street pour une propriété pro forma de 75 % environ de la
société combinée.
La transaction, qui a été approuvée par les conseils
d'administration des deux sociétés, est soumise à l'approbation des
actionnaires de GPIAC et de Rimini Street et à la satisfaction ou à
la levée des conditions de clôture habituelles, y compris les
approbations réglementaires.
Les actionnaires de Rimini Street représentant une quantité
suffisante du capital-actions de Rimini Street nécessaire pour
approuver la transaction ont conclu un convention de soutien et de
vote de la transaction selon laquelle ils ont accepté de soutenir
et de voter toutes leurs actions en faveur de la transaction. En
outre, lors de son assemblée générale extraordinaire annoncée
précédemment qui se tiendra le 23 mai 2017, les actionnaires
existants de GPIAC à la clôture des activités le 24 avril 2017
devront approuver certaines propositions relatives à l'extension
proposée du 26 mai 2017 au 27 novembre 2017, date à laquelle GPIAC
devra consommer un regroupement d'entreprises initial.
En présumant la réception de ces approbations des actionnaires,
des approbations gouvernementales et la satisfaction de toutes les
conditions de clôture, la transaction devrait être clôturée au
troisième trimestre 2017.
Citigroup a servi en qualité de conseiller en marchés des
capitaux et financiers auprès de GPIAC. Cowen and Company a
servi en qualité de conseiller en marchés des capitaux et
financiers auprès de Rimini Street. Skadden, Arps, Slate,
Meagher & Flom LLP a agi en qualité de conseiller juridique
auprès de GPIAC, et Wilson Sonsini Goodrich & Rosati a agit en
qualité de conseiller juridique auprès de Rimini Street.
Conférence téléphonique et présentation des
investisseurs
GPIAC et Rimini Street tiendront une conférence téléphonique au
sujet de la transaction le mardi 16 mai 2017, à 10 h 00
(heure de New York). La conférence téléphonique est accessible en
composant le 1-855-327-6837 (national), ou le 1-631-891-4304
(international), et en demandant de joindre la conférence
téléphonique GP Investments Acquisition Corp. Les investisseurs
intéressés et autres parties peuvent également visionner la
présentation connexe des investisseurs déposée aujourd'hui auprès
de la Commission des valeurs et des changes, et qui peut être
visionnée sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Une
rediffusion de la conférence sera mise à votre disposition en
composant le 1-844-512-2921 (national), ou le 1-412-317-6671
(international), et en saisissant le numéro d'identification de la
conférence :10003036.
À propos de Rimini Street, Inc.
Rimini Street est le leader mondial en prestation de services de
soutien indépendants pour les logiciels d’entreprise.
Depuis 2005, la société redéfinit les services de soutien aux
entreprises avec un programme primé novateur permettant aux
titulaires de licences Oracle et SAP d’économiser
jusqu’à 90 % du total de leurs coûts de soutien. Les
clients peuvent continuer à utiliser leur version logicielle
actuelle, sans qu’il soit nécessaire d’exécuter de mise à niveau
pendant au moins 15 ans. Rimini Street sert actuellement
plus de 1 200 organisations internationales du
classement Fortune 500, du marché intermédiaire et du secteur
public, ainsi que d'autres organisations représentant une vaste
gamme de secteurs comme fournisseur de services de soutien
indépendant et fiable. Pour en savoir plus, consultez
http://www.riministreet.com, suivez @riministreet sur Twitter et
rejoignez Rimini Street sur Facebook et LinkedIn.
À propos de GP Investments Acquisition Corp.
La société GP Investments Acquisition Corp. (GPIAC) a été créée
par GP Investments en mai 2015 via un OPI qui a levé
172,5 millions USD de fonds dans le but d'identifier des
opportunités d'investissement intéressantes aux États-Unis ou en
Europe, en focalisant sur des entreprises présentant un potentiel
de croissance à long terme dans les secteurs de la consommation et
des services. La création de GPIAC correspondant à la stratégie de
GP Investments qui est de développer ses actifs sous gestion en
s'étendant à des régions géographiques et des classes d'actifs
différentes, essentiellement sous forme de capital permanent. Le
commanditaire de la société est GPIC, Ltd., une filiale à
100 % de GP Investments, Ltd.
À propos de GP Investments, Ltd.
GP Investments, Ltd. est une firme d'investments alternatifs de
premier plan qui possède plus de 20 ans d'expérience en
investissements corporatifs. La société a un solide bilan de
réussite en matière de transactions du marché du
capital-investissement, générant de solides rendements et bâtissant
des entreprises durables. Depuis sa création, la société a levé
environ 5 milliards USD auprès d'investisseurs internationaux
et investi dans plus de 50 entreprises dans 15 secteurs. En mai
2006, GP Investments, Ltd. a complété son offre publique initiale
(IPO), devenant ainsi la première firme de capital-investissement
cotée en bourse au Brésil. Pour plus d'informations, veuillez
consulter le site Web de GP Investments
Ltd.www.gp-investments.com.
Déclarations prévisionnelles
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué ne
constituent pas des faits historiques mais sont des déclarations
prévisionnelles aux fins des dispositions de règle refuge de la loi
Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations
prévisionnelles sont généralement accompagnées de mots, tels que
« pourrait », « devrait »,
« projette », « envisage de »,
« anticipe », « croit », « estime »,
« prédit », « potentiel »,
« semble », « cherche à », « continue
de », « futur », « s'attend à »,
« perspectives », l'emploi du conditionnel ou du futur,
ou d'autres mots, phrases ou expressions similaires. Ces
déclarations prévisionnelles incluent, sans y être limitées, des
déclarations concernant notre industrie, des événements futurs, la
transaction proposée entre GPIAC et Rimini Street, y compris la
valeur anticipée de l'entreprise initiale et la valeur des fonds
propres post-clôture, ainsi que la structure de la transaction
attendue et la gestion post-clôture, les résultats et les bénéfices
futurs estimés ou anticipés de GPIAC et de Rimini Street après la
transaction, notamment la capacité des parties à réussir à
consommer la transaction proposée et la probabilité qu'elles le
fassent, la propriété post-transaction attendue et les soldes de
liquidité et de dette, la date anticipée de clôture de la
transaction, les opportunités futures pour la société combinée, le
chiffre d'affaires 2017 et 2018 de Rimini Street, le BAIIA ajusté,
et les estimations du flux de trésorerie disponible sans effet de
levier et les prévisions d'autres mesures financières et de
performance, les estimations du marché potentiel total de Rimini
Street, ainsi que la projection des économies des clients. Ces
déclarations sont basées sur diverses hypothèses et sur les
attentes actuelles de la direction de GPIAC et de Rimini Street et
ne sont pas des prédictions de la performance réelle, ni des faits
historiques. Ces déclarations sont assujetties à un certain nombre
de risques et d'incertitudes concernant les activités respectives
de GPIAC et de Rimini Street et la transaction, et les résultats
réels pourront être sensiblement différents. Parmi ces risques et
ces incertitudes citons, sans limitation, l'impossibilité d'obtenir
l'approbation nécessaire des actionnaires pour l'extension proposée
de la date à laquelle GPIAC doit consommer un regroupement
d'entreprises initial ; les changements dans l'environnement
commercial au sein duquel GPIAC et Rimini Street exercent leurs
activités, y compris l'inflation et les taux d'intérêt, ainsi que
les conditions financières, économiques, réglementaires et
politiques générales affectant l'industrie dans laquelle Rimini
Street exerce ses activités ; les développements adverses en
matière de litiges ; l'incapacité à refinancer des dettes
existantes à des termes favorables ; les changements au niveau
des impôts, les lois gouvernementales et règlements ;
l'activité de la concurrence au niveau des produits et des
prix ; les difficultés inhérentes à la gestion rentable de la
croissance ; la perte d'un ou de plusieurs membres de l'équipe
de gestion de GPIAC ou de Rimini Street ; l'incapacité des
parties à consommer avec succès ou au moment opportun la
transaction proposée, y compris le risque que les approbations
réglementaires requises ne soient pas obtenues, soient retardées ou
soumises à des conditions non anticipées qui pourraient nuire à la
société combinée ou aux bénéfices anticipés de la transaction ou
que l'approbation des actionnaires de GPIAC et/ou de Rimini Street
pour la transaction ne soit pas obtenue ; l'impossibilité de
réaliser les bénéfices anticipés de la transaction, y compris en
raison d'un retard de la consommation de la transaction ou d'un
retard ou d'une difficulté à intégrer les activités de GPIAC et de
Rimini Street ; l'incertitude quant à la valeur à long terme
des actions ordinaires de GPIAC ; l'incapacité à réaliser le
montant et la planification prévus des économies de coûts et des
synergies d'exploitation ; celles discutées dans le rapport
annuel de GPIAC sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31
décembre 2016 sous la rubrique « Risk Factors », mis à
jour de temps à autre par les rapports trimestriels de GPIAC sur
formulaire 10-Q ainsi que d'autres documents de GPIAC déposés
auprès de la Commission des valeurs et des changes
(« SEC ») ou dans la sollicitation de procurations
conjointe/le prospectus qui seront déposés auprès de la SEC par
GPIAC. Il pourrait exister des risques supplémentaires que GPIAC et
Rimini Street ignorent actuellement ou que GPIAC et Rimini Street
considèrent actuellement comme immatériels, et qui pourraient
également faire varier les résultats réels de ceux contenus dans
ces déclarations prévisionnelles. En outre, ces déclarations
prévisionnelles expriment les attentes, plans ou prévisions
d'événements et de points de vue futurs de GPIAC et de Rimini
Street à la date du présent communiqué. GPIAC et Rimini Street
s'attendent à ce que leurs évaluations changent en réponse à des
événements et à des développements ultérieurs. Cependant, même si
GPIAC et Rimini Street décident d’actualiser ces déclarations
prévisionnelles à l’avenir, GPIAC et Rimini Street déclinent
expressément toute obligation de le faire. Le lecteur ne doit pas
se fier à ces déclarations prévisionnelles comme représentant les
évaluations de GPIAC et de Rimini Street à une quelconque date
ultérieure à la date du présent communiqué de presse.
Ni une offre ni une sollicitation
Le présent communiqué de presse n’a pas pour objet de constituer
et ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une
offre d’achat ou une invitation à acheter des titres quels qu’ils
soient, ni la sollicitation d’un vote ou d’une approbation dans
toute juridiction en rapport au regroupement d'entreprises proposé
entre GPIAC et Rimini Street ou autrement, et toute vente, émission
ou transfert de titres dans une juridiction quelle qu’elle soit en
violation des lois en vigueur est interdite.
Informations importantes pour les investisseurs et les
actionnaires
En rapport à l'extension proposée de la date à laquelle GPIAC
doit consommer un regroupement d'entreprises initial, GPIAC a
déposé auprès de la SEC une circulaire de sollicitations de
procurations définitive en date du 24 avril 2017, envoyée tout
d’abord par courrier aux actionnaires aux alentours de cette date
(la « sollicitation de procurations concernant
l'extension »).
En rapport aux transactions visées dans ce communiqué, GPIAC
compte déposer auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement
sur formulaire S-4 contenant une sollicitation de procurations
conjointe préliminaire de GPIAC et de Rimini Street qui constitue
également un prospectus préliminaire de GPIAC. Quand la déclaration
d'enregistrement aura été déclarée effective, GPIAC et Rimini
transmettront par courrier une sollicitation de procurations
conjointe définitive/un prospectus aux actionnaires de GPIAC et aux
actionnaires de Rimini Street.
Ce communiqué ne remplace pas la sollicitation de procurations
concernant l'extension, la sollicitation de procurations
conjointe/le prospectus, ni la déclaration d'enregistrement, ni
tout autre document que GPIAC pourra déposer auprès de la SEC et
envoyer aux actionnaires de GPIAC et/ou aux actionnaires de Rimini
Street en rapport aux transactions proposées. LES INVESTISSEURS ET
LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT ET
INTÉGRALEMENT LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS CONCERNANT
L'EXTENSION, LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS CONJOINTE/LE
PROSPECTUS ET D’AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC QUAND ILS
SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS
IMPORTANTES. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent
obtenir des copies gratuites de la sollicitation de procurations
concernant l'extension, de la sollicitation de procurations
conjointe/du prospectus (quand ils seront disponibles) ainsi que
d'autres documents déposés auprès de la SEC par GPIAC par le biais
du site Web maintenu par la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Des
copies des documents déposés auprès de la SEC par GPIAC sont
disponibles à titre gratuit en contactant GPIAC à l'adresse 150 E.
52nd Street, Suite 5003, New York, New York 10022, À l'attention de
: Investor Relations.
Participants à la sollicitation
GPIAC et ses administrateurs et hauts dirigeants ainsi que
d'autres personnes peuvent être considérés comme des participants à
la sollicitation de procurations concernant l'extension proposée de
la date à laquelle GPIAC doit consommer un regroupement
d'entreprises initial en vertu des règles de la SEC. GPIAC et
Rimini Street, leurs administrateurs respectifs et certains de
leurs hauts dirigeants respectifs peuvent être considérés, en vertu
des règles de la SEC, comme des participants à la sollicitation de
procurations concernant la transaction proposée. Des informations
sur les administrateurs et les hauts dirigeants de GPIAC sont
publiées dans son rapport annuel sur formulaire 10-K pour
l'exercice clos le 31 décembre 2016, déposé auprès
de la SEC le 16 mars 2017. Un complément d'information
sur les participants aux sollicitations de procuration et une
description de leurs intérêts directs et indirects, par titres
détenus ou autrement, est inclus dans la sollicitation de
procurations concernant l'extension et sera également inclus dans
la sollicitation de procurations conjointe/le prospectus et dans
les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC quand ils
seront disponibles. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement
auprès des sources indiquées ci-dessus.
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Street » est une marque déposée de Rimini Street, Inc. aux
États-Unis et dans d'autres pays, et Rimini Street, le logo Rimini
Street, et les combinaisons de ces derniers, ainsi que les autres
marques identifiées par le symbole TM sont des marques de commerce
de Rimini Street, Inc. Toutes les autres marques de commerce
demeurent la propriété de leurs propriétaires respectifs et, sauf
indication contraire, Rimini Street ne revendique aucune
affiliation, aucune approbation ni association avec tel détenteur
de marque ou avec les autres sociétés mentionnés dans les
présentes.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
Consultez la
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11 3556-5505joel.labanca@gp-investments.comouAnalystes de
l'industrie & Médias :Rimini Street, Inc.Michelle
McGlocklin, +1
925-523-8414mmcglocklin@riministreet.comouCommunications
financières & Marchés des capitaux :EdelmanTed McHugh, +
201-341-0211ted.mchugh@edelman.com
GP Investments Acquisition (MM) (NASDAQ:GPIA)
過去 株価チャート
から 10 2024 まで 11 2024
GP Investments Acquisition (MM) (NASDAQ:GPIA)
過去 株価チャート
から 11 2023 まで 11 2024
