AELIS Aelis Farma SA

Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE ET AU JAPON

Aelis Farma (ISIN : FR0014007ZB4 – Mnémonique : AELIS – la « Société »), société biopharmaceutique au stade clinique spécialisée dans le développement de traitements pour les maladies du cerveau, annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories spécifiques d'investisseurs, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, pour un montant brut total d’environ 4,5 millions d'euros (l' « Offre Réservée »), par l'émission de 448.824 actions nouvelles ordinaires (les « Actions Nouvelles »), au prix de 10 euros par Action Nouvelle (le « Prix de l'Offre »).

Le produit net de l'Offre Réservée, qui est estimé à environ 4,0 millions d'euros, sera utilisé pour financer :

• La poursuite du développement de ses candidats-médicaments CB1-SSi, en effectuant des programmes de preuve de concept préclinique afin d’identifier :
  • Un nouveau CB1-SSi pour les désordres métaboliques dus à l’obésité et pour des maladies dues à une fibrose pathologique.
  • Un nouveau CB1-SSi pour les troubles cérébraux liés à la dopamine comme par exemple les Troubles Déficitaires de l'Attention avec Hyperactivité (TDAH) et/ou les maladies orphelines liées à l'hyperactivité dopaminergique.
• Le fonds de roulement et les autres besoins généraux de la Société.

La Société estime que, sur la base des dépenses prévues, le total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au 31 décembre 2023, de 20,2 millions d'euros, et des fonds levés, permettront de financer ses activités jusqu'au quatrième trimestre 2026.

Pier Vincenzo Piazza, Directeur Général d’Aelis Farma, déclare : « Nous remercions les investisseurs qui ont exprimé un intérêt dans notre société et déclenché le lancement et le succès de cette opération. Leur participation nous permet de continuer d’élargir notre base d'actionnariat en incluant des nouveaux investisseurs de qualité et d’accélérer le développement de nouvelles familles de CB1-SSi produits par notre plateforme. »

Caractéristiques principales de l'Offre Réservée

L'Offre Réservée, d'un montant total de 4.488.240 euros, a été réalisée par l'émission de 448.824 Actions Nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories spécifiques d'investisseurs, conformément aux 15ème et 23ème résolutions de l'assemblée générale annuelle du 4 juin 2024 (l' « Assemblée Générale ») et en vertu de l'article L.225-138 du Code de commerce.

A l'issue de la réalisation de l'Offre Réservée, le capital social de la Société sera composé de 13.706.586 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune. Les 448.824 actions ordinaires nouvellement émises représentent environ 3,4 % du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l'Offre Réservée, et 3,3 % du capital social de la Société, sur une base non diluée, après la réalisation de l'Offre Réservée. A titre d'illustration, un actionnaire détenant 1 % du capital social avant l'Offre Réservée et qui n'a pas participé à l'Offre Réservée, détiendra 0,97 % du capital social après la réalisation de l'Offre Réservée.

Le Prix de l'Offre a été fixé à 10 euros par Action Nouvelle, représentant une décote d’environ 15 % par rapport au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation (soit le 30 juillet] 2024), conformément aux décisions du Directeur Général de la Société en vertu des subdélégations de pouvoirs accordées par le Conseil d'administration de la Société le 30 juillet 2024, en application de la 15ème résolution de l'Assemblée Générale.

A la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat avant et après la réalisation de l'Offre Réservée est la suivante :

Actionnaire

Avant l'Offre Réservée

(sur une base non diluée)

Après l'Offre Réservée

(sur une base non diluée)

 

Nombre d'actions ordinaires détenues

Pourcentage du capital social

Nombre d'actions ordinaires détenues

Pourcentage du capital social

Région Nouvelle Aquitaine & les fonds régionaux

3.178.578

23,98%

3.178.578

23,19%

Pier Vincenzo Piazza

2.432.831

18,35%

2.432.831

17,75%

FPS Bpifrance Innovation 1

1.821.553

13,74%

1.821.553

13,29%

Inserm Transfert Initiative

1.604.447

12,10%

1.604.447

11,71%

Aelis Innovation

817.006

6,16%

817.006

5,96%

Indivior PLC

701.469

5,29%

701.469

5,12%

Admission des Actions Nouvelles

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris devraient intervenir 2 août 2024. Les Actions Nouvelles seront de même catégorie et fongibles avec les actions existantes, porteront tous les droits attachés aux actions et seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le même code ISIN FR0014007ZB4.

Intermédiaires financiers

Stifel Europe Bank AG (« Stifel ») agit en tant que coordinateur global unique et teneur de livre unique dans le cadre de l'Offre Réservée. Stifel agit également en tant qu'agent centralisateur. L’Offre Réservée fait l'objet d'un contrat de placement conclu entre la Société et Stifel en date du 30 juillet 2024, qui sera complété par des conditions d'émission lors de la fixation du prix. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Engagements d’abstention et de conservation

Dans le cadre de l'Offre Réservée, la Société s'est engagée auprès de Stifel à ne pas émettre d'actions pendant une période de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre Réservée, sous réserve d’exceptions usuelles.

Dans le cadre de l'Offre Réservée, la direction de la Société, a conclu un engagement de conservation avec Stifel pour une période se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Offre Réservée, sous réserve d’exceptions usuelles.

Prospectus

L'Offre Réservée ne fait pas l'objet d'un prospectus nécessitant une approbation de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Facteurs de risque

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023 approuvé par l'AMF le 24 avril 2024, sous le numéro R.24-004, disponible gratuitement sur le site internet de la Société (www.aelisfarma.com/investors) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir une incidence négative sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société.

En outre, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants spécifiques à la présente émission : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et devenir inférieur au prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'Offre Réservée, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer de manière significative, (iii) des ventes d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir une incidence négative sur le cours des actions de la Société, et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement importante suite à toute augmentation de capital future, rendue nécessaire par la recherche de financement de la Société.

A propos d'AELIS FARMA

Fondée en 2013 à Bordeaux, Aelis Farma est une société biopharmaceutique à l’origine d’une nouvelle classe de médicaments, les inhibiteurs spécifiques de la signalisation du récepteur CB1 du système endocannabinoïde (les CB1-SSi). Les CB1-SSi ont été développés par Aelis Farma sur la base de la découverte d’un nouveau mécanisme naturel de défense du cerveau par l’équipe du Dr. Pier Vincenzo Piazza, Directeur Général de la Société, lorsqu’il était directeur du Neurocentre Magendie de l’Inserm à Bordeaux. En reproduisant ce mécanisme naturel, les CB1-SSi paraissent capable d’inhiber sélectivement l’activité liée à un état pathologique du récepteur CB1, sans perturber son activité physiologique normale. Elles recèlent ainsi un fort potentiel dans le traitement de nombreuses maladies du cerveau.

Aelis Farma développe deux candidats-médicaments « first-in-class » au stade clinique : AEF0117 dans les troubles liés à la consommation excessive de cannabis (addiction) en phase 2b qui vient de s’achever aux Etats-Unis et dont les résultats sont attendus en septembre 2024. AEF0217 dans les troubles cognitifs, dont ceux associés à la trisomie 21 (syndrome de Down), dont le recrutement en phase 1/2 chez des personnes avec une trisomie 21 en Espagne a été terminé, et dont les résultats sont attendus au quatrième trimestre 2024. La Société dispose également d’un portefeuille de CB1-SSi innovants pour le traitement d’autres pathologies associées aux dérèglements de l’activité du récepteur CB1.

Aelis Farma s’appuie sur les talents de plus de 25 collaborateurs hautement qualifiés.

Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.aelisfarma.com et suivez-nous sur LinkedIn et Twitter.

ISIN : FR0014007ZB4 Mnémonique : AELIS Compartiment B d'Euronext Paris

Avertissement

En France, l’offre des actions Aelis Farma décrite ci-dessous sera effectuée dans le cadre d’une offre réservée au bénéfice de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce. En application des dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), des articles 1(4) et 3 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et de la réglementation applicable, l’offre des actions Aelis Farma ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l'AMF.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Aelis Farma d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Ce communiqué ne peut être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Aelis Farma aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Aelis Farma n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Aelis Farma n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Aelis Farma aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Aelis Farma doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Aelis Farma. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Stifel et n’ont été vérifiées indépendamment par Stifel.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Aelis Farma. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des évènements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots « s’attend », « anticipe », « croit », « a l'intention », « estime », « prévoit », « projette », « cherche », « s’efforce », « vise », « espère », « planifie », « peut », « but », « objectif », « projection », « perspectives » et d’autres expressions similaires. Bien que la direction d’Aelis Farma estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les actionnaires de la Société sont avertis du fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle d’Aelis Farma qui peuvent impliquer que les résultats et évènements réels diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics approuvés par l’Autorité des marchés financiers, y compris ceux énumérés au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel 2023 d’Aelis Farma approuvé par l’Autorité des marchés financier le 24 avril 2024 sous le numéro R.24-004.

Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué et Aelis Farma ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Toute information relative à une performance passée contenue dans le présent communiqué ne doit pas être considérée comme une garantie future de performance. Aucun élément de ce communiqué ne doit être considéré comme une recommandation d’investissement ou un conseil juridique, fiscal, d’investissement ou comptable.

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AELIS FARMA Arsène Guekam Chief Corporate Development Officer contact@aelisfarma.com

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