VALCOURT, QC, le 22 janv. 2024 /CNW/ - BRP inc.
(TSX : DOO) (NASDAQ : DOOO) (« BRP » ou la
« Société ») a annoncé aujourd'hui que Bain Capital
Integral Investors II, L.P. (« Bain » ou
l'« actionnaire vendeur ») et la Société ont conclu une
convention avec RBC Marchés des Capitaux afin de réaliser un
reclassement par voie de prise ferme (le « placement »).
Aux termes de la convention, RBC Marchés des Capitaux a convenu
d'acheter 2 000 000 d'actions à droit de vote
subalterne de la Société (les « actions à droit de vote
subalterne ») au prix d'offre de 91,00 $ CA
chacune.
En vue du placement, la Société déposera un supplément de
prospectus provisoire à son prospectus préalable de base simplifié
daté du 23 février 2023. Le supplément de prospectus
provisoire sera déposé auprès des autorités en valeurs mobilières
de chaque province et territoire du Canada, ainsi qu'auprès de la Securities and
Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») dans une
déclaration d'inscription sur formulaire F-10 produite en
vertu du régime d'information multinational adopté par les
États-Unis et le Canada.
À l'heure actuelle, Bain détient
15 796 615 actions à droit de vote multiple de la
Société (les « actions à droit de vote multiple »), ce
qui représente environ 20,8 % des actions émises et en
circulation de la Société (les « actions ») et environ
33,0 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des actions.
À la suite de la clôture du placement, Bain détiendra
13 796 615 actions à droit de vote multiple, ce qui
représentera environ 18,3 % des actions émises et en
circulation et environ 29,9 % des droits de vote
rattachés à l'ensemble des actions.
Le produit net du placement sera versé directement à
l'actionnaire vendeur. La Société ne touchera rien sur le produit
du placement.
Les actions à droit de vote subalterne de BRP sont inscrites à
la cote de la Bourse de Toronto
(« TSX ») sous le symbole « DOO » et sur le
Nasdaq Global Select Market (« NASDAQ ») sous le symbole
« DOOO ».
La clôture du placement devrait avoir lieu vers
le 26 janvier 2024, sous réserve des conditions de
clôture habituelles.
Le placement est fait uniquement au moyen du supplément de
prospectus et de la déclaration d'inscription, qui renferment des
renseignements importants à propos du placement. Lorsqu'il sera
disponible, le supplément de prospectus provisoire pourra être
consulté sur SEDAR+ au www.sedarplus.com et sur EDGAR
au www.sec.gov, tout comme le supplément de prospectus. La
déclaration d'inscription peut être consultée sur EDGAR
au www.sec.gov. Lorsqu'il sera disponible, un exemplaire du
supplément de prospectus relatif au placement pourra être obtenu
sur demande, au Canada, en
communiquant avec RBC Dominion valeurs mobilières Inc., par
téléphone au 1 416 842-5349, ou par courriel au
Distribution.RBCDS@rbccm.com, et aux États-Unis en communiquant
avec RBC Capital Markets, LLC, Attention: Equity Capital Markets,
200 Vesey Street, New York, NY
10281, par téléphone au 877 822-4089, ou par courriel au
equityprospectus@rbccm.com. Les investisseurs éventuels
devraient lire le supplément de prospectus provisoire et la
déclaration d'inscription avant de prendre une décision
d'investissement.
Dans le cadre de la réalisation du placement, Bain prévoit
réaliser une distribution en espèces d'au plus 1 400 000 actions à
droit de vote multiple à certains membres de son groupe et
commanditaires, et ces actions à droit de vote multiple seront
assujetties à des conventions de blocage ou à des restrictions au
transfert prévues par la loi.
Aucune autorité de réglementation en valeurs mobilières n'a
approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué. Le
présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la
sollicitation d'une offre d'achat, et les titres ne seront pas
vendus dans les provinces, les États ou les territoires dans
lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale
avant l'inscription ou l'admissibilité des titres en vertu des lois
sur les valeurs mobilières de ces provinces, États ou
territoires.
À propos de BRP
BRP inc. est un chef de file mondial dans l'industrie des
produits de sports motorisés, des systèmes de propulsion et des
bateaux qui repose sur plus de 80 ans d'ingéniosité et
sur une attention particulière portée à sa clientèle. Grâce à sa
gamme de marques de pointe et distinctive qui comprend les
motoneiges Ski-Doo et Lynx, les motomarines et les pontons Sea-Doo,
les véhicules hors route et sur route Can-Am, les bateaux
Alumacraft et Quintrex, les pontons Manitou et les systèmes de propulsion marine
Rotax de même que les moteurs Rotax pour karts et avions de loisir,
BRP ouvre la voie à des aventures exaltantes et donne accès à des
expériences sur différents terrains de jeux. La Société complète
ses gammes de produits par un portefeuille dédié de pièces,
d'accessoires et de vêtements afin d'optimiser pleinement
l'expérience de conduite. Engagée à croître de façon responsable,
BRP développe des modèles électriques pour ses gammes de produits
existantes et explore de nouvelles catégories de produits à basse
tension et à assistance humaine. BRP, dont le siège social est
situé au Québec, Canada,
enregistre des ventes annuelles de 10 milliards $ CA
provenant de plus de 130 pays, et emploie près
de 23 000 personnes ingénieuses et motivées à
l'échelle mondiale.
Ski-Doo, Lynx, Sea-Doo, Can-Am, Rotax, Evinrude, Manitou, Alumacraft, Quintrex, Stacer, Savage
et le logo « BRP » sont des marques de commerce de
Bombardier Produits Récréatifs inc. ou de ses sociétés affiliées.
Toutes les autres marques de commerce appartiennent à leurs
propriétaires respectifs.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certains énoncés contenus dans le présent communiqué, y
compris les énoncés se rapportant au placement proposé ainsi que
d'autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques, constituent
des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs
mobilières applicables. Les énoncés prospectifs se reconnaissent
habituellement à l'emploi de termes comme « pouvoir », « prévoir »,
« planifier », « avoir l'intention de », « anticiper » ou « croire
», au futur ou au conditionnel, à la forme affirmative ou négative,
ou à l'emploi de leurs variantes ou de termes comparables. Par leur
nature, les énoncés prospectifs font intervenir des incertitudes et
des risques inhérents. Ils sont exposés à des incertitudes et
risques importants et sont fondés sur un certain nombre
d'hypothèses, tant générales que particulières, que la Société a
établies à la lumière de son expérience et de sa perception des
tendances historiques. On ne peut prêter foi aux énoncés
prospectifs parce qu'ils sont tributaires, notamment, de
l'évolution des circonstances externes et des incertitudes
générales inhérentes à l'entreprise. La réalisation du placement
proposé est assujettie à de nombreux facteurs, dont plusieurs sont
indépendants de la volonté de BRP, notamment le non-respect des
conditions de clôture habituelles, ainsi qu'à d'autres facteurs
importants indiqués auparavant et à l'occasion dans les documents
de BRP déposés auprès des autorités de réglementation en valeurs
mobilières de chaque province et territoire du Canada et des États-Unis. Les énoncés
prospectifs contenus dans le présent communiqué sont faits à la
date du présent communiqué (ou à celle à laquelle ils ont par
ailleurs été faits) et sont susceptibles de changer après cette
date, et la Société n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser
ou de réviser ces énoncés pour tenir compte d'événements futurs, de
changements de situations ou de prévisions, à moins que ne l'exige
la réglementation applicable en valeurs mobilières.
SOURCE BRP Inc.