Regulatory News:
ESI Group (Paris:ESI):
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des
titres.
PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
ESI
INITIEE PAR
Keysight Technologies Netherlands
B.V.
PRESENTEE PAR
J.P. Morgan
BNP PARIBAS
Banque présentatrice
Banque présentatrice et
garante
COMMUNIQUE RELATIF A LA MISE A DISPOSITION
DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLI PAR KEYSIGHT TECHNOLOGIES
NETHERLANDS B.V.
PRIX DE L’OFFRE : 155 euros par
action ESI Group. DUREE DE L’OFFRE : 25 jours de négociation. Le
calendrier de l’offre publique d’achat (l’« Offre ») sera
déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »)
conformément aux dispositions de son règlement général (le «
Règlement général de l’AMF »).
AUTORITÉ DES MARCHÉS
FINANCIERS | AMF
Le présent communiqué (le «
Communiqué ») relatif à la mise à disposition du projet de
note d’information (le « Projet de Note d’Information ») a
été établi et est diffusé en application des dispositions de
l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF.
Cette Offre et le Projet de Note
d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
AVIS IMPORTANT
Conformément aux dispositions de l’article
L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et
suivants du Règlement général de l’AMF, dans le cas où, à l’issue
de l’Offre, le nombre d’actions ESI Group non présentées par les
actionnaires minoritaires (à l’exception des actions faisant
l’objet d’un mécanisme de liquidité) ne représenteraient pas plus
de 10% du capital et des droits de vote d’ESI Group, Keysight
Technologies Netherlands B.V. a l’intention de demander à l’AMF la
mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à
compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, si
l’Offre est réouverte, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de
la clôture de l’offre réouverte (l’« Offre Réouverte »),
d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer
les actions ESI Group non présentées à l’Offre (autres que les
actions faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité et les actions
auto-détenues par ESI Group), moyennant une indemnisation unitaire
égale au prix de l’Offre soit 155 euros par Action, nette de tous
frais.
L’Offre n’est pas et ne sera pas proposée
dans une juridiction où elle ne serait pas autorisée par la loi
applicable. L’acceptation de l’Offre par des personnes résidant
dans des pays autres que la France et les Etats-Unis d’Amérique
peut être soumise à des obligations ou restrictions spécifiques
imposées par des dispositions légales ou réglementaires. Les
destinataires de l’Offre sont seuls responsables du respect de ces
lois et il leur appartient par conséquent, avant d’accepter
l’Offre, de déterminer si ces lois existent et sont applicables, en
s’appuyant sur leurs propres conseils.
L’Offre sera faite aux Etats-Unis
d’Amérique conformément à la Section 14(e) de l’U.S. Securities
Exchange Act de 1934, tel que modifié (la « Loi de 1934 »)
et la Règle 14E de la Loi de 1934, sous réserve des exemptions
prévues à la Règle 14d-1(c) de la Loi de 1934 concernant les offres
publiques Tier I.
Pour plus d’informations, voir le
paragraphe 2.17 (Restrictions concernant l’Offre à l’étranger)
ci-dessous.
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites
Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’ESI Group
(https://investors.esi-group.com/fr) et peut être obtenue sans
frais au siège social d’ESI Group (3 bis Rue Saarinen, Immeuble le
Séville, 94528 Rungis Cedex, France) et auprès de :
J.P. Morgan SE 14 Place
Vendôme 75001 Paris
France
BNP Paribas 16 Boulevard
des Italiens 75009 Paris
France
Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec
tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre.
Notamment, conformément à l’article 231-28 du Règlement général de
l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières
et comptables de Keysight Technologies Netherlands B.V. sera
déposée auprès de l’AMF et mise à disposition du public au plus
tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué
sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à
disposition de ce document.
1. Présentation de l’Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du
Règlement général de l’AMF, la société Keysight Technologies
Netherlands B.V., société à responsabilité limitée (besloten
vennootschap) de droit néerlandais au capital de 87.638.788 euros,
dont le siège social est sis au 288 Hullenbergweg, 1101 BV
Amsterdam, Pays-Bas, et enregistrée sous le numéro 58724265 (l’«
Initiateur »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF
à offrir aux actionnaires d’ESI Group, société anonyme à conseil
d’administration au capital de 18.277.758 euros divisé en 6.092.586
actions ordinaires de 3 euros de valeur nominale chacune à la date
du 30 septembre 2023, entièrement libérées, dont le siège social
est sis au 3 bis Rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis
Cedex, France, et immatriculée au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro 381 080 225 R.C.S Créteil (« ESI
Group » ou la « Société » et avec ses filiales, le «
Groupe »), et dont les actions sont admises aux négociations
sur le compartiment B d’Euronext Paris (« Euronext ») sous
le code ISIN FR0004110310 (mnémonique : ESI) (les « Actions
») d’acquérir en numéraire la totalité de leurs Actions au Prix de
l’Offre tel que défini au paragraphe 2.3 du présent Communiqué,
dans le cadre de l’Offre, dont les conditions sont décrites
ci-après.
L’Initiateur est une filiale indirecte de Keysight Technologies,
Inc., société par actions (joint stock company) de droit de l’Etat
du Delaware (Etats-Unis), au capital émis de 2.000.000 dollars à la
date du 31 octobre 2022, dont le siège social est sis au 1400
Fountaingrove Parkway, Santa Rosa, CA 95403 (Etats-Unis),
enregistrée sous le numéro 5433360 (« Keysight Technologies,
Inc. »), et dont les actions sont admises aux négociations au
New York Stock Exchange (NYSE).
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement
général de l’AMF, l’Offre est présentée par J.P. Morgan SE et BNP
Paribas (étant ci-après collectivement dénommés les «
Établissements Présentateurs »). Il est précisé que seule
BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
L’Offre fait suite à la cession le 3 novembre 2023 par certains
membres de la famille Rouvray (à savoir Mme Amy Sheldon Loriot de
Rouvray, Mme Cristel Loriot de Rouvray, M. John Loriot de Rouvray
et Mme Amy Louise Loriot de Rouvray), M. Alex Peng Dubois-Sun et
les fonds Long Path Partners et Briarwood Capital Partners (les «
Cédants »), à l’Initiateur de 3.080.607 Actions (le «
Bloc de Contrôle ») auxquelles étaient attachés 4.494.215
droits de vote préalablement au transfert du Bloc de Contrôle (le «
Transfert du Bloc de Contrôle »). Les Actions du Bloc de
Contrôle représentaient préalablement au Transfert du Bloc de
Contrôle 50,56% du capital et 55.73% des droits de vote théoriques1
de la Société. A la suite de la réalisation du Transfert du Bloc de
Contrôle, les Actions du Bloc de Contrôle représentaient 50,56% du
capital social et 46,32% des droits de vote théoriques de la
Société2.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement
général de l’AMF, l’Offre porte sur:
- la totalité des Actions en circulation, autres que les Actions
Exclues (telles que définies ci-dessous), c’est-à-dire, au 30
septembre 2023 et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de
2.630.342 Actions3 ;
- la totalité des Actions susceptibles d’être émises ou remises
entre le 30 septembre 2023 et la clôture de l’Offre ou, le cas
échéant, de l’Offre Réouverte, soit, à la connaissance de
l’Initiateur, un maximum de 88.485 Actions si toutes les options de
souscription ou d’acquisition d’Actions octroyées par la Société
(les « Options ») décrites au paragraphe 2.2.4 sont exercées
par leurs bénéficiaires avant la clôture de l’Offre ou, le cas
échéant, de l’Offre Réouverte ; et
- la totalité des Actions susceptibles d’être remises entre le 30
septembre 2023 et la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de
l’Offre Réouverte, soit à la connaissance de l’Initiateur, un
maximum de 34.534 Actions aux bénéficiaires de plans d’actions
gratuites précédemment en vigueur dans la Société et dont
l’acquisition définitive a été accélérée pour être réalisée à la
Date de Transfert du Bloc de Contrôle (les « Actions Gratuites
Accélérées »), soit un total maximum de 2.753.361 Actions.
Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :
- les 3.080.607 Actions détenues par l’Initiateur ; et
- les 381.637 Actions auto-détenues par la Société4, (ensemble,
les « Actions Exclues »).
Il est précisé que, sous réserve des cas exceptionnels de levée
des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou
réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du
titulaire) :
- un total de 68.258 Actions susceptibles d’être remises à raison
des plans d’AGA n°11, 11 bis, 11 ter, 11 quater, 11 quinquies, 11
sexies, 11 septies, 11 octies, 11 nonies, 11 decies, 11 undecies et
11 duodecies, tels que décrits au paragraphe 2.2.3 ci-après, seront
toujours en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre
(ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) et ne pourront pas être
apportées à l’Offre ; et
- un total de 15.676 Actions susceptibles d’être remises à raison
des plans d’AGA n°11, n°11 quater et n°11 sexies, tels que décrits
au paragraphe 2.2.3 ci-après, seront toujours en période de
conservation à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant,
de l’Offre Réouverte) et ne pourront pas être apportées à
l’Offre
(ensemble les « Actions Gratuites »).
Les Actions Gratuites bénéficient du mécanisme de liquidité
décrit au paragraphe 1.3.3 ci-après.
A la date du Communiqué et à la connaissance de l’Initiateur, il
n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis
par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote
de la Société, autres que les Actions, les Actions Gratuites, les
Actions Gratuites Accélérées, et les Options.
L’Offre sera ouverte pendant 25 jours de négociation.
L’Initiateur détenant, postérieurement au Transfert du Bloc de
Contrôle, plus de 50% du capital de la Société, le seuil de
caducité de 50% du capital ou des droits de vote de la Société
prévu par l’article 231-9, I du Règlement général de l’AMF (le «
Seuil de Caducité ») est inopérant dans le contexte de
l’Offre. Par ailleurs, l'Offre n'est pas soumise à une quelconque
condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des
concentrations ou en matière règlementaire.
Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence du Transfert du
Bloc de Contrôle, franchi le seuil de 30% du capital et des droits
de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en
application des dispositions de l’article L.433-3, Il du Code
monétaire et financier et de l’article 234-2 du Règlement général
de l’AMF. L’Offre est réalisée selon la procédure normale régie par
les articles 232-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.
Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les actionnaires
n’ayant pas apporté leurs Actions à l’Offre ne représenteraient pas
plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société,
l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de
dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis
de résultat de l’Offre, ou, si l’Offre est réouverte, dans un délai
de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, la
mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans les
conditions de l’article L.433-4, II-2 du Code monétaire et
financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement général de
l’AMF, afin de se voir transférer les Actions non apportées à
l’Offre, ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte (à l’exception des
Actions Exclues et des Actions Gratuites en période de
conservation) (le « Retrait Obligatoire »). Dans cette
hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre,
ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte (autres que les Actions
Exclues et les Actions Gratuites en période de conservation) seront
transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire
égale au Prix de l’Offre soit 155 euros par Action, nette de tout
frais.
1.1 Motifs et contexte de l’Offre
1.1.1 Motifs de l’Offre
Le Groupe est un éditeur de logiciels et prestataire de services
de prototypage virtuel. Spécialiste en physique des matériaux, le
Groupe a développé un savoir-faire afin d’aider les industriels à
remplacer les prototypes réels par des prototypes virtuels, leur
permettant de fabriquer puis de tester virtuellement leurs futurs
produits et d’en assurer leur pré-certification.
L’Initiateur, qui est indirectement contrôlé par Keysight
Technologies, Inc., a participé au processus de cession
concurrentiel organisé par la Société et, après une période de
discussion et de diligences, (i) est entré en négociations
exclusives avec les Cédants en vue de l’acquisition par Keysight
Technologies, Inc. (ou un de ses affiliés) de la totalité de la
participation des Cédants et (ii) s’est engagé à déposer une offre
publique d’achat sur le solde des Actions au Prix de l’Offre,
conformément aux stipulations de l’accord de soutien à l’Offre en
langue anglaise (tender offer agreement) conclu entre Keysight
Technologies, Inc. et la Société.
Le processus de cession concurrentiel organisé a conduit à la
fixation du Prix de l’Offre, lequel intègre une prime de contrôle
dont bénéficient l’ensemble des actionnaires de la Société.
Dans le cadre du processus de cession concurrentiel,
l’Initiateur a eu accès à un nombre limité d’informations
concernant la Société dans le cadre d’une procédure dite de « data
room ». Il est précisé que les informations qui lui ont été
communiquées par la Société l’ont été conformément aux
recommandations figurant dans le guide de l’information permanente
et de la gestion de l’information privilégiée de l’AMF5.
Le Conseil d’administration d’ESI Group, réuni le 8 juin 2023, a
:
- mis en place un comité ad hoc composé de M.
Alex Davern (président et administrateur indépendant), Mme Cristel
de Rouvray (membre du Conseil d’administration et directrice
générale d’ESI Group), M. Yves de Balmann (administrateur
indépendant) et M. Patrice Soudan (administrateur indépendant),
conformément à la recommandation de l'AMF n°2006-15 relative à
l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières
(comité ad hoc composé de membres indépendants, à l’exception de
Mme Cristel de Rouvray) et à la recommandation R7 du code
Middlenext (présidence confiée à un membre indépendant), à l'effet
de (i) recommander un expert indépendant en vue de sa désignation
par le Conseil d'administration d’ESI Group, (ii) déterminer
l'étendue de sa mission et (iii) assurer le suivi de ses travaux
dans la perspective de l’avis motivé du Conseil d’administration
d’ESI Group sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés ; et
- sur la base de la recommandation du comité
ad hoc, désigné le cabinet Finexsi, représenté par M. Peronnet, en
qualité d'expert indépendant à charge d'émettre, en application des
dispositions de l'article 261-1, I et II du Règlement général de
l’AMF, un rapport incluant une attestation d’équité sur les
conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire
éventuel (l'« Expert Indépendant »).
L’Initiateur a consenti aux Cédants le 28 juin 2023 une promesse
d’achat d’actions (la « Promesse ») portant sur 3.080.607
Actions auxquelles étaient attachés 4.494.215 droits de vote,
représentant 50,56% du capital et 55,73% des droits de vote
théoriques de la Société6. Au titre de cette Promesse, les Cédants
ont bénéficié d’une option de vente qu’ils pouvaient décider de
lever à l’issue de la procédure d’information et de consultation du
comité social et économique d’ESI Group (le « CSE »).
Le Conseil d’administration d’ESI Group a, le 28 juin 2023,
accueilli favorablement le principe du projet de Transfert du Bloc
de Contrôle et du projet d’Offre obligatoire qui en découle.
Il est précisé que ces décisions du Conseil d’administration de
la Société ont été prises à l’unanimité des votants (seule Cristel
de Rouvray n’a pas pris part au vote).
L’accueil favorable du principe du projet de Transfert du Bloc
de Contrôle et du projet d’Offre par le Conseil d’administration de
la Société et la nomination du cabinet Finexsi en qualité d’Expert
Indépendant ont été annoncés par voie de communiqué de presse
publié le 29 juin 2023.
Le 17 juillet 2023, une procédure d’information-consultation du
CSE de la Société a été initiée sur le projet de Transfert du Bloc
de Contrôle et les projets d’Offre et de Retrait Obligatoire qui en
découleraient. Le CSE de la Société a rendu un avis positif le 19
septembre 2023.
Les Cédants ont levé leur option de vente et l’Initiateur et les
Cédants ont signé, le 22 septembre 2023, un contrat d’acquisition
(le « Contrat d’Acquisition ») qui prévoit la cession par
les Cédants à l’Initiateur de 3.080.607 Actions (les « Actions
Cédées ») auxquelles sont attachés à l’issue du Transfert du
Bloc de Contrôle 3.080.607 droits de vote, représentant 50,56% du
capital social et 46.32% des droits de vote théoriques de la
Société7. Les stipulations du Contrat d’Acquisition sont plus
amplement décrites au paragraphe 1.3.1.
La cession des Actions Cédées était sujette aux conditions
suspensives suivantes :
- l’obtention de l’autorisation au titre du
contrôle des concentrations en Allemagne ; et
- l’obtention de l’autorisation dans le cadre
de la procédure d’investissements étrangers en France et au
Royaume-Uni.
L’obtention de l’avis du CSE et la signature du Contrat
d’Acquisition ont fait l’objet d’un communiqué de presse publié le
22 septembre 2023.
Le 3 novembre 2023 (la « Date de Transfert du Bloc de
Contrôle »), à la suite de la levée des conditions suspensives
réglementaires, l’Initiateur et les Cédants ont procédé à la
réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle. La réalisation du
Transfert du Bloc de Contrôle a fait l’objet d’un communiqué de
presse publié le 3 novembre 2023.
Conformément aux articles 234-1 et suivants du Règlement général
de l’AMF, le Transfert du Bloc de Contrôle ayant fait franchir à
l’Initiateur les seuils de 30% du capital et des droits de vote de
la Société, l’Initiateur dépose la présente Offre portant sur le
solde du capital d’ESI Group au Prix de l’Offre tel que décrit au
paragraphe 2.3 du Communiqué.
A la suite de la réception du rapport de l’Expert Indépendant
sur les conditions financières de l’Offre, et conformément à la
recommandation du comité ad hoc, le Conseil d’administration de la
Société a décidé, à l’unanimité de ses membres, le 6 novembre 2023
(i) que l’Offre était dans l’intérêt de la Société, de ses
actionnaires et de ses salariés et (ii) de recommander aux
actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre. A la
date de ces décisions, le Conseil d’administration était composé de
Cristel de Rouvray (membre du Conseil d’administration et
directrice générale d’ESI Group), Alex Davern (président et membre
indépendant), Yves de Balmann (membre indépendant), Patrice Soudan
(membre indépendant), Rajani Ramanathan (membre indépendant) et
Véronique Jacq (membre indépendant). Immédiatement après ces
décisions, le Conseil d’administration a décidé de modifier la
gouvernance de la Société, comme décrit au paragraphe 1.1.3.
L’émission de l’avis motivé du Conseil d’administration de la
Société ainsi que la modification de la gouvernance du Groupe
feront l’objet d’un communiqué de presse publié le 7 novembre
2023.
L’Initiateur a également proposé aux bénéficiaires d’Actions
Gratuites la possibilité de conclure des accords de liquidité, tels
que décrits au paragraphe 1.3.3, aux termes desquels l’Initiateur
disposera d’une promesse de vente consentie par les bénéficiaires
d’Actions Gratuites en vertu de laquelle l’Initiateur pourra
acquérir auprès de ces derniers un nombre maximum de 83.934 Actions
Gratuites, et les bénéficiaires d’Actions Gratuites disposeront
d’une promesse d’achat desdites Actions Gratuites consentie par
l’Initiateur.
1.1.2 Déclarations de franchissements de seuils
Conformément aux dispositions de l’article L.233-7 du Code de
commerce, l’Initiateur a déclaré :
- par courrier à l’AMF, en date du 6 novembre
2023, avoir franchi à la hausse, le 3 novembre 2023, les seuils
légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, et 1/3 du capital et des
droits de vote de la Société, ainsi que le seuil légal de 50% du
capital de la Société, et détenir à cette date 3.080.607 Actions et
3.080.607 droits de vote représentant 50,56% du capital et 46,32%
des droits de vote théoriques de la Société8 ; et
- par courrier à la Société, en date du 6
novembre 2023, avoir franchi à la hausse (i) tous les seuils légaux
entre 5% et 1/3 du capital social et des droits de vote de la
Société, ainsi que le seuil légal de 50% du capital de la Société,
et (ii) tous les seuils statutaires compris entre 2,5% et 45% du
capital social et des droits de vote de la Société, ainsi que les
seuils statutaires de 47.5% et 50% du capital de la Société.
Aux termes des mêmes courriers, l’Initiateur a déclaré ses
intentions pour les six prochains mois conformément aux
dispositions de l’article L.233-7 VII du Code de commerce.
1.1.3 Changement de gouvernance
Afin de tenir compte de la nouvelle structure de l’actionnariat
d’ESI Group à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle au profit
de l’Initiateur, le Conseil d’Administration de la Société a, lors
de sa réunion du 6 novembre 2023 :
- pris acte de la démission de Cristel de
Rouvray, Alex Davern, Yves de Balmann et Véronique Jacq de leurs
mandats d’administrateurs (et de président du conseil
d’administration pour Alex Davern) de la Société, à effet à compter
du 6 novembre 2023 ;
- décidé la cooptation de Hamish Gray, Jo Ann
Juskie et Jason Kary en qualité d’administrateurs pour remplacer
les administrateurs démissionnaires, Hamish Gray étant également
nommé président du conseil d’administration, sous réserve de la
ratification de ladite cooptation par la plus prochaine assemblée
générale des actionnaires de la Société conformément aux articles
L.225-24, 5° du Code de commerce et 10-II des statuts de la Société
;
- pris acte de la démission de Cristel de
Rouvray de son mandat de directrice générale de la Société ; et
- décidé la nomination d’Olfa Zorgati en
qualité de directrice générale de la Société.
1.1.4 Répartition du capital et des droits de vote de la
Société
A la connaissance de l’Initiateur, au 30 septembre 2023,
préalablement au Transfert du Bloc de Contrôle, le capital social
de la Société s'élevait à 18.277.758 euros, divisé en 6.092.586
Actions ordinaires de 3 euros de valeur nominale chacune,
entièrement libérées et toutes de même catégorie. 1.971.217 Actions
bénéficiaient d'un droit de vote double, accordé aux Actions
détenues sous forme nominative depuis plus de quatre ans à compter
de la date d’acquisition ou, selon le cas, de souscription. Le
capital social et les droits de vote théoriques de la Société
étaient répartis comme suit :
Actionnaires
Actions
droits de vote
théoriques
Nombre
%
Nombre
%
Mme Amy Sheldon Loriot de
Rouvray
414.586
6,80%
829.172
10,28%
Mme Cristel Loriot de Rouvray
253.054
4,15%
506.108
6,28%
M. John Loriot de Rouvray
214.280
3,52%
428.560
5,31%
Mme Amy Louise Loriot de
Rouvray
224.270
3,68%
448.540
5,56%
M. Alex Peng Dubois-Sun
307.419
5,05%
614.838
7,62%
Long Path Partners
997.395
16,37%
997.395
12,37%
Briarwood Capital Partners
669.604
10,99%
669.604
8,30%
SOUS-TOTAL
3.080.608
50,56%
4.494.217
55,73%
Salariés (FCPE)
26.601
0,44%
53.202
0,66%
Public
2.603.740
42,74%
3.134.747
38,87%
Auto-détention
381.637
6,26%
381.637
4,73%
TOTAL
6.092.586
100%
8.063.803
100%
Ni l’Initiateur, ni aucune des sociétés sous son contrôle ou le
contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, ne
détenait, directement ou indirectement, d’Actions préalablement au
Transfert du Bloc de Contrôle.
A la suite du Transfert du Bloc de Contrôle, l’Initiateur
détenait, le 3 novembre 2023, 3.080.607 Actions représentant, en
application de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF,
50,56% du capital social et 46,32% des droits de vote théoriques de
la Société9. Le capital social de la Société s’élevait à 18.277.758
euros divisés en 6.092.586 Actions ordinaires de 3 euros de valeur
nominale chacune, et le capital social et les droits de vote de la
Société étaient répartis, à la connaissance de l’Initiateur et sur
la base des chiffres arrêtés au 30 septembre 2023, de la manière
suivante :
Actionnaires
Actions
droits de vote
théoriques
Nombre
%
Nombre
%
Keysight Netherlands B.V.
3.080.607
50,56%
3.080.607
46,32%
SOUS-TOTAL INITIATEUR
3.080.607
50,56%
3.080.607
46,32%
Salariés (FCPE)
26.601
0,44%
53.202
0,80%
Public10
2.603.741
42,74%
3.134.749
47,14%
Auto-détention11
381.637
6,26%
381.637
5,74%
TOTAL
6.092.586
100%
6.650.195
100%
A la date du présent Communiqué, à l’exception des Actions
mentionnées ci-dessus, des Actions Gratuites, des Actions Gratuites
Accélérées et des Options, il n’existe à la connaissance de
l’Initiateur aucun autre droit, titre de capital ou instrument
financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au
capital social ou aux droits de vote de la Société.
La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites et d’Options
dans le cadre de l’Offre est décrite aux paragraphes 2.6 et
2.7.
1.2 Intentions de l’Initiateur au cours des douze prochains
mois
1.2.1 Stratégie et politique industrielle et
commerciale
L’Initiateur entend maintenir l’intégrité de la Société et, avec
le soutien de la direction actuelle, poursuivre les principales
orientations stratégiques entreprises par la Société et n’entend
pas modifier, en cas de succès de l’Offre, le modèle opérationnel
de la Société, en dehors du cours normal des affaires de la société
combinée.
L’Offre de l’Initiateur s’inscrit dans la poursuite de
l’activité de la Société sur le marché de l’ingénierie assistée par
ordinateur. Le nouvel ensemble qui sera composé d’environ 16.000
salariés envisage de devenir un acteur majeur sur certains segments
dans les domaines du prototypage virtuel. L’Initiateur souhaite
notamment poursuivre le développement de la Société en lui faisant
bénéficier de son expertise et de son offre produit, pour accélérer
le déploiement commercial de ses solutions et offrir une gamme de
produits complémentaires à ses clients.
En intégrant ESI Group dans son portefeuille de conception et de
test de composants et systèmes électroniques, l’Initiateur étendra
ses capacités de prototypage virtuel par logiciel à l’ingénierie
assistée par ordinateur, permettant aux clients d’accélérer leur
délai de mise sur le marché, de réduire leurs coûts opérationnels
et de réduire leur empreinte environnementale. Pro forma pour cette
acquisition, environ 23% du chiffre d’affaires total de Keysight
Technologies Inc. sera généré par cette solution logicielle. La
transaction élargira également le marché potentiel de Keysight
Technologies Inc. dans des secteurs clés de l’industrie, tels que
l’automobile ou l’aérospatiale.
L’Initiateur souhaite mettre son réseau international, composé
de ses différentes filiales et implantations à l’étranger, au
profit de la Société afin que cette dernière puisse accélérer son
déploiement en dehors de France et bénéficier de nouveaux
débouchés.
L’Initiateur souhaite également accompagner la Société dans le
développement de ses activités de recherche et développement afin
de conserver une offre hautement innovante dans plusieurs marchés,
dont l’automobile et l’aérospatiale.
1.2.2 Synergies
L’Initiateur soutient pleinement la stratégie d’ESI Group et les
activités actuelles et souhaite travailler de concert avec ESI
Group en vue de réaliser des synergies au sein du nouveau
groupe.
La forte complémentarité des deux sociétés devrait être
créatrice de valeur et permettre la mise en place de synergies
:
- opportunités de croissance en étendant ses capacités de
prototypage virtuel par logiciel à l’ingénierie assistée par
ordinateur et en élargissant également le marché potentiel de
Keysight Technologies Inc. aux secteurs clés de l’industrie tels
que l’automobile ou l’aérospatiale ;
- de coûts grâce à la génération d’économies d’échelle (à travers
la mutualisation des outils de production et des fonctions support)
; et
- de mise en commun des équipes commerciales et de recherche et
développement.
Des efforts de recherche et développement complémentaires
devront par ailleurs être mis en place afin d’optimiser les
synergies de revenus et l’offre produit des deux sociétés.
A ce stade, les synergies envisagées n’ont pas été chiffrées
avec certitude.
1.2.3 Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi
L’Initiateur ne souhaite pas mettre en place des mesures qui
impacteraient les employés et/ou leurs statuts collectifs. Le
succès de l’Offre en tant que tel n’aboutira à aucune modification
des stipulations contractuelles applicables aux employés de la
Société, ni à leur statut, à l’exception de certains dirigeants de
la Société. L’Offre s’inscrit dans la continuité de l’activité de
la Société et son succès n’aurait pas d’impact particulier sur les
salariés, ni sur leurs statuts collectifs, en dehors de
l’intégration envisagée des effectifs de la Société au sein de
l’équipe mondiale de l’Initiateur le moment venu.
L’Initiateur considère que la transaction envisagée est un
investissement de long-terme dans le personnel de la Société ; en
conséquence, les opportunités d’emploi et de développement de
carrière des employés de la Société sont au cœur des intérêts de
l’Initiateur. L’Initiateur offre un environnement de travail
diversifié, inclusif et respectueux, dans lequel les employés se
voient offrir des tâches stimulantes, des opportunités de
développement, des salaires compétitifs et un espace de travail
sûr. L’Initiateur envisage d’intégrer les employés de la Société
dans son équipe mondiale ; cependant, à cette étape de l’opération,
davantage de planification est nécessaire et aucun changement
immédiat n’est anticipé à l’issue de l’Offre.
1.2.4 Intérêt de l’opération pour l’Initiateur, ESI Group et
les actionnaires d’ESI Group
L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui
apporteront leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate au même
prix que celui versé pour le Transfert du Bloc de Contrôle.
Le Prix de l’Offre extériorise une prime d’environ :
- 72% sur le cours de clôture de 90,0 euros par Action le 17 mai
2023, dernier jour ouvrable avant l’annonce par ESI Group de
l’existence de discussions préliminaires avec certains tiers en
réponse à des rumeurs dans la presse ; et
- 95% du prix moyen pondéré en volume de 79,4 euros par Action
pour les trois mois précédant le 17 mai 2023.
Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre est
présentée à la section 0 du présent Communiqué.
L’acquisition de la Société permettra à l’Initiateur d’étendre
davantage ses capacités de prototypage virtuel dans le secteur de
l'ingénierie assistée par ordinateur, permettant aux clients
d'accélérer la mise sur le marché, de réduire les coûts
opérationnels, tout en réduisant leur empreinte
environnementale.
Cette opération permettra en outre à la Société de s'adosser à
une société technologique de premier plan, permettant le
développement des activités de la Société, qui sont complémentaires
de celles de l’Initiateur.
1.2.5 Fusion et réorganisation juridique
A la date du Communiqué, il n’est pas envisagé de procéder à une
fusion entre l’Initiateur et la Société.
Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la
possibilité d’étudier une éventuelle fusion avec la Société ou tout
transfert d’actifs ou d’activités, y compris par voie d’apport ou
de cession, entre la Société et l’Initiateur, sous réserve en tout
état de cause de l’approbation d’une telle opération par
l’assemblée générale de la Société dans les conditions prévues par
la loi. L’Initiateur se réserve également la possibilité de
procéder à toute autre réorganisation de la Société.
À ce jour, aucune décision n’a été prise et aucune étude de
faisabilité n’a été engagée.
1.2.6 Retrait Obligatoire et radiation
(a) Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre
Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les actionnaires
n’ayant pas apporté leurs Actions à l’Offre ne représenteraient pas
plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société,
l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de
dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis
de résultat de l’Offre, ou, si l’Offre est réouverte, dans un délai
de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, la
mise en œuvre du Retrait Obligatoire dans les conditions de
l’article L.433-4, II-2 du Code monétaire et financier et des
articles 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, afin de
se voir transférer les Actions ESI Group non apportées à l’Offre,
ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte (à l’exception des Actions
Exclues et des Actions Gratuites en période de conservation). Dans
cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à
l’Offre (autres que des Actions Exclues et des Actions Gratuites en
période de conservation) seront transférées à l’Initiateur
moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre par
Action (soit 155 euros par Action), nette de tout frais. Il est
précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions ESI
Group du marché réglementé d’Euronext Paris.
L’Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la
publication d’un communiqué en application de l’article 237-5 du
Règlement général de l’AMF et d’un avis dans un journal d’annonces
légales du lieu du siège social de la Société.
Le montant de l’indemnisation sera versé net de tout frais, à
l’issue du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette
fin auprès du Crédit Industriel et Commercial (« CIC »), désignée
en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du
Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés,
CIC, sur présentation des attestations de solde délivrées par
Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs
de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces
derniers de créditer les comptes de détenteurs des Actions ESI
Group leur revenant.
Conformément à l’article 237-8 du Règlement général de l’AMF,
les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des Actions
ESI Group dont les ayants droit sont restés inconnus seront
conservés par CIC pendant une durée de dix ans à compter de la date
du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et
consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la
disposition des ayants droit sous réserve de la prescription
trentenaire de l’Etat.
(b) Retrait obligatoire ultérieur
L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse
où il viendrait à détenir ultérieurement au moins 90% du capital et
des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire
n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus,
de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait
suivi d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne
détiendrait pas.
Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la
déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport
d’évaluation qui devra être produit par l’Initiateur et du rapport
de l’expert indépendant qui devra être nommé conformément aux
dispositions de l’article 261-1 I et II du Règlement général de
l’AMF.
(c) Radiation
En dehors du Retrait Obligatoire ou d’un retrait obligatoire
ultérieur, l’Initiateur n’envisage pas de demander la radiation des
Actions dans les douze prochains mois.
1.2.7 Intentions concernant la politique de
dividendes
A ce stade, l’Initiateur n’envisage pas de modifier la politique
de distribution de dividendes. Toutefois, il se réserve la
possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de
la Société à l’issue de l’Offre. Pour rappel, toute modification de
la politique de distribution de dividendes sera décidée par le
Conseil d’administration de la Société conformément à la loi et aux
statuts de la Société et en tenant compte des capacités
distributives, de la situation financière et des besoins de
financement de la Société.
1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue
Sous réserve des différents accords mentionnés dans le présent
paragraphe 1.3, l’Initiateur n’a pas connaissance d’autres accords
et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de
nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre
ou son issue.
1.3.1 Contrat d’Acquisition
Le 22 septembre 2023, l’Initiateur et les Cédants ont conclu le
Contrat d’Acquisition, lequel est plus amplement décrit au
paragraphe 1.3.1 du Projet de Note d’Information.
1.3.2 Tender Offer Agreement conclu avec la Société
Le 28 juin 2023, la Société et l’Initiateur ont
conclu un Tender Offer Agreement en langue anglaise, lequel est
plus amplement décrit au paragraphe 1.3.2 du Projet de Note
d’Information.
1.3.3 Accords de liquidité
L’Initiateur a proposé aux bénéficiaires
d’Actions Gratuites en période d’acquisition ou de conservation
(telles que décrites au paragraphe 2.6) ne pouvant pas être
apportées dans le cadre de l’Offre compte tenu de l’indisponibilité
en cours, de souscrire à un mécanisme de liquidité, dont les
conditions sont plus amplement décrites à la section 1.3.3 du
Projet de Note d’Information.
2. Caractéristiques de l’Offre
2.1 Modalités de l’Offre
Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le
7 novembre 2023. L’AMF a publié un avis de dépôt relatif au Projet
de Note d’Information sur son site internet
(www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF,
le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a
été mis en ligne sur le site Internet de l’AMF
(www.amf-france.org). Il a également été mis en ligne sur le site
Internet d’ESI Group (https://investors.esi-group.com/fr), et tenu
gratuitement à la disposition du public au siège d’ESI Group (3 bis
rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis Cedex, France) et
auprès des Établissements Présentateurs.
Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de
conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la
conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires
qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera
visa de la note d’information.
La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF, ainsi
que le document « Autres Informations » relatif aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles
231-27 et 231-28 du Règlement général de l’AMF, déposés à l’AMF et
seront tenus gratuitement à la disposition du public au siège d’ESI
Group (3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis Cedex,
France) et dans les locaux des Établissements Présentateurs, au
plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront
également disponibles sur les sites Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et d’ESI Group
(https://investors.esi-group.com/fr).
Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à
disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de
l’ouverture de l’Offre.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera
un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier
et les modalités de l’Offre.
L’Offre sera ouverte pendant 25 jours de négociation.
A compter du dépôt de l’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à
l’ouverture de l’Offre, comme décrit au paragraphe 2.8 ci-dessous,
l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir des Actions sur le
marché ou hors marché, dans les conditions prévues à l’article
231-38 du Règlement général de l’AMF (acquisition dans la limite de
1% des titres de la Société existants visés par l’Offre).
2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement
général de l’AMF, l’Offre porte sur:
- la totalité des Actions en circulation, autres que les Actions
Exclues, c’est-à-dire, au 30 septembre et à la connaissance de
l’Initiateur, un nombre de 2.630.342 Actions ; et
- la totalité des Actions susceptibles d’être émises ou remises
entre le 30 septembre 2023 et la clôture de l’Offre ou, le cas
échéant, de l’Offre Réouverte, soit, à la connaissance de
l’Initiateur, un maximum de 88.485 Actions si toutes les Options
décrites au paragraphe 2.2.4 sont exercées par leurs bénéficiaires
avant la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre
Réouverte ; et
- la totalité des Actions Gratuites Accélérées susceptibles
d’être remises entre le 30 septembre 2023 et la clôture de l’Offre
ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, soit à la connaissance de
l’Initiateur, un maximum de 34.534 Actions aux bénéficiaires de
plans d’actions gratuites précédemment en vigueur dans la Société
et dont l’acquisition définitive a été accélérée pour être réalisée
à la Date de Transfert du Bloc de Contrôle, soit un total maximum
de 2.753.361 Actions.
Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les Actions Exclues,
à savoir :
- les 3.080.607 Actions détenues par l’Initiateur ;
- les 381.637 Actions auto-détenues par la Société12.
A l’exception des Actions ordinaires, des Actions Gratuites et
des Options visées ci-dessous, il n’existe, à la connaissance de
l’Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de
capital ou instrument financier émis par ESI Group susceptibles de
donner, immédiatement ou à terme, accès au capital social ou aux
droits de vote d’ESI Group.
2.2.1 Actions ordinaires existantes
Au 30 septembre 2023, le capital social de la Société était
composé de 6.092.586 Actions ordinaires, dont 3.080.607 ont été
acquises par l’Initiateur dans le cadre du Transfert du Bloc de
Contrôle.
2.2.2 Actions auto-détenues par la Société ou détenues pour
le compte de la Société
A la connaissance de l’Initiateur, 381.637 Actions sont
auto-détenues par la Société, dont 2.200 sont détenues par le CIC
pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de
liquidité, lequel a été suspendu au début du mois de juillet 2023,
puis résilié le 30 octobre 2023.
Ces Actions auto-détenues ne sont pas visées par l’Offre.
2.2.3 Actions Gratuites
A la connaissance de l’Initiateur et au 3 Novembre 2023, la
Société a mis en place plusieurs plans d’Actions Gratuites au
bénéfice de certains salariés du Groupe.
Le 12 septembre 2023, le Conseil d’administration a constaté
l’accélération automatique, conformément aux dispositions des plans
pertinents, des périodes d’acquisition, et/ou de conservation le
cas échéant, prévues au sein de certains règlements de plans
d’attributions d’Actions Gratuites en vigueur au sein de la
Société, tel que décrit ci-dessous, sous réserve de la réalisation
du Transfert du Bloc de Contrôle. En conséquence de la réalisation
du Transfert du Bloc de Contrôle, 7.420 Actions Gratuites (tranches
3 et 4 du plan n°11 et tranches 3 et 4 du plan n°11 quinquies) sont
devenues définitivement attribuables le 28 juin 2024.
Le 28 septembre 2023, le Conseil d’administration a décidé
l’accélération des périodes d’acquisition, et/ou de conservation le
cas échéant, prévues au sein de certains règlements de plans
d’attributions d’Actions Gratuites en vigueur au sein de la
Société, tel que décrit ci-dessous, sous réserve de la réalisation
du Transfert du Bloc de Contrôle. A la suite de cette décision,
25.913 Actions Gratuites sont devenues définitivement attribuables
le 28 juin 2024, 1.250 Actions Gratuites sont devenues
définitivement attribuables le 17 novembre 2024, 300 Actions
Gratuites sont devenues définitivement attribuables le 27 février
2025 et 1.463 Actions Gratuites sont devenues définitivement
attribuables le 28 juin 2025.
Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques
des plans d’attribution gratuite d’Actions au 3 Novembre 2023, à la
connaissance de l’Initiateur.
L’intégralité des Actions Gratuites décrites dans le tableau
ci-dessous sont soumises à une condition de présence du
titulaire.
Plan
Date de l’assemblée
générale
Date d’attribution
Tranches
Nombre d’Actions attribuées
gratuitement restantes
Date de l’acquisition
définitive
Fin de la période de
conservation
11
2022
28/06/2022
Tranche 1
3.345
28/12/2023
28/06/2024
Tranche 2a
1.670
28/06/2024
28/06/2024
Tranche 3b
2.510
28/06/2024
28/06/2024
Tranche 4b
2.510
28/06/2024
28/06/2024
11 bis
2022
28/06/2022
Tranche 1
16.476
28/06/2024
28/06/2024
Tranche 2a
8.233
28/12/2024
28/06/2024
11 ter
2022
28/06/2022
Tranche 1a
413
28/06/2024
28/06/2024
11 quater
2022
28/06/2022
Tranche 1
5.075
28/12/2023
28/12/2023
Tranche 2a
2.545
28/06/2024
28/06/2024
11 quinquies
2022
28/06/2022
Tranche 1
1.600
28/06/2024
28/06/2024
Tranche 2a
800
28/06/2024
28/06/2024
Tranche 3b
1.200
28/06/2024
28/06/2024
Tranche 4b
1.200
28/06/2024
28/06/2024
11 sexies
2022
28/06/2022
Tranche 1
7.256
28/12/2023
28/06/2024
Tranche 2a
3.628
28/06/2024
28/06/2024
11 septies
2022
28/06/2022
Tranche 1
3.484
28/06/2024
28/06/2024
Tranche 2a
1.749
28/06/2024
28/06/2024
11 octies
2022
28/06/2022
Tranche 1
6.875
28/06/2024
28/06/2024
Tranche 2a
3.438
28/06/2024
28/06/2024
Tranche 3a
3.437
28/06/2024
28/06/2024
11 nonies
2022
17/11/2022
Tranche 1
1.250
17/11/2024
17/11/2024
Tranche 2c
625
17/11/2024
17/11/2024
Tranche 3c
625
17/11/2024
17/11/2024
11 decies
2022
27/02/2023
Tranche 1
300
27/02/2025
27/02/2025
Tranche 2d
150
27/02/2025
27/02/2025
Tranche 3d
150
27/02/2025
27/02/2025
11 undecies
2023
28/06/2023
Tranche 1
927
28/12/2024
28/06/2025
Tranche 2e
463
28/06/2025
28/06/2025
11 duodecies
2023
28/06/2023
Tranche 1
1.000
28/06/2025
28/06/2025
Tranche 2e
500
28/06/2025
28/06/2025
Tranche 3e
500
28/06/2025
28/06/2025
a A la suite de la décision d’accélération
des périodes d’acquisition, et/ou de conservation le cas échéant,
les Actions Gratuites de ces tranches sont devenues définitivement
attribuables le 28 juin 2024. b A la suite de la constatation de
l’accélération automatique des périodes d’acquisition, et/ou de
conservation le cas échéant, les Actions Gratuites de ces tranches
sont devenues définitivement attribuables le 28 juin 2024. c A la
suite de la décision d’accélération des périodes d’acquisition,
et/ou de conservation le cas échéant, les Actions Gratuites de ces
tranches sont devenues définitivement attribuables le 17 novembre
2024. d A la suite de la décision d’accélération des périodes
d’acquisition, et/ou de conservation le cas échéant, les Actions
Gratuites de ces tranches sont devenues définitivement attribuables
le 27 février 2025. e A la suite de la décision d’accélération des
périodes d’acquisition, et/ou de conservation le cas échéant, les
Actions Gratuites de ces tranches sont devenues définitivement
attribuables le 28 juin 2025.
S’agissant des Actions Gratuites, il est précisé qu’elles
correspondent à un nombre total de 83,934 Actions Gratuites.
Nonobstant ce qui précède, ces Actions Gratuites peuvent devenir
disponibles par anticipation sous certaines circonstances (tels que
le décès ou l’invalidité du bénéficiaire), conformément aux
dispositions législatives ou réglementaires applicables.
Il est ici précisé que les Actions Gratuites qui auraient été
attribuées définitivement avant le Retrait Obligatoire seront
visées par le Retrait Obligatoire, le cas échéant, dès lors que
leur bénéficiaire ne les aura pas apportées à l’Offre et n’aura pas
non plus souscrit au mécanisme de liquidité décrit au paragraphe
1.3.3.
2.2.4 Options
A la connaissance de l’Initiateur et au 3 novembre 2023, la
Société a mis en place plusieurs plans d’Options au bénéfice de
certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son
Groupe.
Le 12 septembre 2023, le Conseil d’administration a constaté
l’accélération automatique, conformément aux dispositions des plans
pertinents, des périodes d’exercice prévues au sein de certains
règlements de plans d’Options en vigueur au sein de la Société, tel
que décrit ci-dessous, sous réserve de la réalisation du Transfert
du Bloc de Contrôle. A la suite de cette décision, 52.350 Options
sont devenues exerçables à la Date de Transfert du Bloc de
Contrôle.
Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques
des plans en cours relatifs aux Options au 3 novembre 2023, à la
connaissance de l’Initiateur.
L’intégralité des Options décrites dans le tableau ci-dessous
sont soumises à une condition de présence du titulaire.
Plan
Date de l’assemblée
générale
Date du Conseil
d’administration / Date d’attribution
Tranches
Nombre d’Options attribuées
restantes
Date de départ
d’exercice
Date d’expiration
17 bis
2014
11/03/2016
Tranche 5
2.000
01/03/2021
10/03/2026
17 ter
2014
05/05/2017
Tranche 3
3.420
05/05/2021
04/05/2025
19
2017
18/07/2018
Tranche 1
2.210
18/07/2021
18/07/2026
19 bis
2017
01/02/2019
Tranche 1
5.000
01/02/2022
01/02/2027
19 ter
2017
18/12/2019
Tranche 1
6.705
18/12/2022
18/12/2027
21
2021
10/09/2021
Tranche 1*
9.600
03/11/2023
10/09/2029
Tranche 2A
Tranche 2B
Tranche 2C*
14.400
Premier tiers : 11/09/2022
Second tiers : 11/09/2023
Troisième tiers : 03/11/2023
21 bis
2022
28/06/2022
Tranche 1*
14.400
03/11/2023
28/06/2030
Tranche 2A
Tranche 2B*
Tranche 2C*
21.600
Premier tiers : 28/12/2022
Second tiers : 03/11/2023
Troisième tiers : 03/11/2023
21 ter
2022
28/06/2022
Tranche 1*
3.049
03/11/2023
28/06/2030
Tranche 2*
1.525
03/11/2023
Tranche 3*
2.288
03/11/2023
Tranche 4*
2.288
03/11/2023
* A la suite de la constatation de l’accélération automatique
des périodes d’acquisition, les Options de ces tranches sont
devenues définitivement exerçables à la Date de Transfert du Bloc
de Contrôle.
S’agissant des plans d’Options, il est précisé qu’ils
correspondent à un nombre total de 88.485 Options restantes donnant
droit à un maximum de 88.485 Actions, dont 60.000 seront des
Actions existantes remises aux bénéficiaires, et 28.485 seront des
Actions nouvelles à émettre.
2.3 Termes de l’Offre
En application de l’article 231-13 du Règlement général de
l’AMF, les Établissements Présentateurs ont déposé auprès de l’AMF,
le 7 novembre 2023, le projet d’Offre sous la forme d’une offre
publique d’achat portant sur la totalité13 des Actions non encore
détenues à ce jour par l’Initiateur.
En qualité d’établissement présentateur et garant, BNP Paribas
garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux
dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF.
Dans le cadre de cette Offre, qui sera réalisée selon la
procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du
Règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement,
pendant une période de 25 jours de négociation, à acquérir auprès
des actionnaires d’ESI Group la totalité des Actions qui seront
apportées à l’Offre, au Prix de l’Offre par Action.
Le prix de l'Offre proposé par l'Initiateur est de 155,00 € en
numéraire par Action (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de
l’Offre a été fixé coupon attaché. Par conséquent, le Prix de
l’Offre sera diminué du montant de tout dividende ou distribution
dont le détachement ou le paiement interviendrait préalablement à
la date de règlement-livraison pour chaque achat dans le cadre de
l'Offre.
Le Prix de l’Offre extériorise une prime d’environ :
- 72% sur le cours de clôture de 90,0 euros par Action le 17 mai
2023, dernier jour ouvrable avant l’annonce par ESI Group de
l’existence de discussions préliminaires avec certains tiers en
réponse à des rumeurs dans la presse ; et
- 95% du prix moyen pondéré en volume de 79,4 euros par Action
pour les trois mois précédant le 17 mai 2023.
2.4 Procédure d’apport à l’Offre
Les Actions apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte devront
être librement transférables et libres de tout gage, nantissement,
charge ou restriction au transfert de propriété de quelque nature
que ce soit. L’Initiateur se réserve le droit, à sa seule
discrétion, d’écarter les Actions apportées qui ne satisferaient
pas ces conditions.
Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis
au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit
l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre,
sera porté devant les tribunaux compétents.
Les actionnaires d’ESI Group qui souhaitent apporter leurs
Actions à l’Offre ou à l’Offre Réouverte devront remettre à leur
intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise
d’investissement etc.) un ordre de vente révocable en utilisant le
modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire. Les
actionnaires d’ESI Group qui apporteront leurs Actions à l’Offre ou
à l’Offre Réouverte devront se rapprocher de leurs intermédiaires
financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles
contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs
procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin
d’être en mesure d’apporter leurs Actions à l’Offre dans les délais
impartis détaillés ci-dessous.
Les Actions devront être détenues au nominatif administré ou au
porteur pour être apportées à l’Offre. En conséquence, il est
précisé que les titulaires d’Actions détenues au nominatif pur
devront au préalable demander la conversion de celles-ci sous la
forme au nominatif administré ou au porteur. L’Initiateur attire
l’attention des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui
demanderaient expressément la conversion de leurs Actions au
porteur perdront les avantages liés à la détention sous forme
nominative, et ce même si l’Offre était sans suite.
Les ordres d’apport des Actions à l’Offre seront révocables à
tout moment jusqu’à la clôture de l’Offre, ou, le cas échéant, de
l’Offre Réouverte, conformément aux dispositions de l’article 232-2
du Règlement général de l’AMF. Après cette date, les ordres ne
seront plus révocables.
Aucun intérêt ne sera dû par l’Initiateur pour la période
s’écoulant entre la date d’apport des Actions à l’Offre et la date
de règlement-livraison de l’Offre. Euronext Paris indiquera la date
de règlement-livraison dans l’avis de résultat. Le
règlement-livraison de l’Offre interviendra après la centralisation
des ordres décrite ci-dessous.
L’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA
afférente payés par les porteurs d’Actions, dans la limite de 0,2%
du montant des Actions apportées à l’Offre (hors taxes) avec un
maximum de 100 euros par dossier (incluant la TVA), tel que décrit
plus en détail au paragraphe 2.16.
2.5 Centralisation des ordres
La centralisation des ordres sera assurée par Euronext
Paris.
Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des
comptes nominatifs d’Actions de la Société devront, à la date
indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris
les Actions pour lesquelles ils auront reçu un ordre d’apport à
l’Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les ordres d’apport à
l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris
centralisera l’ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de
l’Offre et les communiquera à l’AMF.
Le cas échéant, les opérations décrites ci-dessus seront
répétées dans le contexte de l’Offre Réouverte.
2.6 Cas des porteurs d’Actions Gratuites
Comme décrit au paragraphe 2.2.3 ci-dessus, l’Offre ne vise pas
les Actions Gratuites, qui ne peuvent pas être apportées à l’Offre.
A la date du présent Communiqué, il est envisagé que les
bénéficiaires d’Actions Gratuites concluent avec l’Initiateur des
accords de liquidité dans les conditions décrites au paragraphe
1.3.3.
2.7 Cas des porteurs d’Options
Comme décrit au paragraphe 2.2.4 ci-dessus, les Options
attribuées par la Société donnent droit aux bénéficiaires desdites
Options de souscrire et d’acquérir un nombre total maximum de
88.485 Actions de la Société, dont 60.000 seront des Actions
existantes remises aux bénéficiaires, et 28.485 seront des Actions
nouvelles à émettre. Les titulaires d’Options exerçables sont
invités à apporter leurs Actions dans le cadre de l’Offre dans les
modalités décrites au paragraphe 2.4.
2.8 Cas des actionnaires dont les Actions sont détenues via
le FCPE ESI Actionnariat
A la connaissance de l’Initiateur, 26.601 Actions sont détenues
le 30 septembre 2023 par le fonds commun de placement d’entreprise
ESI Actionnariat (le « FCPE ESI Actionnariat ») qui opère
dans le cadre de plans d’épargne entreprise mis en place au sein
des sociétés du Groupe (les « PPE »), lesquelles Actions
sont visées par l’Offre.
Le conseil de surveillance du FCPE ESI Actionnariat a décidé le
5 octobre 2023 d’apporter à l’Offre les Actions détenues par le
FCPE ESI Actionnariat.
2.9 Interventions de l’Initiateur sur le marché des Actions
pendant la période d’Offre
L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le
marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conformément aux
dispositions des articles 231-38 et 231-39 du Règlement général de
l’AMF.
2.10 Seuil de Caducité
L’Initiateur détenant, postérieurement au Transfert du Bloc de
Contrôle, plus de 50% du capital de la Société, le Seuil de
Caducité de 50% du capital ou des droits de vote de la Société
prévu par l’article 231-9, I du Règlement général de l’AMF n’est
pas applicable dans le contexte de l’Offre.
2.11 Possibilité de renonciation à l’Offre
L’Offre étant réalisée selon la procédure normale, conformément
aux dispositions de l’article 232-11 du Règlement général de l’AMF,
l’Initiateur pourra également renoncer à son Offre dans un délai de
cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier
d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Le cas échéant, il
informera l’AMF de sa décision, qui fera l’objet d’une
publication.
L’Initiateur pourra également renoncer à son Offre si celle-ci
devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu’elle a
prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de
suite positive de l’Offre, ou si les mesures prises par la Société
ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour
l’Initiateur. L’Initiateur ne peut utiliser cette faculté qu’avec
l’autorisation préalable de l’AMF qui statue au regard des
principes posés par l’article 231-3 du Règlement général de
l’AMF.
2.12 Réouverture de l’Offre
L’Offre étant réalisée selon la procédure normale, conformément
aux dispositions de l’article 232-4 du Règlement général de l’AMF,
toute offre réalisée selon la procédure normale est réouverte dans
les dix (10) jours de négociation suivant la publication du
résultat définitif.
L’AMF publiera le calendrier de l’Offre Réouverte, qui dure au
moins dix (10) jours de négociation.
Toutefois, si l’Initiateur met directement en œuvre le Retrait
Obligatoire conformément à l’article 237-1 et suivants du Règlement
général de l’AMF à l’issue de l’Offre, l’Offre initiale ne sera pas
réouverte, à condition que le Retrait Obligatoire soit mentionné
dans les intentions de l’Initiateur et qu’il soit déposé dans un
délai de dix (10) jours négociation à compter de la publication de
l’avis de résultat de l’Offre.
2.13 Publication des résultats de l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du Règlement
général de l’AMF, l’AMF publiera les résultats de l’Offre au plus
tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre.
Euronext publiera alors un communiqué de presse la date et les
modalités de règlement-livraison de l’Offre.
Le transfert de propriété des Actions apportées à l’Offre ou à
l’Offre Réouverte et l’ensemble des droits attachés, en ce compris
le droit aux dividendes, interviendra à la date règlement-livraison
de l’Offre.
2.14 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext
publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier
de l’Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement
indicatif.
Dates
Principales étapes de l’Offre
7 novembre 2023
- Dépôt du projet d’Offre et du Projet de
Note d’Information auprès de l’AMF
- Mise en ligne du Projet de Note
d’Information de l’Initiateur sur les sites Internet de l’AMF et de
la Société
- Mise à disposition du public du Projet
de Note d’Information de l’Initiateur aux sièges de l’Initiateur et
des Établissements Présentateurs
- Diffusion d’un communiqué de dépôt et de
mise à disposition du Projet de Note d’Information de
l’Initiateur
7 novembre 2023
- Dépôt du projet de note en réponse de la
Société
- Mise en ligne du projet de note en
réponse de la Société sur les sites Internet de la Société et de
l’AMF
- Mise à disposition du public du projet
de note en réponse de la Société au siège de la Société
- Diffusion d’un communiqué de dépôt et de
mise à disposition du projet de note en réponse de la Société
28 novembre 2023
- Déclaration de conformité de l’Offre par
l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de
la note en réponse de la Société
- Dépôt auprès de l’AMF du document «
Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur
- Dépôt auprès de l’AMF du document «
Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de la Société
29 novembre 2023
1 - Pour l’Initiateur
- Mise à disposition du public aux sièges
des Établissements Présentateurs, de la note d’information visée et
du document « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur
- Mise en ligne de la note d’information
visée sur les sites Internet de la Société et de l’AMF
- Diffusion d’un communiqué relatif à la
mise à disposition de la note d’information visée et à la mise à
disposition du document « Autres Informations » relatifs aux
caractéristiques, notamment juridiques de l’Initiateur
2 - Pour la Société
- Mise à disposition du public au siège de
la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société et
de l’AMF de la note en réponse visée et du document « Autres
Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques,
financières et comptables de la Société
- Diffusion d’un communiqué relatif à la
mise à disposition de la note en réponse visée et à la mise à
disposition du document « Autres Informations » relatifs aux
caractéristiques, notamment juridiques de la Société
1er décembre 2023
- Diffusion par l’AMF de l’avis
d’ouverture de l’Offre
- Diffusion par Euronext Paris de l’avis
relatif à l’Offre et ses modalités
1er décembre 2023
Ouverture de l’Offre pour une durée de 25
jours de négociation
9 janvier 2024
Clôture de l’Offre (dernier jour de
passage des ordres de vente sur le marché)
Au plus tard le 22 janvier
2024
Publication de l’avis de résultat de
l’Offre par l’AMF et règlement-livraison subséquent
Au plus tard le 5 février
2024
Réouverture de l’Offre
Au plus tôt le 19 février
2024
Clôture de l’Offre Réouverte
22 février 2024
Publication de l’avis de résultat de
l’Offre Réouverte par l’AMF et règlement-livraison subséquent de
l’Offre Réouverte
Au plus tôt après publication des
résultats de l’Offre Réouverte
Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et
radiation des Actions d’Euronext Paris le cas échéant
2.15 Coûts et modalités de financement de l’Offre
2.15.1 Coûts de l’Offre
Le montant global des frais exposés par l’Initiateur dans le
cadre de l’Offre, dans l’hypothèse où la totalité des Actions
visées par l’Offre seraient apportées, en ce compris notamment ceux
relatifs aux opérations d’achat, les honoraires et autres frais de
conseil externes financiers, juridiques, comptables ainsi que de
tous experts et autres consultants et les frais de communication,
mais n’incluant pas le montant des frais relatifs au financement de
l’opération, est estimé à environ 12,3 millions d’euros hors
taxes.
2.15.2 Modalités de financement de l’Offre et du Transfert du
Bloc de Contrôle
L’Acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur pour un prix
total de 477.494.085 euros a été financée entièrement par fonds
propres.
Le coût total de l’acquisition des Actions visées par l’Offre
(dans l’hypothèse où toutes les Actions visées par l’Offre seraient
apportées à l’Offre) s’élèverait à 426.770.955 euros sur la base du
Prix de l’Offre de 155 euros par Action, hors frais liés à
l’opération.
Ce montant sera financé entièrement par fonds propres apportés
par Keysight Netherlands B.V.
2.16 Remboursement des frais de courtage
L’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA
afférente payés par les porteurs d’Actions, dans la limite de 0,2%
du montant des Actions apportées à l’Offre (hors taxes) avec un
maximum de 100 euros par porteur d’Actions (toutes taxes incluses).
Toute demande de remboursement des frais de courtage, tel qu’évoqué
ci-dessus, devra être envoyée aux intermédiaires financiers
(lesquels remonteront la demande à Euronext) dans un délai de 40
jours calendaires à compter de la clôture de l’Offre. Après cette
date, aucune demande de remboursement ne sera acceptée.
2.17 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou
demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés
financiers autre que l’AMF. Par conséquent, les actionnaires de la
Société situés hors de France ne pourront valablement apporter
leurs Actions à l’Offre que dans la mesure où le droit étranger
auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du
Communiqué, du Projet de Note d’Information, de la note
d’information, de l’Offre et de l’acceptation de l’Offre peut faire
l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans
certains pays.
En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises
à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et
n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation
à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Il
revient aux actionnaires de la Société situés hors de France de se
renseigner sur les restrictions qui leur sont éventuellement
applicables et de s’y conformer. Le Communiqué ne constitue ni une
offre de vente, ni une sollicitation d’une offre d’achat de valeurs
mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou
sollicitation est illégale. Les personnes venant à entrer en
possession du Communiqué doivent se tenir informées des
restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect
de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des
lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de
ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de
violation par toute personne située hors de France des règles
étrangères qui lui sont éventuellement applicables.
Etats-Unis d’Amérique
L'Offre vise les actions d'ESI Group, société de droit français,
et est soumise à des obligations d’information et de procédure
françaises, différentes de celles applicables aux États-Unis. Les
actionnaires aux Etats-Unis d’Amérique sont informés que les
actions d’ESI Group ne sont pas cotées sur une bourse américaine et
qu’ESI Group n’est pas soumise aux obligations de déclaration
périodique du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié
(la « Loi de 1934 »), et n’est pas tenue de déposer, ni n’a
déposé, de rapports auprès de la Securities and Exchange Commission
des États-Unis (la « SEC ») en vertu de celle-ci.
L’Offre est ouverte aux États-Unis conformément à la Section
14(e) et à la Règle 14E de la Loi de 1934, sous réserve des
exemptions prévues par la Règle 14d-1(c) de la Loi de 1934
concernant les offres publiques Tier I (l’« Exemption Tier I
») et conformément aux obligations d’information et de procédure
françaises, y compris celles relatives aux droits de retrait, au
calendrier de l'offre, au retrait obligatoire, au
règlement-livraison, à la renonciation aux conditions et aux dates
de règlement, qui sont différentes des règles et des procédures
américaines relatives aux offres publiques. Les actionnaires d’ESI
Group domiciliés aux États-Unis (les « Actionnaires
Américains ») sont invités à consulter leurs propres
conseillers au sujet de l’Offre.
L'Offre est faite aux Actionnaires Américains selon les mêmes
termes et conditions que tous les autres actionnaires d'ESI Group
auxquels une offre est faite. Tous les documents d’information, et
notamment la note d’information, sont diffusés aux Actionnaires
Américains dans des conditions comparables aux autres actionnaires
d’ESI Group.
Comme le permet l’Exemption Tier I, le règlement-livraison de
l’Offre est réalisé conformément aux dispositions du droit français
applicables, qui diffèrent des procédures de règlement habituelles
aux États-Unis, notamment en ce qui concerne le moment où le prix
de cession est versé. L'Offre, qui est soumise au droit français,
est faite aux Actionnaires Américains conformément aux lois
américaines sur les valeurs mobilières applicables et aux
exemptions applicables en vertu de celles-ci, en particulier
l'Exemption Tier I. Dans la mesure où l'Offre est soumise aux lois
américaines sur les valeurs mobilières, ces lois ne s'appliquent
qu'aux Actionnaires Américains et ne pourront donc donner lieu à
une quelconque réclamation de la part de toute autre personne.
Il pourrait être difficile pour les actionnaires d’ESI Group de
faire valoir leurs droits et toute réclamation qu’ils pourraient
avoir en vertu des lois américaines (fédérales ou étatiques) sur
les valeurs mobilières en lien avec l’Offre, étant donné qu’ESI
Group est située en dehors des États-Unis, et certains ou la
totalité de ses dirigeants et administrateurs pourraient résider
dans des pays autres que les États-Unis. Les actionnaires d’ESI
Group pourraient ne pas être en mesure d’assigner ESI Group ou ses
dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour
toute violation des lois américaines sur les valeurs mobilières.
Par ailleurs, il pourrait être difficile de contraindre ESI Group
et/ou ses affiliés à se soumettre à la juridiction ou à une
décision d'un tribunal américain.
Dans la mesure permise par la loi ou la réglementation
applicable, Keysight et ses affiliés ou ses courtiers ainsi que les
affiliés de ses courtiers (agissant en tant qu’agents de Keysight
ou de ses affiliés, selon le cas) peuvent de temps à autre et
pendant la période d’Offre, et en dehors du cadre de l'Offre,
acquérir directement ou indirectement des actions ESI Group en
dehors des États-Unis, ou tout autre instrument pouvant être
converti en, échangé contre ou exerçable en échange d’actions ESI
Group. Ces acquisitions peuvent avoir lieu soit sur le marché à un
prix égal au cours de bourse, soit dans le cadre de transactions
hors-marché à un prix négocié. En outre, dans la mesure permise par
la loi ou la réglementation applicable, les conseillers financiers
de Keysight peuvent également exercer des activités de négociation
de titres d’ESI Group dans le cours normal des affaires, ce qui
peut inclure des acquisitions ou des accords visant à acquérir de
tels titres, pour autant que ces achats ou accords soient conformes
à la loi applicable. Les informations concernant ces achats ou
accords seront publiées par l’AMF sur son site Internet
(www.amf-france.org).
La réception de toute somme d’argent dans le cadre de l'Offre
par un Actionnaire Américain peut constituer une transaction
imposable au titre de l'impôt fédéral américain sur le revenu et en
vertu des lois fiscales locales et étatiques applicables, ainsi que
des lois fiscales étrangères ou autres. Chaque actionnaire est
invité à consulter un conseil professionnel indépendant au sujet
des conséquences fiscales de l'acceptation de l'Offre. Ni Keysight
ni aucun de ses affiliés ni leurs administrateurs, dirigeants,
employés ou agents respectifs ou toute autre personne agissant en
leur nom et pour leur compte dans le cadre de l’Offre ne pourra
être tenu responsable des conséquences ou obligations fiscales
découlant de l’acceptation de cette Offre.
2.18 Régime fiscal de l’Offre
Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.18 du
Projet de Note d’Information.
3. Synthèse des éléments d’appréciation du Prix de
l’Offre
Le tableau ci-dessous présente la synthèse de la valorisation
issue des méthodes de valorisation utilisées et des primes
impliquées par le Prix de l’Offre de l’Action:
Méthodologie
Références
Cours induit de
l’action
Prime d’acquisition sur le
Prix de l’Offre
Méthode de valorisation
primaire
Prix de l’Offre par action: 155,0
€
Flux de trésorerie
actualisés
Cas central
103,7 €
49,5%
Sensibilité - plage basse
91,4 €
69,5%
Sensibilité - plage haute
120,5 €
28,7%
Méthodes de valorisation
secondaires
Cours de bourse
(prix au 17 mai 2023,
pré-rumeurs)
Prix spot à la clôture
90,0 €
72,2%
Prix moyen pondéré par le volume 1
mois
84,4 €
83,7%
Prix moyen pondéré par le volume 3
mois
79,4 €
95,1%
Prix moyen pondéré par le volume 6
mois
75,9 €
104,2%
Prix moyen pondéré par le volume sur 12
mois
72,7 €
113,2%
12 mois les plus bas
61,9 €
150,4%
12 mois les plus élevés
91,2 €
70,0%
Prix cibles
Moyenne (pré-rumeurs)
80,0 €
93,8%
Médiane (pré-rumeurs)
76,0 €
103,9%
Méthodes de valorisation
indicatives
Cours de bourse
(prix au 28 juin 2023,
pré-annonce)
Prix spot à la clôture
100,5 €
54,2%
Prix moyen pondéré par le volume 1
mois
108,1 €
43,4%
Prix moyen pondéré par le volume 3
mois
99,0 €
56,6%
Prix moyen pondéré par le volume 6
mois
86,1 €
80,1%
Prix moyen pondéré par le volume sur 12
mois
79,0 €
96,3%
12 mois les plus bas
64,2 €
141,5%
12 mois les plus élevés
112,7 €
37,5%
Multiples boursiers
(au 28 juin 2023)
VE / Chiffre d’affaires 23E (moyenne)
102,0 €
52,0%
VE / EBITDA 23E (moyenne)
72,7 €
113,1%
VE / Chiffre d’affaires 24E (moyenne)
103,5 €
49,8%
VE / EBITDA 24E (moyenne)
87,6 €
77,0%
Multiples de
transactions
VE/ Chiffre d’affaires NTM (moyenne)
97,6 €
58,7%
VE/ EBITDA NTM (moyenne)
102,9 €
50,6%
Avertissement
Le présent Communiqué a été préparé à des fins d’information
uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion
de ce Communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet
d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains
pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles
restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas
susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un
pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent
Communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En
conséquence, les personnes en possession du présent Communiqué sont
tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s’y conformer.
L’Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle
violation par toute personne de ces restrictions.
1 Calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du
Règlement général de l’AMF sur la base du nombre total d’Actions et
de droits de vote au 30 septembre 2023 (préalablement au Transfert
du Bloc de Contrôle). 1.413.608 Actions du Bloc de Contrôle
bénéficiaient d’un droit de vote double qui a disparu par l'effet
du Transfert du Bloc de Contrôle. 2 Sur la base d’un total de
6.092.586 Actions au 30 septembre 2023 représentant 6.650.195
droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du Règlement
général de l’AMF après la perte des droits de vote double résultant
du Transfert du Bloc de Contrôle. 3 Sur la base d’un capital
composé de 6.092.586 Actions au 30 septembre 2023 représentant
6.650.195 droits de vote théoriques à la Date de Transfert du Bloc
de Contrôle, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du
Règlement général de l’AMF. 4 Le nombre d’Actions auto-détenues par
la Société est arrêté au 30 septembre 2023. 5 Position
recommandation de l’AMF DOC-2016-08, en date du 26 octobre 2016,
modifiée le 29 avril 2021. 6 Sur la base d’un total de 6.092.586
Actions au 30 septembre 2023 représentant 8.063.803 droits de vote
théoriques au sens de l’article 223-11 du Règlement général de
l’AMF préalablement au Transfert du Bloc de Contrôle. 7 Sur la base
d'un nombre total de 6.092.586 Actions au 30 septembre 2023
représentant 6.650.195 droits de vote théoriques au sens de
l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF postérieurement au
Transfert du Bloc de Contrôle. 8 Sur la base d’un capital composé
de 6.092.586 Actions au 30 septembre 2023, représentant 6.650.195
droits de vote théoriques à la Date de Transfert du Bloc de
Contrôle, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du
Règlement général de l’AMF. 9 Sur la base d'un total de 6.092.586
Actions au 30 septembre 2023 représentant 6.650.195 droits de vote
théoriques au sens de l’article 223-11 du Règlement général de
l’AMF postérieurement au Transfert du Bloc de Contrôle. 10 Ces
actions n’incluent pas les Actions Gratuites Accélérées devenues
définitivement attribuables à la Date de Transfert du Bloc de
Contrôle et ayant vocation à être livrées à leurs bénéficiaires à
l’issue du Transfert du Bloc de Contrôle. 11 En ce compris les
2.200 Actions détenues pour le compte de la Société par le CIC dans
le cadre d’un contrat de liquidité, lequel a été suspendu au début
du mois de juillet 2023, puis résilié le 30 octobre 2023. 12 Le
nombre d’Actions auto-détenues par la Société est arrêté au 30
septembre 2023. 13 Voir le paragraphe 2.2 pour plus d’informations
sur le nombre d’Actions effectivement visé par l'Offre.
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