MONTRÉAL, le 2 juill. 2024 /CNW/ - La Compagnie Électrique
Lion (NYSE: LEV) (TSX: LEV) (« Lion » ou la
« Société »), fabricant de premier plan de véhicules
urbains de poids moyen et lourd 100 % électriques, a annoncé
aujourd'hui qu'elle a conclu des modifications à certains de ses
instruments de crédit de premier rang, notamment (i) à sa
convention de crédit renouvelable de premier rang avec un syndicat
de prêteurs représenté par la Banque Nationale du Canada en tant qu'agent administratif et agent
au titre de la garantie et comprenant la Banque de Montréal et
la Fédération des caisses Desjardins du Québec, (ii) son
contrat d'emprunt avec Finalta Capital et la Caisse de dépôt et
placement du Québec, et (iii) ses débentures non convertibles
émises en juillet 2023 à un groupe d'investisseurs dirigé par le
Groupe Mach et la Fondation Mirella et Lino
Saputo. La Société a également annoncé la conclusion d'une
nouvelle convention avec Investissement Québec prévoyant un prêt
aux termes du programme ESSOR d'un montant de
5 000 000 $ CA, ce prêt pouvant, sous certaines
conditions, être porté à 7 500 000 $ CA (le
« prêt ESSOR »).
Les modifications de la convention de crédit renouvelable
prévoient, entre autres, la suspension des clauses restrictives
financières qui s'appliquent actuellement aux termes de la
convention de crédit renouvelable jusqu'au 30 septembre 2024
(la « période d'assouplissement des clauses
restrictives »), notamment le test de valeur corporelle nette
et le ratio de couverture des frais fixes. Dans le cadre de ces
modifications, la Société sera tenue, pendant la durée de la
période d'assouplissement des clauses restrictives, de maintenir un
montant minimal de liquidités disponibles (calculé en fonction du
montant maximal pouvant être prélevé sur la facilité de crédit
renouvelable et l'encaisse) de 15 000 000 $ CA,
sous réserve de certaines exceptions. Aux termes des modifications
de la convention de crédit renouvelable, la Société sera également
assujettie à des obligations d'information plus strictes et à des
restrictions visant l'utilisation d'avances au titre de la facilité
de crédit renouvelable jusqu'à ce que le montant disponible sur la
facilité de crédit renouvelable soit égal ou supérieur à 50 %
de la capacité d'emprunt totale aux termes de la facilité de crédit
renouvelable pendant 30 jours consécutifs. Les obligations de
prévoir un bloc de disponibilité et de financer un compte de
réserve d'intérêts de 10 000 000 $ CA advenant
le cas où le montant disponible devient inférieur à 30 %, qui
ont été adoptées en juillet 2023, ne s'appliquent plus aux termes
des modifications de la convention de crédit renouvelable. En
outre, les modifications de la convention de crédit renouvelable
prévoient des augmentations de la grille tarifaire applicable et le
report effectif des intérêts payables au titre de la facilité de
crédit renouvelable pendant la période d'assouplissement des
clauses restrictives. Toutes les autres modalités et conditions
importantes de la convention de crédit renouvelable, y compris la
date d'échéance du 11 août 2025
et les engagements habituels de faire ou ne pas faire,
certaines restrictions et certains cas de défaut, demeurent
essentiellement inchangées. Pour de plus amples renseignements sur
la convention de crédit renouvelable et les modifications de la
convention de crédit renouvelable, veuillez consulter un exemplaire
de ces documents qui seront publiés sous le profil de la Société
sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR auwww.sec.gov.
La Société a également conclu le prêt ESSOR d'un montant de
5 000 000 $ CA qui, sous certaines conditions,
pourra être porté à 7 500 000 $ CA. Le prêt
ESSOR a une durée initiale de trois ans, porte intérêt à un taux
annuel fixe de 13 % par année et prévoit, sous réserve des
modalités et des conditions qui y sont énoncées, un moratoire de 12
mois sur le paiement du capital et des intérêts dans le cadre de
celui-ci.
La Société a également modifié le contrat d'emprunt avec Finalta
Capital Fund, L.P., en tant que prêteur et agent
administratif, et la Caisse de dépôt et placement du Québec (par
l'intermédiaire de l'une de ses filiales), en tant que prêteur,
pour prévoir une exigence de maintien d'un montant minimal de
liquidités disponibles pendant la période d'assouplissement des
clauses restrictives qui est alignée sur celle qui a été ajoutée à
la convention de crédit renouvelable à la suite des modifications
de la convention de crédit. En outre, les modifications du contrat
d'emprunt prévoient l'augmentation du taux d'intérêt applicable à
13 % et la capitalisation de 50 % des intérêts payables
pendant la période d'assouplissement des clauses restrictives.
Toutes les autres modalités et conditions importantes de la
convention de prêt modifiée, y compris la date d'échéance du
6 novembre 2024, demeurent essentiellement inchangées.
La Société a également modifié les débentures non convertibles
émises en juillet 2023 à un groupe d'investisseurs dirigé par
le Groupe Mach et la Fondation Mirella et Lino Saputo afin de permettre la capitalisation
de 50 % des intérêts payables au titre des débentures non
convertibles pendant la période d'assouplissement des clauses
restrictives.
La Société continuera d'évaluer activement les différents
scénarios qui pourraient lui permettre d'améliorer sa liquidité et
de renforcer sa situation financière. Ces occasions pourraient
comprendre certaines initiatives de refinancement liées à ses
instruments d'emprunt et/ou toute autre occasion ou alternative
similaire.
À PROPOS DE LION ÉLECTRIQUE
Lion Électrique est un fabricant innovant de véhicules à zéro
émission. La Société crée, conçoit et fabrique des camions
commerciaux urbains tout électriques de classe 5 à
classe 8 et des autobus scolaires tout électriques. Lion est
un leader en électrification des transports en Amérique du Nord et
conçoit, fabrique et assemble plusieurs composants clés de ses
véhicules : châssis, blocs-batteries, cabines de camions et
carrosseries d'autobus.
À la fine pointe des technologies, les véhicules Lion possèdent
des caractéristiques uniques, spécialement adaptées aux besoins
quotidiens de leurs utilisateurs. Lion est convaincue que la
transition vers des véhicules entièrement électriques entraînera
des améliorations majeures dans notre société, notre environnement
et notre qualité de vie. Les actions de Lion sont négociées à la
Bourse de New York et à la Bourse
de Toronto sous le symbole
« LEV ».
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué contient des « renseignements
prospectifs » et des « énoncés prospectifs » au sens
des lois sur les valeurs mobilières applicables et au sens de la
United States Private Securities Litigation Reform Act of
1995 (collectivement, les « énoncés prospectifs »),
notamment des énoncés relatifs aux modifications conclues par la
Société, la capacité de la Société de maintenir sa conformité aux
modalités et conditions de ses instruments d'emprunt et d'avoir
accès à suffisamment de liquidités pour répondre à ses besoins
d'exploitation, à son évaluation d'autres scénarios et aux opinions
et aux attentes de Lion, ainsi que d'autres énoncés qui ne sont pas
des faits historiques. Les énoncés prospectifs se reconnaissent par
l'utilisation de termes comme « croire »,
« pouvoir », « continuer »,
« prévoir », « estimer », « s'attendre
à », « avoir l'intention de »,
« planifier », « projeter »,
« potentiel », « sembler »,
« rechercher », « futur », « cibler »
ou d'autres expressions similaires, notamment l'emploi du futur ou
du conditionnel, et d'autres termes semblables qui prédisent ou
indiquent des tendances ou des événements futurs ou qui n'énoncent
pas des faits historiques, même si tous les énoncés prospectifs ne
contiennent pas nécessairement ces termes. Les énoncés prospectifs
qui figurent dans le présent communiqué sont fondés sur un certain
nombre d'estimations et d'hypothèses que Lion juge raisonnables
lorsqu'elles sont faites. Ces estimations et ces hypothèses sont
formulées par Lion à la lumière de l'expérience de son équipe de
direction et de la perception de celle-ci des tendances passées, de
la situation actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que
d'autres facteurs que la direction juge appropriés et raisonnables
dans les circonstances. Cependant, rien ne garantit que ces
estimations et hypothèses se révéleront exactes. De par leur
nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et des
incertitudes parce qu'ils se rapportent à des événements et
dépendent de circonstances qui pourraient se produire ou non à
l'avenir. Pour de plus amples renseignements sur les estimations,
les hypothèses, les risques et les incertitudes qui sous-tendent
certains des énoncés prospectifs qui figurent dans le présent
communiqué, veuillez consulter la rubrique 23.0, « Facteurs de
risque », du rapport de gestion annuel de la Société pour
l'exercice 2023 et dans d'autres
documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières
canadiennes compétentes et de la Securities and Exchange
Commission, y compris les rapports de gestion intermédiaires de la
Société. Nombre de ces risques sont indépendants de la volonté de
la direction de Lion, qui ne peut ni les maîtriser ni les prévoir.
Tous les énoncés prospectifs imputables à la Société ou à des
personnes agissant en son nom sont expressément donnés, dans leur
intégralité, sous réserve des avertissements contenus et des
facteurs de risque énoncés dans le rapport de gestion annuel de la
Société pour l'exercice 2023 et dans
d'autres documents déposés auprès des autorités canadiennes de
réglementation des valeurs mobilières et de la Securities and
Exchange Commission. Compte tenu de ces risques, incertitudes et
hypothèses, le lecteur ne devrait pas se fier indûment à ces
énoncés prospectifs. De plus, les énoncés prospectifs ne sont
valables qu'à la date à laquelle ils ont été formulés. Sauf dans
les cas où les lois applicables sur les valeurs mobilières
l'exigent, Lion n'assume aucune obligation, et se dégage
expressément de tout devoir, de mettre à jour, de réviser ou
d'examiner tout renseignement prospectif, que ce soit en raison de
nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres
facteurs.
Rien ne garantit que la Société réussira à saisir et à mettre en
œuvre les occasions de financement qui s'offrent à elle, et rien ne
garantit le résultat de ces occasions ni le moment où elles se
présenteront, y compris la question de savoir si la Société sera en
mesure de continuer à respecter les modalités et conditions de ses
instruments d'emprunt et d'avoir accès à suffisamment de liquidités
pour répondre à ses besoins d'exploitation.
SOURCE La Compagnie Électrique Lion
