ImmunoPrecise Antibodies Ltd. (la « société » ou « IPA ») (NASDAQ : IPA), une société de recherche et de technologie biothérapeutiques axée sur l’IA, annonce ce jour avoir conclu un contrat d’achat de titres (le « contrat d’achat de titres ») avec YA II PN, Ltd., un fonds d’investissement géré par Yorkville Advisors Global, LP (« Yorkville »), en vertu duquel la société a accepté de vendre et d’émettre à Yorkville un montant en capital global de 3 millions USD de débentures convertibles (les « débentures convertibles ») en deux tranches et à un prix d’achat de 95 % du montant en capital global. Tous les montants indiqués dans le présent communiqué sont exprimés en USD.

Les débentures convertibles sont convertibles en actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires »). La vente et l’émission de la première tranche se composent d’un montant en capital de 2,0 millions USD de débentures convertibles et ont été finalisées le 16 juillet 2024 (la « première clôture »). La vente et l’émission de la seconde tranche se composent d’un montant en capital de 1 million USD de débentures convertibles et devraient être clôturées à la date ou aux environs de la date à laquelle la déclaration d’enregistrement initiale (telle que définie dans l’accord sur les droits d’enregistrement, défini ci-dessous) a été déclarée effective pour la première fois par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »).

Chaque débenture convertible sera une obligation non garantie de la société et sera entièrement et inconditionnellement garantie par certaines filiales de la société. Les débentures convertibles seront assorties d'un taux d'intérêt de 8,0 % par année. Le montant en capital non versé et les intérêts courus et impayés, le cas échéant, sur les débentures convertibles doivent être payés par la société en espèces lorsque ceux-ci deviennent exigibles et payables selon les modalités des débentures convertibles à leur échéance déclarée, lors de leur rachat ou autrement. Les débentures convertibles sont remboursables à tout moment à condition que le cours moyen pondéré en fonction du volume (« VWAP ») des actions ordinaires soit inférieur à 1,16 USD, à un prix de rachat égal au montant en capital, majoré des intérêts courus et impayés sur le montant en capital à rembourser, majoré d’une prime de 10 %. Si, à un moment quelconque à compter du 1er novembre 2024, le VWAP quotidien pour les actions ordinaires est inférieur à 0,20 USD durant cinq jours de négociation au cours d'une période de sept jours de négociation consécutifs ou si un défaut à l'égard de la déclaration d’enregistrement s'est produit, la société sera tenue d'effectuer des versements mensuels sur les débentures convertibles d'un montant égal à 300 000 USD de montant en capital, plus les intérêts courus et impayés sur le montant en capital impayé, plus une prime de 10 %.

Sous réserve de certaines restrictions contenues dans le contrat d'achat de titres et les débentures convertibles, les détenteurs des débentures convertibles auront le droit de convertir le montant en capital de chaque débenture convertible, en tout ou en partie, ainsi que les intérêts courus et impayés, le cas échéant, en un certain nombre d'actions ordinaires à un prix de conversion égal au plus faible des deux montants suivants : (i) 1,16 USD par action ordinaire, ou (ii) 95 % du plus bas VWAP quotidien pour les actions ordinaires au cours des 10 jours de négociation consécutifs précédant immédiatement la date de conversion ou toute autre date de détermination (le « prix de marché »), mais dont le prix de marché ne sera pas inférieur à 0,20 USD. Le prix de conversion est sujet à des ajustements anti-dilution conformément aux termes et conditions du contrat d'achat de titres et des débentures convertibles. Au cours d'une période de 30 jours consécutifs, les détenteurs de débentures convertibles ne peuvent, sans le consentement écrit préalable de la société, convertir plus de 300 000 USD de montant en capital de billets convertibles au cours d'une période de 30 jours si le prix de conversion est inférieur à 1,16 USD, à condition toutefois que la limitation précédente ne s'applique pas pendant la survenue d'un événement de défaut en vertu des débentures convertibles.

Dans le cadre de l'offre, la société et Yorkville ont conclu un accord usuel sur les droits d'enregistrement (le « contrat sur les droits d'enregistrement ») en vertu duquel la société accepte de fournir certains droits d'enregistrement à Yorkville en vertu du Securities Act of 1933 des États-Unis, tel que modifié.

La société a l'intention d'utiliser le produit net de l'offre proposée pour la R&D ; les dépenses en capital ; le fonds de roulement et aux fins générales de l'entreprise.

Clear Street LLC a agi en tant qu'agent de placement unique dans le cadre de la transaction.

Dorsey & Whitney LLP et Norton Rose Fulbright Canada LLP ont agi à titre de conseillers juridiques américains et canadiens, respectivement, auprès de la société.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et aucune vente de ces titres ne sera réalisée au Canada ou aux États-Unis ou dans tout autre État ou juridiction dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un tel État ou juridiction.

À propos d'ImmunoPrecise Antibodies Ltd.

La famille IPA est un groupe de recherche et de technologie biothérapeutique qui s'appuie sur la biologie des systèmes, la modélisation multi-omique et des systèmes complexes d'intelligence artificielle pour supporter ses technologies propriétaires dans la découverte d'anticorps basée sur une bioplateforme. Ses services comprennent la découverte, le développement et l'octroi de licences de produits biologiques thérapeutiques très spécialisés et complets, afin de soutenir ses partenaires commerciaux dans leur quête de découverte et de développement de nouveaux produits biologiques contre les cibles les plus problématiques. ImmunoPrecise Antibodies Ltd. possède plusieurs filiales en Amérique du Nord et en Europe, notamment Talem Therapeutics LLC, BioStrand BV, ImmunoPrecise Antibodies (Canada) Ltd. et ImmunoPrecise Antibodies (Europe) B.V. (collectivement, la « famille IPA »). Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.ipatherapeutics.com.

Déclarations prospectives :

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur aux États-Unis et au Canada. Les déclarations prospectives sont souvent identifiées par l’utilisation de mots tels que « s'attendre à » « estimer », « avoir l’intention de », « prévoir » ou « penser », ou des variantes de ces mots et expressions, ou indiquent que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient » ou « pourront » être pris, se produire ou être atteints. Les déclarations prospectives comprennent les déclarations liées à l'offre, y compris l'utilisation prévue du produit de l'offre, l'achèvement prévu de la deuxième tranche et l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement auprès de la SEC. Bien que la société estime disposer d'une base raisonnable pour chaque déclaration prospective, nous avertissons le lecteur que ces déclarations sont basées sur une combinaison de faits et de facteurs que nous connaissons actuellement et de nos attentes pour l'avenir, dont nous ne pouvons pas être certains. Nos résultats futurs réels peuvent être sensiblement différents de ce à quoi nous nous attendons en raison de facteurs largement hors de notre contrôle, y compris les risques et les incertitudes liés aux conditions du marché et autres, et l'impact des conditions économiques, industrielles ou politiques générales aux États-Unis, au Canada ou à l'international, la durée ou les résultats de tout examen de la déclaration d'enregistrement par la SEC. Le lecteur est également invité à consulter nos documents trimestriels et annuels déposés auprès des commissions des valeurs mobilières du Canada et des États-Unis pour obtenir de plus amples renseignements sur les risques et les incertitudes. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse et la société n'assume aucune obligation de réviser ou de mettre à jour les déclarations prospectives pour quelque raison que ce soit, même si de nouvelles informations deviennent disponibles à l'avenir.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contact avec les investisseurs : investors@ipatherapeutics.com

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