Regulatory News:
CLASQUIN (Paris:ALCLA):
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être
diffusé dans d’autres pays que la France. L’offre décrite
ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par
l’Autorité des marchés financiers.
INITIEE PAR LA SOCIETE
SAS Shipping Agencies Services Sàrl (« SAS
»)
PRESENTEE PAR
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
Banque présentatrice et Garante
Prix de
l’offre publique d’achat : 142,03 euros par action
Clasquin
Durée de
l’offre publique d’achat : 25 jours de négociation
Le calendrier de l’offre
publique d’achat (l’« Offre ») sera déterminé par l’Autorité des
marchés financiers (l’ « AMF ») conformément aux dispositions de
son règlement général.
AMF
Le présent communiqué a été établi par
Clasquin. Il est diffusé en application des dispositions de
l’article 231-26 II du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (l’« AMF »).
Le projet d’offre, le projet
de note d’information et le projet de note en réponse restent
soumis à l’examen de l’AMF.
AVIS IMPORTANT
En application des articles 231-19 et
261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le rapport du
cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, agissant
en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note
en Réponse.
Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 14
octobre 2024 (le « Projet de Note en Réponse ») est
disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
de la société CLASQUIN (www.clasquin.com) et peuvent être obtenus
sans frais au siège social de la société CLASQUIN, 235, cours
Lafayette 69006 Lyon, France.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de CLASQUIN seront mises à la
disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture
de l’Offre publique d’achat, selon les mêmes modalités,
conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF.
Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités
de mise à disposition de ces informations.
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS de
l’offre
1.1 Présentation de l’Offre
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, SAS
Shipping Agencies Services Sàrl, une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 11
B, boulevard Joseph II, L – 1840, Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le
numéro B113456 (« SAS» ou l’« Initiateur »), propose
de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société
Clasquin, une société anonyme au capital de 4.658.536 euros
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous
le numéro 959 503 087 dont le siège social est situé 235, cours
Lafayette 69006 Lyon, France (« Clasquin » ou la «
Société », et avec ses filiales détenues directement ou
indirectement, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la
totalité de leurs actions de la Société (les « Actions »)
dans le cadre d’une offre publique d’achat (l’ « Offre »)
dans les conditions décrites ci-après.
Le prix de l’Offre est de 142,03 euros par Action (le « Prix
de l’Offre »). Le Prix de l’Offre est identique à celui payé en
numéraire par l’Initiateur dans le cadre de l'Acquisition (telle
que définie ci-après).
Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth à
Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0004152882,
mnémonique « ALCLA ».
L’Offre fait suite à l'Acquisition par SAS, le 9 octobre 2024,
de 42,06% du capital de la Société (dont les conditions et
modalités sont décrites à la Section 1.2.2 du Projet de Note en
Réponse).
A la date du Projet de Note en Réponse, SAS détient 979.800
Actions représentant 979.800 droits de vote, soit 42,06% du capital
et 38,97% des droits de vote théoriques de la Société1, sur la base
d'un nombre total de 2.329.268 Actions et 2.514.363 droits de vote
théoriques de la Société au sens des dispositions de l'article
223-11 du règlement général de l'AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement
général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non
détenues directement par l’Initiateur, en circulation ou à émettre,
soit un nombre maximum de 1.349.468 Actions, à l'exclusion :
- des Actions auto-détenues par la Société,
soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note
en Réponse, 1.542 Actions, et
- des Actions Gratuites Indisponibles (tel
que ce terme est défini à la Section 1.3.4 (Situation des
bénéficiaires d’Actions Gratuites) du Projet de Note en Réponse),
soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note
en Réponse, 11.186 Actions,
soit, à la connaissance de la Société à la
date du Projet de Note en Réponse, 12.728 Actions exclues ;
soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de
Note en Réponse, un nombre total maximum d’Actions visées par
l’Offre égal à 1.336.740 Actions représentant 57,39% du capital
social et 60,53% des droits de vote théoriques de la Société.
L'Initiateur a proposé aux attributaires d'Actions Gratuites
Indisponibles de bénéficier, sous certaines conditions, d'un
mécanisme de liquidité décrit tels que ces termes sont définis à la
Section 3.2 du Projet de Note en Réponse.
À la connaissance de la Société, à l’exception des Actions
Gratuites Indisponibles attribuées par la Société (telles que
décrites à la Section 1.3.4 du Projet de Note en Réponse), il
n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument
financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au
capital ou aux droits de vote de la Société.
A la date du Projet de Note en Réponse, le capital social de
Clasquin s’élève à 4.658.536 euros divisé en 2.329.268 actions
ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune, entièrement
libérées.
L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la
procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du
règlement général de l'AMF. La durée de l’Offre sera de vingt-cinq
(25) jours de négociation.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9,
I du règlement général de l’AMF, tel que décrit en Section 2.5 du
Projet de Note d’Information. Elle n’est soumise à aucune condition
réglementaire.
L’Offre sera, si les conditions requises sont réunies, suivie
d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles
L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF. Dans cette hypothèse, les Actions
(autres que les Actions auto-détenues et les Actions Gratuites
Indisponibles qui feraient l’objet du mécanisme de liquidité) qui
n’auront pas été apportées à l’Offre, ou, le cas échéant, à l’Offre
Réouverte (tel que ce terme est défini à la Section 2.10 du Projet
de Note d’Information) seront transférées à l’Initiateur moyennant
une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre soit 142,03
euros par Action.
L'Offre est présentée par Société Générale (la « Banque
Présentatrice ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable
des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en
application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.
1.2 Contexte de l’Offre
1.2.1 Présentation de l’Initiateur
L’Initiateur est une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, détenue à 100% par MSC Mediterranean Shipping
Company SA, un leader mondial du transport maritime et de la
logistique, société anonyme de droit suisse, dont le siège social
est sis 12-14 chemin Rieu 1208 Genève Suisse, immatriculée au
registre du commerce de Genève sous le numéro CHE-111.954.803 («
MSC » et le « Groupe MSC »).
Le Groupe MSC offre des solutions polyvalentes de transport
international couvrant le transport aérien, terrestre et maritime.
Le Groupe MSC possède une flotte moderne de plus de 825
porte-conteneurs et, au fil des années, s’est diversifié dans les
services de lignes de croisière et de transbordeurs de passagers,
ainsi que des infrastructures logistiques et de terminaux
portuaires de premier ordre.
1.2.2 Contexte de l’Offre
Le 30 novembre 2023, l’Initiateur a soumis une offre d’achat
non-engageante (la « NBO ») à M. Yves REVOL, et la société
OLYMP OMNIUM LYONNAIS DE MANAGEMENT ET DE PARTICIPATIONS, une
société par actions simplifiée de droit français, dont le siège
social est situé au 70 Chemin de la Sauvegarde, 69130 Ecully et
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous
le numéro 380 163 394 (« OLYMP »), pour l’entrée en
négociations exclusives en vue de la cession 42% du capital de
Clasquin.
Cette exclusivité a été consentie par M. Yves REVOL et OLYMP
lors de la contre-signature de la NBO le 4 décembre 2023. Dans ce
cadre, M. Yves REVOL et OLYMP ont mis à la disposition de
l'Initiateur un certain nombre d’informations concernant Clasquin,
notamment dans le cadre d’une procédure de « due diligence »
conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de
data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de
la gestion de l’information privilégiée (Position – Recommandation
DOC-2016-08).
Le 21 mars 2024, l'Initiateur, M. Yves REVOL, Mme. Evelyne REVOL
et OLYMP (ensemble les « Cédants »2 ) ont conclu une promesse
d’achat (put option agreement) au bénéfice des Cédants en vertu de
laquelle l'Initiateur s'est engagé à acquérir l'intégralité des
979.800 Actions détenues par les Cédants sous réserve de l’exercice
de la promesse par les Cédants représentant 42,06% du capital de
Clasquin au prix de 142,03 euros par action (l’ « Acquisition ») à
la suite notamment de la consultation des instances représentatives
du personnel concernées du Groupe.
La Société a alors engagé les procédures d’information et de
consultation des instances représentatives du personnel concernées,
respectivement les 25 et 28 mars 2024, lesquelles ont remis un avis
favorable.
Le 28 mars 2024, à la suite de l’exercice par les Cédants de la
promesse d’achat, les Cédants et l'Initiateur ont conclu un contrat
de cession d'actions (share purchase agreement) portant sur
l'acquisition par SAS de 42,06% du capital de Clasquin, pour un
prix de 142,03 euros par Action (le « Contrat de Cession
»).
L'Acquisition était subordonnée à l'obtention de l'autorisation
du Ministre de l'Economie au titre du contrôle des investissements
étrangers en France, conformément aux dispositions de l'article L.
151-3 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’obtention
d'autorisations de la part des autorités de contrôle des
concentrations au Maroc, en Tunisie et au Vietnam, et à
l'autorisation de la Commission Européenne. Les conditions
suspensives stipulées dans le Contrat de Cession relative à
l’obtention de ces autorisations préalables ayant été satisfaites,
l'Initiateur a procédé le 9 octobre 2024 à la réalisation de
l'Acquisition.
La réalisation de l’Acquisition a fait l’objet d’un communiqué
de presse de la Société et d’un communiqué de presse de SAS,
publiés le 9 octobre 2024, dans lesquels le dépôt de la présente
Offre au prix de 142,03 euros par Action a été annoncé.
Le 5 juin 2024, le Conseil d'administration de Clasquin, sur
proposition d'un comité ad hoc composé en majorité
d'administrateurs indépendants, a désigné le cabinet Accuracy,
représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d'expert
indépendant, chargé d’établir un rapport sur les conditions
financières de l’Offre et de présenter ses conclusions sous la
forme d’une attestation d’équité (« Accuracy » ou l'«
Expert Indépendant »). La désignation de l’Expert
Indépendant a été annoncée par voie de communiqué de presse de la
Société le 17 juin 2024.
Le 10 octobre 2024, la Société a consulté les instances
représentatives du personnel concernées sur le projet de dépôt de
l’Offre par l’Initiateur, lesquelles ont remis un avis favorable le
10 octobre 2024.
Le 14 octobre 2024, à la suite de la réception de l’attestation
d’équité émise par l’Expert Indépendant, et après l’avis des
instances représentatives du personnel concernées, le Conseil
d’administration de la Société a émis un avis motivé conformément à
l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, indiquant dans sa
conclusion que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses
actionnaires et de ses salariés.
L’Initiateur n’ayant procédé, directement ou indirectement, à
aucune acquisition d’actions de la Société au cours des douze
derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition,
l’Initiateur détient, à la suite de la réalisation de
l’Acquisition, 979.800 Actions de la Société, auxquelles sont
attachés 979.800 droits de vote, représentant 42,06% du capital et
38,97% des droits de vote théoriques de la Société.
1.3 Rappel des principaux termes de
l’Offre
1.3.1 Termes de l’offre
En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement
Général de l'AMF, Société Générale, agissant pour le compte de
l'Initiateur, a déposé le 14 octobre 2024 le Projet de Note
d’Information auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique
d'achat portant sur la totalité des Actions autres que les Actions
détenues à ce jour par l’Initiateur.
Conformément à l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF,
Société Générale agissant en qualité d'établissement présentateur,
garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l'Initiateur.
Dans le cadre de l'Offre, qui sera réalisée selon la procédure
normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement
général de l'AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des
actionnaires de la Société à acquérir , pendant une durée de 25
jours de négociation, la totalité des Actions apportées à l’Offre
au Prix de l’Offre, soit 142,03 euros par Action.
1.3.2 Nombre et nature des titres visés
par l’Offre
A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient
979.800 actions de Clasquin soit 42,06% du capital et 38,97% des
droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre
total de 2.329.268 Actions représentant 2.514.363 droits de vote
théoriques de la Société au sens de l'article 223-11 du règlement
général de l'AMF.
L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues
directement par l’Initiateur qui sont d’ores et déjà émises, soit
un nombre maximum de 1.349.468 Actions, à l'exclusion des Actions
suivantes :
- les Actions auto-détenues par la Société,
soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note
en Réponse, 1.542 Actions, et
- les Actions Gratuites Indisponibles (tel
que ce terme est défini à la Section 1.3.4 (Situation des
bénéficiaires d’Actions Gratuites) du Projet de Note en Réponse),
soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note
en Réponse, 11.186 Actions,
soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de
Note en Réponse, un nombre total maximum d’Actions visées par
l’Offre égal à 1.336.740, représentant 57,39% du capital social et
60,53% des droits de vote théoriques de la Société.
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun titre de
capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit
conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que
les Actions et les Actions Gratuites Indisponibles.
1.3.3 Retrait obligatoire et radiation
d’Euronext Growth
Dans l'hypothèse où les conditions prévues par les dispositions
de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des
articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF seraient
réunies à l'issue de l'Offre, SAS a l’intention de demander à
l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de
la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un
délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre
Réouverte, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire
visant les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre.
La mise en œuvre de cette procédure de Retrait Obligatoire
entraînera la radiation des Actions d’Euronext Growth.
Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à
l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, il
se réserve la possibilité d’accroître sa participation dans la
Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d’offre publique
d’achat simplifiée ou d’offre publique de retrait, suivie le cas
échéant d’un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait
obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de
l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra être
produit par l’Initiateur et du rapport de l’expert indépendant
désigné conformément à la réglementation applicable.
1.3.4 Situation des bénéficiaires
d’Actions gratuites
A la date du Projet de Note en Réponse, la Société a mis en
place trois plans d'actions gratuites (les « Actions
Gratuites ») dont les principales caractéristiques sont
résumées dans le tableau ci-après, en vertu de décisions du Conseil
d'administration du 16 octobre 2019 (le « Plan d'AGA 2019
»), du 22 septembre 2020 (le « Plan d'AGA 2020 ») et du 6
juin 2023 (le « Plan d'AGA 2023 ») (ensemble les « Plans
d'Actions Gratuites »).
Plans
Plan d’AGA 2019
Plan d’AGA 2020
Plan d’AGA 2023
Date de l’assemblée générale
5 juin 2019
5 juin 2019
6 juin 2023
Date de la décision du conseil
d’administration
16 octobre 2019
22 septembre 2020
6 juin 2023
Période d’acquisition
4,5 ans
3,5 ans
1 an
Date d’acquisition
2 mai 2024
2 mai 2024
6 juin 2024
Période de conservation
Fin du mandat social (pour 10%
des actions et dans la limite d’un plafond maximum de 100% de la
rémunération de mandataire social perçue au cours de
l’exercice précédent la
livraison des actions)
Inclus dans les engagements de
conservation du Plan d’AGA 2019
6 juin 2025 ou fin du mandat
social (pour 10% des actions)
Conditions de présence et/ou de
performance
Présence et performance
Présence et performance
Présence
Nombre d’Actions attribuées à
l’origine
39.444
1.116
10.034
Nombre d’Actions annulées ou
caduques
2.358
N/A
N/A
Nombre d’Actions attribuées
définitivement
37.086
1.116
10.034
Nombre d’Actions en cours
d’acquisition
N/A
N/A
N/A
Nombre d’Actions qui seront acquises de
manière anticipée
N/A
N/A
N/A
Nombre d’actions gratuites
indisponibles
1.152
10.034
L’intégralité des Actions Gratuites attribuées dans le cadre du
Plan d’AGA 2023 et une partie des Actions Gratuites attribuées dans
le cadre du Plan d’AGA 2019 et du Plan d’AGA 2020 détenues par des
mandataires sociaux, ne seront pas cessibles par leurs titulaires à
la date du Projet de Note en Réponse.
A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en
Réponse, jusqu’à 11.186 Actions acquises au titre des Plans
d'Actions Gratuites sont indisponibles et le demeureront jusqu’à la
date de clôture estimée de l’Offre (ou de l’Offre Réouverte, selon
le cas) (les « Actions Gratuites Indisponibles »).
Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par
les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels
que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire), les Actions
Gratuites Indisponibles se répartissent comme suit :
- 1.152 Actions Gratuites issues des Plans
d'AGA 2019 et 2020 qui sont détenues par les mandataires sociaux du
Groupe et soumises à une période spécifique de conservation pour la
durée de leur mandat au sein du Groupe (les « Actions Gratuites
Indisponibles 2019 et 2020 des Mandataires Sociaux ») ;
- les 10.034 Actions Gratuites issues du Plan
d'AGA 2023 qui sont soumises à une période de conservation expirant
le 7 juin 2025 (les « Autres Actions Gratuites
Indisponibles ») et dont 1.004 Actions sont détenues par des
mandataires sociaux du Groupe et soumises à une période spécifique
de conservation pour la durée de leur mandat au sein du Groupe (les
« Actions Gratuites Indisponibles 2023 des Mandataires
Sociaux » et, avec les Actions Gratuites Indisponibles 2019 et
2020 des Mandataires Sociaux, les « Actions Gratuites
Indisponibles des Mandataires Sociaux »).
Les Actions Gratuites Indisponibles seront couvertes par le
mécanisme de liquidité décrit à la Section 3.2 du Projet de Note en
Réponse, sous réserve de la signature d’un Contrat de Liquidité par
chacun des Bénéficiaires.
1.3.5 Situation des Actions détenues par
l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE)
de la Société
A la date de la Note en Réponse, 129.728 Actions3 sont détenues
par le fonds commun de placement d’entreprise « Clasquin
Performances » (le « FCPE Clasquin ») qui opère dans le cadre de
plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe,
lesquelles Actions sont visées par l’Offre.
Le conseil de surveillance du FCPE Clasquin a décidé le 9
octobre 2024 d’apporter à l’Offre les Actions détenues par le FCPE
Clasquin.
1.3.6 Seuil de caducité
En application des dispositions de l’article 231-9, I du
règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à la date de
clôture, l’Initiateur, agissant seul ou de concert au sens de
l’article L. 233-10 du Code de commerce, ne détient pas un nombre
d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de
vote de la Société supérieure à 50% soit au minimum 1.164.635
Actions ou 1.257.182 droits de vote (ce seuil étant ci-après
désigné le « Seuil de Caducité »). La détermination du Seuil
de Caducité est réalisée conformément aux règles fixées par
l’article 234-1 du règlement général de l’AMF.
L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la
publication par l’AMF d’un avis de résultat définitif de l’Offre
qui interviendra après la clôture de cette dernière.
Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de
suite positive et les Actions apportées à l’Offre seront restituées
à leurs détenteurs suivant la publication de l’avis de résultat
définitif informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun
intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit
ne soit dû auxdits détenteurs.
1.3.7 Procédure et calendrier de
l’Offre
L’Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément
aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement
général de l’AMF.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris
publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et
un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.
L’Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25)
jours de négociation. Elle sera centralisée par Euronext Paris.
Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la Section 2.12
du Projet de Note d’Information.
1.4 Accords pouvant avoir une incidence
significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue
A la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, les accords
susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation
de l'Offre ou son issue, à savoir le Contrat de Cession, les
Contrats de Liquidité, les Engagements d’apport des Actions à
l’Offre, les contrats de cession d’actions de sociétés du Groupe et
les avenants aux pactes minoritaires, sont décrits en Sections
3.1., 3.2., 3.3., 3.4 et 3.5. du Projet de Note en Réponse.
2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA
SOCIETE
Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni en
présence de l’ensemble de ses membres, présents ou représentés, le
14 octobre 2024, sur convocation de son Président, afin, notamment,
d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur
l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la
Société, ses actionnaires et ses salariés.
Un extrait des délibérations du Conseil d’administration relatif
à son avis motivé est reproduit ci- après :
Avis motivé du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni en
présence de l’ensemble de ses membres, présents ou représentés, le
14 octobre 2024, conformément aux dispositions de l’article 231-19
du règlement général de l’AMF, à l’effet de rendre un avis motivé
sur le projet d’offre publique d’acquisition volontaire visant les
actions de la Société et stipulé à un prix de 142,03 euros par
Action, initié par SAS Shipping Agencies services SÀRL (SAS),
filiale de MSC Mediterranean Shipping Company SA.
Termes du projet d’Offre
Le Président rappelle les principaux termes de l’Offre, tels que
plus amplement détaillés dans le Projet de Note d’Information de
l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 14 octobre 2024 :
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, SAS
Shipping Agencies Services Sàrl, une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois immatriculée au registre de
commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B113456 dont
le siège social est situé 11B, Boulevard Joseph II à Luxembourg
(L-1840) (« SAS » ou l’« Initiateur ») propose de manière
irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Clasquin,
d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société
dans le cadre d’une offre publique d’achat dans les conditions
décrites dans le Projet de Note d’Information de l’Initiateur
déposé auprès de l’AMF le 14 octobre 2024.
Le prix de l’Offre est de 142,03 euros par Action. Le Prix de
l’Offre est identique à celui payé en numéraire par l’Initiateur
dans le cadre de l'acquisition le 9 octobre 2024, de 42,06% du
capital de la Société.
A la date du présent avis, SAS détient 979.800 Actions
représentant 979.800 droits de vote, soit 42,06% du capital et
38,97% des droits de vote théoriques de la Société4, sur la base
d'un nombre total de 2.329.268 Actions et 2.514.363 droits de vote
théoriques de la Société au sens des dispositions de l'article
223-11 du règlement général de l'AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement
général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions non
détenues directement par l’Initiateur, (à l'exclusion des actions
auto-détenues par la Société et des actions gratuites
indisponibles), soit un nombre total maximum d’actions visées par
l’Offre égal à 1.336.740 Actions représentant 57,39% du capital
social et 60,53% des droits de vote théoriques de la Société.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la
procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1
et suivants du règlement général de l’AMF.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9,
I du règlement général de l’AMF. Elle n’est soumise à aucune
condition réglementaire.
L’Offre sera, si les conditions requises sont réunies, suivie
d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles
L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF.
Documents mis à disposition des membres du
Conseil d’administration
Préalablement à la réunion du 14 octobre 2024, les membres du
Conseil d’administration ont pu prendre connaissance des documents
suivants :
- Les communiqués de presse de l’Initiateur
et de la Société publiés le 9 octobre 2024 relatifs à l’annonce du
projet d’Offre ; - Le Projet de Note d’Information de l’Initiateur
destiné à être déposé auprès de l’AMF le 14 octobre 2024, contenant
notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur,
les termes et modalités de l’Offre (dont le calendrier), ainsi que
les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par
l’établissement présentateur de l’Offre ; - Le rapport du cabinet
Accuracy, agissant en qualité d’expert indépendant, concluant au
caractère équitable des conditions financières de l’Offre ; - Le
projet de Note en Réponse de la Société, destiné à être déposé
auprès de l’AMF le 14 octobre 2024 ; - Les conclusions et
recommandations du comité ad hoc ; - L’avis favorable sur l’Offre
émis par le Comité Economique et Social de Clasquin le 10 octobre
2024 ; et - Le projet d’avis motivé du Conseil d’administration
préparé par le comité ad hoc conformément à l’article 261-1 du
règlement général de l’AMF.
1. Processus et fondement de la désignation de l’Expert
Indépendant
Il est rappelé que le Conseil d’administration de la Société en
date du 15 mars 2024, a constitué un comité ad hoc, composé en
majorité d’administrateurs indépendants.
Le comité ad hoc indique que trois cabinets ont été identifiés
comme pouvant répondre aux critères de compétence requis par la
règlementation applicable. Il explique que le choix porté sur ces
trois experts indépendants résulte d’un processus de sélection
prenant en compte (i) la notoriété des experts indépendants, (ii)
leur compétence, (iii) leur implication dans des opérations
récentes, (iv) l’absence de conflit d’intérêts et (v) l’absence de
procédures judiciaires à leur encontre.
Après examen de leurs propositions de mission, leur expertise,
leur approche de la mission, leur compréhension de l’activité de la
Société et de l’opération envisagée, du volume d’heures de travail
pressenti ainsi que des honoraires proposés et plus généralement,
après analyse et comparaison des offres reçues, la proposition
ayant reçu la meilleure appréciation du comité ad hoc sur la base
de l’ensemble de ces critères a été celle d’Accuracy.
Le cabinet Accuracy a confirmé ne pas être en conflit d’intérêts
avec les différents intervenants et disposer de moyens matériels
suffisants et de disponibilité pour réaliser sa mission.
C’est dans ces conditions que le Conseil d’administration de la
Société en date du 5 juin 2024, sur recommandation de son comité ad
hoc, a procédé à la désignation du cabinet Accuracy, en qualité
d’expert indépendant conformément à l’article 261-1 I du règlement
général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »).
Il est rappelé que la désignation de l’expert indépendant a été
requise en application de l’article 261-1, I, 2°et 4° du Règlement
général de l’AMF, afin qu’il établisse un rapport sur les
conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire si ce
dernier est mis en œuvre.
Cette nomination a été rendue publique par un communiqué de
presse publié le 17 juin 2024.
2. Travaux du comité ad hoc
Depuis le 15 mars 2024, date de sa mise en place par le Conseil
d’administration de la Société, le comité ad hoc s’est réuni à cinq
reprises dans le cadre de sa mission :
- Séance du 10 avril 2024 : Identification de
candidats pour le choix de l’expert indépendant - Séance du 31 mai
2024 : Présentation par les experts indépendants sélectionnés ;
proposition au Conseil d'Administration de désigner le cabinet
Accuracy ; - Séance du 29 août 2024 : Présentation par le cabinet
Accuracy de ses travaux préliminaires (analyses multicritères) ; -
Séance du 9 septembre 2024 : Présentation par le cabinet Accuracy
de ses travaux préliminaires (indications prévisionnelles de prime
par rapport au prix d’offre proposé, pour chacune des approches de
l’analyse multicritères) ; - Séance du 11 octobre 2024 :
Préparation du projet d’avis motivé présenté au Conseil
d'Administration.
Le comité ad hoc s’est notamment assuré que l’expert indépendant
a pu mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et qu’il
a pu avoir accès à l’ensemble des informations et documents utiles
pour l’exécution de sa mission.
En particulier, le comité ad hoc s’est assuré que l’expert
indépendant a eu communication du plan d’affaires préparé par la
direction financière de la Société courant juillet 2024. Ce plan
d’affaires couvrant la période 2024-2029 et construit à partir des
résultats du premier semestre 2024 et du budget 2024 de la Société
reflète un scénario impliquant des niveaux de croissance et de
profitabilité en ligne avec le passé récent de Clasquin, après une
performance exceptionnelle enregistrée pendant la pandémie et
n’intègre par ailleurs pas de synergies. Le comité ad hoc s’est
également assuré que le plan d’affaires présenté à l’expert
indépendant correspondait au dernier plan d’affaires présenté au
conseil d’administration.
Le comité ad hoc a fait le constat de l’absence de réception de
questions ou de réflexions d’actionnaires qui lui auraient été
adressées ou qui auraient été adressées à l’expert indépendant.
3. Travaux et conclusions de l’expert indépendant
Lors de sa réunion du 5 juin 2024, le Conseil d’administration
de la Société a, sur recommandation du comité ad hoc, désigné
l’Expert Indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur
les conditions financières du projet d’Offre.
Le Président présente les conclusions, reproduites ci-après, du
rapport établi par l’Expert Indépendant conformément aux
dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF :
« Conclusions de nos travaux
Caractère équitable du prix d’Offre
Comme indiqué précédemment, l’Offre fait suite à l’acquisition des
actions détenues par les Cédants par l’Initiateur au prix de 142,03
€ par Action.
Dans ce contexte, le respect de l’équité de l’Offre repose en
particulier sur le principe d’égalité de traitement de tous les
actionnaires.
Sur cette base, nous pouvons conclure que le Prix d’Offre de
142,03 € par Action est équitable pour les actionnaires
minoritaires, puisqu’il est égal au prix unitaire négocié avec les
Cédants.
Par ailleurs, à la suite des diligences que nous avons
réalisées, nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à
penser que les accords conclus par l’Initiateur avec les dirigeants
et les actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre ont
biaisé ses conditions financières.
Nous avons porté une attention particulière au mécanisme de
liquidité des actions gratuites. Ce mécanisme de liquidité offert
aux bénéficiaires des actions gratuites ne confère pas selon nous
d’avantage particulier aux détenteurs desdites actions.
Intérêt pour les actionnaires minoritaires
d’apporter leurs titres à l’Offre En vue d’apprécier
l’intérêt pour les actionnaires minoritaires de présenter leurs
actions à l’Offre, nous avons tout d’abord cherché à estimer – de
façon usuelle en pareille circonstance – la valeur en standalone de
la Société (ou Valeur Intrinsèque) à travers une évaluation
multicritères.
Le Prix d’Offre extériorise une prime par rapport à nos
estimations de la Valeur Intrinsèque de la Société comprise entre
+30,5% et +20,8%, niveau de prime qui nous semble confortable au
regard des considérations suivantes :
Il reflète des scénarios relativement optimistes correspondant
au maintien à perpétuité d’un ratio de conversion en ligne avec
l’objectif de la Société et un scénario légèrement dégradé où ce
dernier est en ligne avec le ratio 2024 anticipé.
En sa qualité de président de Clasquin, M. Revol a une
connaissance approfondie du secteur et se trouvait en position
d’apprécier en toute connaissance de cause le prix proposé par
SAS.
L’Offre n’a pas été conditionnée par d’éventuelles synergies,
qui d’après l’Initiateur ne sont d’ailleurs pas garanties même si
les deux groupes présentent une complémentarité commerciale par la
proximité de leurs activités.
Par ailleurs, étant donné la liquidité réduite du titre, les
actionnaires qui décideront d’apporter leurs actions à l’Offre
bénéficieront d’une liquidité immédiate sur leurs actions. A cet
égard, certains membre clés du management ont fait le choix de
céder leurs actions au prix de 142,03 €.
En conclusion, nous confirmons le caractère équitable de l’Offre
pour les actionnaires minoritaires de Clasquin. »
Conclusions et recommandations du comité ad hoc
Le 11 octobre 2024, le comité ad hoc s'est réuni et a préparé le
projet d’avis motivé présenté au Conseil d'Administration au
regard, notamment, du rapport de l’Expert indépendant.
S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société
Le comité ad hoc, après examen des motifs du projet d’Offre et
de l’intention de l’Initiateur, tels qu’ils apparaissent dans le
Projet de Note d’Information, relève que :
- Suite à l’acquisition de l’intégralité des
actions détenues par les Cédants, l’Initiateur détient, à la date
de dépôt du Projet de Note d’Information, SAS détient 979.800
Actions représentant 979.800 droits de vote, soit 42,06% du capital
et 38,97% des droits de vote théoriques de la Société5, sur la base
d'un nombre total de 2.329.268 Actions et 2.514.363 droits de vote
théoriques de la Société au sens des dispositions de l'article
223-11 du règlement général de l'AMF ; - A l’issue de l’Offre, la
direction de la Société continuera à être assurée par Hugues MORIN
en qualité de Directeur Général de la Société ; - L’Initiateur a
l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle de la
Société, de poursuivre les principales orientations stratégiques
mises en œuvre par la Société, et n’entend pas modifier le modèle
opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de
l’activité. - L’Initiateur soutient la stratégie de croissance
adoptée par la Société, fondée sur un développement en Europe, en
Orient, en Asie, en Amérique du Nord et plus récemment en Afrique,
croissance qu'il souhaite accélérer en proposant des solutions plus
innovantes s'appuyant sur les différentes branches du Groupe MSC
(maritime, aérien, rail, route, barge, entreposage). - L’Offre
s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de
développement de la Société et ne devrait donc pas en elle-même
entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société
ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines. -
Dans l'hypothèse où les conditions requises seraient réunies à
l'issue de l'Offre, SAS a l’intention de demander à l'AMF, la mise
en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions
qui n’auront pas été apportées à l’Offre, ayant pour conséquence la
radiation des actions de la Société d’Euronext Growth.
En considération des éléments figurant ci-dessus, le comité ad
hoc confirme l’intérêt de l’Offre pour la Société.
S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour
les actionnaires
Le prix de l’Offre fixé à 142,03 euros par Action fait ressortir
des primes de :
- 59,9% par rapport au cours de clôture du 4
décembre 2023, dernier cours coté avant l’annonce de l’entrée en
négociations exclusives ; - 76,4% par rapport aux cours moyens
pondérés sur 1 mois avant cette même date ; - 70,1% par rapport aux
cours moyens pondérés sur 3 mois avant cette même date; - 73,1% par
rapport aux cours moyens pondérés sur 6 mois avant cette même date;
et - 95,3% par rapport aux cours moyens pondérés sur 12 mois avant
cette même date.
Le comité ad hoc a pris connaissance des éléments d’appréciation
du prix de l’Offre, établis par l’établissement présentateur.
Le comité ad hoc relève, qu’aux termes du rapport établi par
l’Expert indépendant, les conditions proposées dans le cadre de
l’Offre sur les actions de la Société sont équitables d’un point de
vue financier pour les actionnaires de la Société.
Le comité ad hoc constate par conséquent que l’Offre présente
une opportunité pour les actionnaires de bénéficier d’une liquidité
immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées
comme équitables par l’Expert indépendant.
S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés Le comité
ad hoc, après examen des motifs du projet d’Offre et de l’intention
de l’Initiateur, tels qu’ils apparaissent dans le Projet de Note
d’Information, relève que l’Initiateur s’inscrit dans une logique
de poursuite de l’activité et de développement de la Société et ne
devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière
sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de
gestion des ressources humaines
Le comité ad hoc a pris acte que le Comité économique et social
a été informé et consulté dans le cadre des dispositions de
l’article L. 2312-47 du code du travail et a émis un avis favorable
sur l’Offre.
Au vu de ce qui précède, le comité ad hoc constate que l’Offre
est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait
pas avoir d’incidences spécifiques en matière d’emploi.
Au terme de sa mission et connaissance prise des travaux de
l’Expert indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus, les
administrateurs indépendants du comité ad hoc :
- relèvent que les conditions financières de
l’Offre sont équitables pour les actionnaires de la Société ; -
présentent au Conseil d’administration le projet d’avis motivé ; -
recommandent au Conseil d’administration de la Société de conclure
que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires
et de ses salariés et de recommander aux actionnaires de la Société
d’apporter leurs actions à l’Offre.
Avis du Conseil d’administration
Au vu des éléments soumis et notamment
- des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur,
- des éléments de valorisation préparés par l’établissement
présentateur,
- des conclusions du rapport de l’Expert indépendant sur les
conditions financières de l’Offre,
- des conclusions et recommandations du comité ad hoc, et
- de l’avis favorable sur l’Offre émis par le Comité Economique
et Social de Clasquin le 10 octobre 2024
le Conseil d’Administration de la Société, à l’unanimité des
voix exprimées, étant précisé que Monsieur Nicolas Sartini et
Monsieur Hugues Favard se sont abstenus en raison de leurs liens
avec l’Initiateur et que Monsieur Hugues Morin, Madame Laurence
Ilhe et Monsieur Philippe Lons, administrateurs ayant signés des
engagements d’apport à l’Offre, ont voté dans le sens du vote des
administrateurs indépendants :
- approuve le projet d’avis motivé tel que proposé par le comité
ad hoc ; - considère que l’Offre, telle que décrite dans le Projet
de Note d’Information, est conforme aux intérêts :
- de la Société, notamment dans la mesure où, pour les douze mois
à venir :
- L’Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de
direction actuelle de la Société, de poursuivre les principales
orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, et
n’entend pas modifier le modèle opérationnel de la Société, en
dehors de l’évolution normale de l’activité.
- L’Initiateur soutient la stratégie de croissance adoptée par la
Société, fondée sur un développement en Europe, en Orient, en Asie,
en Amérique du Nord et plus récemment en Afrique, croissance qu'il
souhaite accélérer en proposant des solutions plus innovantes
s'appuyant sur les différentes branches du Groupe MSC (maritime,
aérien, rail, route, barge, entreposage).
- de ses actionnaires, puisque le prix proposé est considéré
comme équitable par l’Expert indépendant ; et
- de ses salariés, puisque l’Offre s’inscrit dans une logique de
poursuite de l’activité et de développement de la Société et ne
devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière
sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de
gestion des ressources humaines ;
- recommande en conséquence aux actionnaires de la Société
d’apporter leurs actions à l’Offre ; - décide que les actions
auto-détenues par la Société ne seront pas apportées à l’Offre ; -
approuve le Projet de Note en Réponse de la Société ; - autorise,
en tant que de besoin, le Directeur Général à l’effet de :
- finaliser le Projet de Note en Réponse relatif à l’Offre, ainsi
que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre,
et notamment le document « Autres Informations » relatif aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
la Société ;
- préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la
documentation requise dans le cadre de l’Offre ;
- signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ;
et
- plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes
mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l’Offre.
3. INTENTION DES ADMINISTRATEURS
Les membres du Conseil d’Administration ont indiqué avoir
l’intention d’apporter à l’Offre les actions Clasquin qu’ils
détiennent directement ou indirectement, soit un total de 192.879
actions, à l’exception des Actions Gratuites Indisponibles.
4. AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
La Société a mis en œuvre la procédure
d’information-consultation de son CSE sur l’Offre. Le CSE a rendu
unanimement le 10 octobre 2024 un avis favorable concernant l’Offre
dans les termes suivants : « Les membres du CSE rendent un avis
favorable à l’unanimité des membres votants sur le projet de dépôt
d’une Offre Publique d’Achat par SAS Shipping Agencies Services
Sàrl, filiale du Groupe MSC, suite à la réalisation de la cession
par Monsieur Yves REVOL (notamment via sa holding personnelle OLYMP
et le fonds de dotation Yves Revol Foundation) et Mme Evelyne
Revol, de l’intégralité de leurs titres représentant 42,06% du
capital de CLASQUIN SA, au prix de 142,03 euros par action. ».
5. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT
Conformément aux dispositions des articles 261-1 I 2° et 4° du
règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la
société a procédé le 5 juin 2024 à la désignation du cabinet
Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité
d’Expert Indépendant, chargé d’établir un rapport sur les
conditions financière de l’Offre.
Le rapport du cabinet Accuracy en date du 9 octobre 2024 est
reproduit en annexe I du Projet de Note en Réponse et en fait
partie intégrante.
AVIS
IMPORTANT
Le présent communiqué a été préparé à
des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au
public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que
la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son
acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique
ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une
quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de
telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du
présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les
restrictions locales éventuellement applicables et de s'y
conformer.
Clasquin décline toute responsabilité
quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce
soit.
1 Calculé en application de l’article 223-11 du règlement
général de l’AMF
2 Le 1 octobre 2024, Yves Revol a fait donation de 53.581
Actions au fonds de dotation Yves Revol Foundation régi par la loi
n° 2008-776 du 4 août 2008
3 Nombre d’actions détenues au 27 septembre 2024, date du
dernier inventaire connu du FCPE Clasquin
4 Calculé en application de l’article 223-11 du règlement
général de l’AMF
5 Calculé en application de l’article 223-11 du règlement
général de l’AMF
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