LAVAL, QC, le 10 janv.
2018 /CNW Telbec/ - Ergorecherche Ltée (« ERG » ou
la « Société ») (TSXV: ERG), une société québécoise
à l'avant-garde des technologies qui conçoit et produit des
orthèses « intelligentes », de l'équipement médical et
des logiciels pour le marché orthopédique, a conclu une entente (la
« convention de regroupement ») avec une société
(l'« acquéreur ») contrôlée par Sylvain Boucher et Danielle Boucher (ensemble, les
« actionnaires membres de la direction ») avec le
concours de Partenaires Walter Capital (« Walter
Capital »). Aux termes de cette entente, l'acquéreur fera
l'acquisition, par voie de fusion, de la totalité des actions en
circulation de la Société pour une contrepartie au comptant de
0,30 $ par action (l'« opération »).
« ERG travaille depuis plusieurs années sur un plan de
développement de produits, et Sylvain et Danielle Boucher ont choisi Walter Capital comme
partenaire de choix pour les appuyer dans leur plan d'affaires et
les aider à atteindre leur objectif d'offrir aux clients la gamme
la plus complète de produits et de services », a déclaré
M. Boucher.
« L'opération offre à nos actionnaires une valeur et une
liquidité indéniables », a affirmé François Tellier, président
du comité spécial d'ERG. « Nos administrateurs estiment que
c'est la meilleure façon de maximiser la valeur et que la Société
peut ainsi compter sur des partenaires qui partagent notre
engagement envers nos clients, nos employés et les marchés que nous
desservons ».
M. Boucher continuera d'occuper le poste de président et
chef de la direction d'ERG, et la Société conservera son siège
social à Laval. « Je suis
très fier de ce que notre équipe a accompli au cours des dernières
années et je suis très enthousiaste quant aux possibilités offertes
par notre partenariat avec Walter Capital », a ajouté
M. Boucher.
« Notre philosophie de placement est axée sur le soutien
des entrepreneurs et c'est avec grand plaisir que nous faisons
équipe avec Sylvain et Danielle
Boucher pour aider la Société à réaliser son plein
potentiel. Nous avons hâte de collaborer avec Sylvain et son équipe
à la mise en œuvre de leur plan de développement », a déclaré
Pierre Fitzgibbon, associé directeur
de Walter Capital.
L'opération sera réalisée par voie de fusion entre ERG et une
filiale en propriété exclusive de l'acquéreur en vertu de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions (la
« fusion »). Aux termes de la fusion, les actionnaires
(autres que les actionnaires membres de la direction et les
actionnaires dissidents, s'il en est) recevront, pour chaque action
ordinaire d'ERG détenue avant la fusion, une action privilégiée
rachetable de la société issue de la fusion (une « action
privilégiée rachetable »). Immédiatement après leur émission,
les actions privilégiées rachetables seront rachetées au prix de
0,30 $ au comptant par action privilégiée rachetable. Aux
termes de l'opération, le régime d'options d'achat d'actions d'ERG
sera résilié et les titulaires d'options recevront un paiement au
comptant correspondant à la valeur « dans le cours » de
leurs options.
Les actionnaires membres de la direction, qui, collectivement,
ont la propriété de 17 544 000 actions ordinaires ou
exercent une emprise sur ce nombre d'actions ordinaires, soit
environ 24,3 % des actions ordinaires émises et en circulation
de la Société, ont convenu, aux termes d'une convention de
constitution de l'acquéreur, de transférer à ce dernier,
immédiatement avant la fusion, 17 251 450 actions
ordinaires de la Société, soit environ 23,9 % de ses actions
ordinaires émises et en circulation, en échange d'actions de
l'acquéreur dans le cadre de la fusion. Leurs actions ordinaires
restantes, qui sont actuellement détenues dans leurs comptes de
REER respectifs, seront échangées contre des actions privilégiées
rachetables.
La fusion est soumise à l'approbation des actionnaires d'ERG,
qui doivent l'approuver (i) aux deux tiers des voix
exprimées par les porteurs d'actions, et (ii) à la majorité
simple des voix exprimées par les actionnaires autres que
Sylvain Boucher et Danielle Boucher et leurs parties apparentées.
De plus amples renseignements au sujet de l'opération seront
présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations par
la direction (la « circulaire ») qui devrait être postée
aux actionnaires de la Société en vue d'une assemblée
extraordinaire des actionnaires de la Société devant avoir lieu au
cours du premier trimestre de 2018 (l'« assemblée »).
L'opération est assujettie aux conditions usuelles de clôture, y
compris l'approbation de la Bourse de croissance TSX.
La contrepartie au comptant de 0,30 $ par action représente
une prime de 30,4 % par rapport au cours de clôture des
actions à la Bourse de croissance TSX le 9 janvier 2018, soit
le dernier jour de bourse avant l'annonce publique de l'opération,
et par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des
actions pour les 30 derniers jours de bourse.
Le partenariat conclu avec Walter Capital est le fruit d'un
processus d'examen stratégique. Le conseil
d'administration d'ERG (le « conseil ») a étudié
soigneusement l'opération et l'a approuvée à l'unanimité (les
administrateurs intéressés s'étant abstenus), à la lumière de la
recommandation favorable du comité spécial du conseil (le
« comité spécial ») et après avoir consulté les
conseillers financiers et juridiques de la Société et du comité
spécial. Le conseil a conclu que l'opération est équitable pour les
actionnaires autres que les actionnaires intéressés (les
« actionnaires publics ») et qu'elle sert aux mieux les
intérêts de la Société et de ses actionnaires publics, et il a
consenti à ce que l'opération soit soumise à l'approbation des
actionnaires de la Société lors de l'assemblée. Les membres du
comité spécial et du conseil entendent exercer tous les droits de
vote afférents à leurs actions ordinaires en faveur de
l'opération.
Pour parvenir à leurs conclusions respectives, le conseil et le
comité spécial ont tenu compte, entre autres choses, d'un avis sur
le caractère équitable (l'« avis sur le caractère
équitable ») qui a été préparé par Raymond Chabot Grant
Thornton S.E.N.C.R.L. (« RCGT ») et qui conclut que le
prix de 0,30 $ que doivent recevoir les actionnaires aux
termes de l'opération est équitable, d'un point de vue financier,
pour les actionnaires publics.
Dans le cadre de l'opération, Sylvain et Danielle Boucher et Holding PROTEOR S.A. («
PROTEOR »), qui détiennent collectivement 33 709 683 actions
ordinaires, soit environ 47,7 % des actions ordinaires émises et en
circulation de la Société, ont conclu avec l'acquéreur des
conventions de soutien et de vote (les « conventions de soutien et
de vote ») aux termes desquelles ils se sont engagés à exercer tous
les droits de vote liés à leurs actions ordinaires en faveur de
l'opération, sous réserve du droit de résilier les conventions de
soutien et de vote dans certaines circonstances, notamment, en ce
qui concerne PROTEOR, en cas de résiliation de la convention de
regroupement.
Aux termes de la convention de regroupement, la Société a
convenu de s'abstenir de solliciter des propositions d'acquisition
concurrentes pour la Société, sauf aux termes des clauses
habituelles de « retrait par devoir fiduciaire » qui donnent à
la Société le droit d'examiner et d'accepter une proposition
supérieure, sous réserve du droit de Walter Capital d'égaler une
telle proposition supérieure, et du versement à Walter Capital
d'une indemnité de résiliation de 650 000 $.
Des exemplaires de la convention de regroupement, des
conventions de soutien et de vote, de la circulaire et de certains
documents connexes seront déposés auprès des Autorités canadiennes
en valeurs mobilières et pourront être consultés en temps opportun
sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com.
Les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers
en fiscalité et en placement au sujet de l'opération, dont les
détails seront présentés dans la circulaire.
À propos d'Ergorecherche Ltée
Ergorecherche est une compagnie canadienne qui conçoit et
effectue la mise au point de systèmes à la fine pointe de la
technologie, destinés au marché orthopédique. La Société, qui
détient un portefeuille de brevets dans le domaine de l'orthopédie
et de la bionique humaine, est un chef de file dans la fabrication
d'orthèses de spécialité sur mesure. Notre bannière « Équilibre
orthèses et biomécanique » a pour mission de faire bouger le monde.
« ÉQUILIBRE », propulsée par les technologies-propriétaires et la
compétence de ses professionnels, offre une gamme de produits, de
soins et de services dans le but de soulager la douleur,
réhabiliter la fonction motrice et optimiser la performance.
On trouvera d'autres renseignements au sujet de la Société sur
le site Web d'ERG, à l'adresse www.ergoresearch.com, et sur le site
Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.
À propos de Partenaires Walter Capital
Partenaires Walter Capital est une société privée de placements
qui fait partie de la Société Financière Walter et du Groupe
Walter. Elle investit des capitaux et du savoir-faire dans des PME
déjà bien établies pour accélérer leur croissance. Le bagage
entrepreneurial du Groupe Walter et l'expertise de ses associés
directeurs en tant que dirigeants d'entreprises permettent à Walter
Capital d'offrir aux entreprises une valeur ajoutée qui va au-delà
de l'investissement. Établie à Montréal, Walter Capital bénéficie
d'un solide réseau international.
Information prospective
Le présent communiqué de presse contient de l'« information
prospective » au sens attribué à ce terme dans les lois canadiennes
sur les valeurs mobilières applicables. L'information prospective
peut souvent (mais pas toujours) être décelée par l'emploi
d'expressions comme « peut », « pourrait », « devrait »,
« prévoit », « a l'intention de », « estime », « perspectives
», « cible », « but », « projette », « croit » ou « continue » et
d'autres expressions semblables ou toutes les formes négatives de
ces expressions, y compris les renvois à des hypothèses.
L'information prospective comprend, notamment, les énoncés
concernant : les avantages prévus de l'opération proposée pour
ERG, pour l'acquéreur et pour leurs actionnaires respectifs;
les approbations des actionnaires; la date prévue de l'assemblée
extraordinaire des actionnaires d'ERG, et la réalisation de
l'opération proposée.
L'information prospective est soumise à un certain nombre de
risques et d'incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de
notre volonté et peuvent faire en sorte que les résultats réels
diffèrent considérablement de ceux qui sont divulgués, de façon
expresse ou implicite, dans cette information prospective. Ces
risques et incertitudes comprennent, notamment, l'incapacité des
parties d'obtenir les approbations requises des actionnaires ou de
satisfaire autrement aux conditions de réalisation de l'opération;
l'incapacité des parties d'obtenir de telles approbations ou de
satisfaire à de telles conditions en temps opportun; les frais
importants liés à l'opération et les obligations inconnues;
l'incapacité de tirer les avantages prévus de l'opération, et la
conjoncture économique générale. L'incapacité des parties de
satisfaire aux conditions de réalisation de l'opération ou de
réaliser l'opération pourrait faire en sorte que l'opération ne se
réalise pas ou ne se réalise pas selon les modalités proposées. De
plus, si l'opération ne se réalise pas et qu'ERG demeure une entité
cotée en bourse, il est possible que l'annonce de l'opération
proposée et l'attribution de ressources importantes d'ERG à la
réalisation de l'opération aient une incidence sur ses relations
d'affaires et stratégiques, ses résultats d'exploitation et ses
activités en général, et qu'elles aient une incidence défavorable
importante sur ses activités d'exploitation et sa situation
financière actuelles et futures ainsi que sur ses perspectives. En
outre, le défaut d'ERG de respecter les modalités de la convention
de regroupement pourrait, dans certains cas, faire en sorte que
celle-ci soit tenue de verser une indemnité à l'acquéreur, ce qui
pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa position
financière, ses résultats d'exploitation et sa capacité de financer
ses projets d'expansion et ses activités courantes.
Par conséquent, toute l'information prospective que contiennent
les présentes est donnée sous réserve des mises en garde
susmentionnées, et rien ne garantit que les résultats ou les
événements auxquels nous nous attendons se réaliseront ou que, même
s'ils se réalisent en grande partie, qu'ils auront les effets
prévus sur nos activités, notre situation financière ou nos
résultats d'exploitation. Sauf avis contraire ou à moins que le
contexte n'indique un sens différent, l'information prospective qui
figure aux présentes est fournie en date des présentes, et nous ne
nous engageons pas à mettre à jour ou à modifier cette information
prospective, que ce soit par suite d'événements futurs, de nouveaux
renseignements ou d'autres facteurs, sauf dans la mesure où la loi
l'exige.
La présente annonce n'est fournie qu'à titre informatif et ne
constitue ni une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de
vente des actions ordinaires d'ERG. À moins d'indication contraire,
tous les montants figurant aux présentes sont en dollars
canadiens.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de
réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de
la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant
à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE Ergoresearch Ltd