CLH Coral Gold Resources Ltd

MONTRÉAL et VANCOUVER, BC, le 24 août 2020 /CNW Telbec/ - Redevances Nomad Ltée (« Nomad » ou la « Société ») (TSX: NSR) (OTCQX: NSRXF) et Coral Gold Resources Ltd. (« Coral ») (TSXV: CLH) (OTCQX: CLHRF) ont le plaisir d'annoncer la signature d'une convention d'arrangement définitive (la « convention d'arrangement »), en vertu de laquelle Nomad a l'intention d'acquérir la totalité des actions ordinaires en circulation de Coral conformément à un plan d'arrangement en vertu de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique (l'« opération »), pour une valeur globale d'environ 45,8 millions $. Tous les montants en dollars dans le présent communiqué de presse sont exprimés en dollars américains, sauf indication contraire.

Faits saillants de l'acquisition

• Acquisition d'une redevance de premier plan sur les revenus nets de fonderie (« RNF ») variable de 1,00 % à 2,25 % non plafonnée, visant la propriété Robertson de Nevada Gold Mines, située au Nevada, aux États-Unis (la « propriété Robertson »), laquelle fait partie du grand complexe minier Pipeline Cortez. Selon le cours au comptant actuel de l'or de plus de 1 940 $ US l'once, le taux de redevances RNF applicable est actuellement de 2,00 %;
• Plus grand producteur minier aurifère au monde situé dans le complexe minier Pipeline Cortez, parmi les plus prolifiques au monde;
• Le projet de développement Robertson comprend une estimation des ressources minérales présumées historiques de plus de 2,7 millions d'onces d'or en minerais oxydés et sulfurés totaux (191,7 Mt de minerai à une teneur en or de 0,0143 oz/t Au), selon un seuil de coupure de 0,0147 oz Au/tonne courte, d'après l'évaluation économique préliminaire préparée selon le Règlement 43-101 datée du 15 janvier 2012 et préparée pour Coral par Beacon Hill Consultants (1988) Ltd. avec la collaboration de Knight Piésold Ltd, SRK Consulting (U.S.), Inc. et Kaehne Consulting Ltd. (le « rapport technique »), dont un exemplaire peut être consulté sous le profil de Coral sur le site Internet de SEDAR à l'adresse www.sedar.com;
• Potentiel d'exploration associé à une propriété d'actifs clé, où des travaux de forage sont en cours, qui est située à proximité de l'usine Cortez;
• Bilan solide qui dispose actuellement de plus de 11,5 millions $ CA en liquidités;
• Protection en cas de contexte moins favorable grâce aux paiements minimums de redevances par anticipation non remboursables totalisant 0,5 million $ par année pendant 10 ans à compter de 2025.

L'estimation des ressources susmentionnée sur la propriété Robertson est de nature historique. Nomad et Coral sont d'avis que les ressources indiquées dans le rapport technique sont pertinentes et fiables, mais l'on ne doit pas s'y fier en tant qu'estimation de ressources à jour. Aucune personne qualifiée de Nomad ou de Coral n'a effectué le travail requis pour classer l'estimation susmentionnée dans des ressources minérales à jour.

« Lorsque nous avons fondé Nomad, nous nous sommes fixé comme objectif de devenir un catalyseur pour la consolidation du secteur. L'annonce d'aujourd'hui marque la première étape de notre stratégie de consolidation et répond à notre intention de devenir la meilleure société de redevances de métaux précieux par acquisitions du secteur. Cette acquisition vient diversifier notre portefeuille mondial alors que nous continuons de mettre en œuvre notre plan de croissance ambitieux », a déclaré Vincent Metcalfe, chef de la direction de Nomad.

« Cette acquisition est très stratégique pour Nomad puisqu'elle nous permet d'accéder à une redevance sur un complexe minier de premier ordre, exploité par l'un des plus grands producteurs d'or au monde et situé au Nevada, une juridiction minière de premier plan. Nous sommes également très heureux d'accueillir de nouveaux actionnaires de Nomad alors que nous continuons de suivre notre trajectoire de croissance », a déclaré Joseph de la Plante, chef des investissements de Nomad.

Détails de l'opération

Aux termes de l'opération, les actionnaires de Coral auront le droit de recevoir, pour chaque action de Coral détenue, une contrepartie composée de 0,05 $ CA en espèces et de 0,80 unité de Nomad (une « unité »), comme décrit ci-dessous. La contrepartie payable aux actionnaires de Coral représente une valeur globale d'environ 1,21 $ CA par action de Coral (la « contrepartie globale par action de Coral ») en fonction du cours de clôture de 1,37 $ CA par action ordinaire de Nomad à la TSX le 21 août 2020 et comprenant la valeur estimée à 0,06 $ CA par action de Coral du demi-bon de souscription d'actions ordinaires compris dans chaque unité. En se basant sur le cours de clôture des actions de Nomad et de Coral à la TSX et à la Bourse de croissance TSX, respectivement, en date du 21 août 2020, l'opération correspond à une prime d'environ 45 % pour les actionnaires de Coral.

Chaque unité sera composée d'une action ordinaire de Nomad et d'un demi-bon de souscription d'actions ordinaires (un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription entier permettra au détenteur d'acquérir une action ordinaire supplémentaire de Nomad au prix de 1,71 $ CA pour une période de deux ans suivant la date de prise d'effet de l'opération. Si le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien des actions de Nomad à la TSX dépasse le prix d'exercice des bons de souscription d'au moins 25 % pendant toute période de 20 jours de bourse consécutifs à compter d'un an suivant la date de prise d'effet de l'opération, Nomad pourra donner un avis par écrit aux détenteurs des bons de souscription indiquant que lesdits bons de souscription viendront à échéance dans les 30 jours suivant l'avis, à moins qu'ils ne soient exercés avant cette date.

Chaque option d'achat d'actions visant à acquérir des actions ordinaires de Coral sera assujettie à une acquisition accélérée des droits, conformément au régime d'option d'achat d'actions de Coral, et les détenteurs d'options devraient conclure une convention relative à l'exercice et à la résiliation des options avec Coral avant la clôture de l'opération, aux termes de laquelle les détenteurs d'options devront exercer leurs options d'achat d'actions avant la clôture de l'opération ou, s'ils ne le font pas, l'ensemble des options d'achat d'actions en cours non exercées de Coral expireront et seront résiliées à compter de la date de prise d'effet de l'opération.

Aperçu de Coral

Coral Gold Resources Ltd. est une société de redevances de métaux précieux qui possède des actifs au Nevada, aux États-Unis. Le principal actif de Coral est une redevance RNF variable de 1,00 % à 2,25 % sur la propriété Robertson. Le taux de redevance RNF variable sera déterminé en fonction du prix de l'or observé pendant chaque trimestre, selon le prix moyen de l'or établi en après-midi par la LBMA (London Bullion Market Association) pendant le trimestre, comme suit :

De plus, dans l'éventualité où la propriété Robertson n'est pas mise en production d'ici le 31 décembre 2024, alors à compter du 1^er janvier 2025 et sur une base annuelle par la suite jusqu'à la première date entre (i) la date du début de la production commerciale et (ii) le 2 janvier 2034, Barrick Cortez Inc. (« Barrick ») fera des paiements de redevances par anticipation au détenteur de la redevance à hauteur de 0,5 million $ annuellement, qui seront non remboursables et pleinement crédités en réduction de toute future obligation relative à la redevance Robertson.

Coral détient également un portefeuille de projets d'exploration stratégiquement situés près du complexe minier Pipeline Cortez de Nevada Gold Mines, dans le district aurifère de Battle Mountain/Cortez Trend au Nevada. Coral est sans dette et présente un bilan solide, détenant plus de 11,5 millions $ CA en liquidités.

Initiatives de Coral visant à accroître la valeur pour les actionnaires

En 2016, l'équipe de direction de Coral, en collaboration avec le conseil d'administration de Coral et ses conseillers financiers et juridiques, a commencé à examiner et à mettre en œuvre différentes initiatives stratégiques et financières afin de générer de la valeur pour ses actionnaires. Le cours de l'action de Coral est passé d'un creux à 0,06 $ CA le 5 janvier 2016 pour atteindre 0,83 $ CA le 21 août 2020, ce qui correspond à une augmentation de 1 283 %. La contrepartie globale par action de Coral d'environ 1,21 $ CA représente une augmentation d'environ 1 900 % comparativement au cours de l'action de Coral susmentionné de 0,06 $ le 5 janvier 2016.

Le 20 juin 2016, avec des ressources financières et des liquidités très limitées et des actionnaires de Coral confrontés à une dilution potentielle significative pour que Coral puisse faire progresser ses projets, Coral a changé son modèle d'affaires pour devenir une société axée sur les redevances par l'entremise d'une opération avec Barrick. Coral était d'avis que, au fil des progrès réalisés sur la propriété Robertson et en tirant profit de l'expertise opérationnelle et des infrastructures existantes de Barrick, la redevance RNF deviendrait une redevance de grande valeur très recherchée au sein de l'industrie. Depuis l'annonce de cette transition vers un modèle d'affaires basé sur les redevances, Coral n'a pas procédé à un seul financement par actions avec effet de dilution et a plutôt lancé des mesures actives visant à réduire le nombre de ses actions ordinaires en circulation en faisant l'acquisition d'actions de Coral à des prix que Coral jugeait intéressants. Ces mesures se sont soldées par le retour et l'annulation de 4 150 000 actions de Coral détenues par Barrick dans le cadre de la transition vers un modèle de redevances, alors que le cours des actions de Coral était de 0,08 $ CA par action, ainsi que par le rachat de 8 007 000 actions ordinaires par l'entremise de trois offres publiques de rachat dans le cours normal des activités depuis 2017, à un prix d'achat moyen d'environ 0,39 $ CA par action. La création de valeur pour les actionnaires de Coral découlant de ces initiatives stratégiques et financières est évidente, particulièrement à la lumière de l'annonce de l'opération avec Nomad.

Le chef de la direction de Coral, David Wolfin, a déclaré : « Je suis enchanté d'annoncer cette importante opération avec Nomad. En faisant preuve de patience et de confiance, Coral a mis en œuvre une stratégie claire et ciblée au cours des cinq dernières années, dans le but de maximiser la valeur pour ses actionnaires. Cette opération offre plusieurs avantages aux actionnaires de Coral immédiatement, mais aussi à moyen et à long terme. Je suis heureux de devenir actionnaire et détenteur de bons de souscription de Nomad, et de bénéficier de l'expertise de l'équipe de direction de Nomad, de ses importants partenariats dans l'industrie et de sa stratégie de croissance. J'ai aussi hâte de voir la redevance Robertson devenir un actif important du portefeuille grandissant de Nomad ».

Avantages pour les actionnaires de Coral

• Prime considérable sur le cours actuel de l'action et potentiel d'appréciation continue en devenant détenteurs d'actions ordinaires et de bons de souscription de Nomad;
• Contrepartie mixte intéressante comprenant des espèces, des actions ordinaires de Nomad et des bons de souscription de Nomad;
• Exposition immédiate aux flux de trésorerie disponibles substantiels générés par le portefeuille diversifié de redevances, de flux et de prêts d'or de Nomad;
• Société de plus grande envergure avec un meilleur accès au capital et une plus grande souplesse au niveau du bilan;
• Robuste potentiel de progression à mesure que Nomad poursuit sa trajectoire de croissance vers un statut de société de redevances de calibre intermédiaire.

Approbations et délais

L'opération, qui devrait être conclue le ou autour du 6 novembre 2020, a reçu l'appui unanime des conseils d'administration de Nomad et de Coral. Certains actionnaires de Coral ainsi que les administrateurs et dirigeants de Coral, qui détiennent ou contrôlent collectivement un total de 39,46 % des actions émises et en circulation de Coral, ont conclu une convention de soutien et de vote avec Nomad et voteront en faveur de l'opération.

L'opération sera réalisée par le biais d'un plan d'arrangement approuvé par les tribunaux en vertu de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique. Elle sera conditionnelle à l'approbation d'au moins deux tiers des votes exprimés par les actionnaires de Coral, et par une simple majorité des votes exprimés par les actionnaires « minoritaires » de Coral conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, dans le cadre d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Coral qui aura lieu vers la fin du mois d'octobre 2020 afin d'évaluer l'opération (l'« assemblée extraordinaire »).

En plus de l'approbation des actionnaires de Coral et des tribunaux, l'opération est sujette à l'approbation des autorités réglementaires, notamment l'approbation par la TSX de l'inscription des actions émises par Nomad et des actions ordinaires pouvant être émises à l'exercice des bons de souscription, le cas échéant, et aux autres conditions de clôture habituelles pour les opérations de cette nature. La convention d'arrangement inclut des dispositions usuelles de protection en faveur de Nomad, incluant des engagements de non-sollicitation et le droit de présenter une offre équivalente à toute proposition supérieure, ainsi qu'une indemnité de résiliation en faveur de Nomad équivalente à 4,5 % de la capitalisation boursière de Coral à la date d'une éventuelle résiliation de la convention d'arrangement par Coral.

Conseillers financiers et juridiques

Le conseiller financier de Coral est Cantor Fitzgerald Canada Corporation et PI Financial Corp. a fourni au conseil d'administration de Coral un avis indépendant portant sur le caractère équitable de l'opération. Harper Grey LLP est le conseiller juridique de Coral. Fasken Martineau DuMoulin SENCRL, s.r.l. est le conseiller juridique de Nomad.

Ni offre ni sollicitation

La présente annonce est présentée uniquement à titre indicatif et ne constitue pas une offre d'achat ni une sollicitation d'offre de vendre des actions de Coral, ni une offre de vendre ou une sollicitation d'une offre d'achat des actions de Nomad.

Aucun des titres émis dans le cadre de la convention d'arrangement n'a été ni ne sera inscrit en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou de toute autre loi étatique sur les valeurs mobilières, et les titres émis dans le cadre de l'opération sont réputés émis en vertu d'une dispense d'inscription prévue à l'alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933 et des dispenses applicables en vertu des lois étatiques sur les valeurs mobilières.

PERSONNE QUALIFIÉE

Le contenu technique du présent communiqué de presse a été révisé et approuvé par Lewis Teal, P. geo., une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers.

À PROPOS DE NOMAD

Redevances Nomad Ltée est une société de redevances aurifères et argentifères qui achète des droits sur un pourcentage de l'or ou de l'argent produit par une mine, et ce, pour la durée de vie de la mine. Nomad possède un portefeuille de onze actifs de redevances, de flux et de prêts d'or, cinq de ces actifs sont actuellement sur des mines en production. Nomad prévoit faire croître et diversifier son profil de production à faible coût grâce à l'acquisition de flux et de redevances supplémentaires pour la production et la production à court terme d'or et d'argent. Pour plus d'informations, veuillez visiter : www.nomadroyalty.com.

Redevances Nomad Ltée
500-1275 av. des Canadiens-de-Montréal
Montréal (Québec) H3B 0G4

À PROPOS DE CORAL

Coral est une société d'exploration axée sur les métaux précieux, qui explore l'un des districts aurifères les plus riches au monde, au Nevada, depuis plus de 30 ans. Le principal actif de Coral est une redevance RNF variable visant la production issue de la propriété Robertson de Barrick au Nevada. Coral détient également un portefeuille de projets d'exploration stratégiquement situés près du complexe minier Pipeline Cortez de Barrick, dans le district minier de Battle Mountain/Cortez Trend au Nevada.

Coral Gold Resources Ltd
900-570 Granville Street
Vancouver (Colombie-Britannique)
Canada V6C 3P1
www.coralgold.com

Énoncés prospectifs

Certains énoncés compris dans le présent communiqué peuvent être réputés des « énoncés prospectifs ». Tous les énoncés dans le présent communiqué, sauf ceux qui portent sur des faits historiques, qui font référence à des évènements ou à des développements que Nomad et Coral prévoient sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui sont généralement, mais pas forcément, signalés par l'emploi de mots comme « prévoit », « planifie », « anticipe », « croit », « a l'intention de », « estime », « projette », « potentiel », « prévus » et d'autres expressions semblables, ou se rapportent à des évènements ou à des conditions qui « se produiront » ou qui « pourraient » ou « devraient » se produire, incluant notamment la satisfaction de toutes les conditions préalables à la clôture de l'opération, le délai pour la réalisation de l'opération, le délai prévu pour la tenue de l'assemblée extraordinaire, l'obtention des approbations requises de la part des tribunaux, des actionnaires et des organismes de réglementation, l'effet potentiel de l'opération sur les futures activités de l'entité fusionnée, la mise à jour des travaux d'exploration et le développement de la propriété Robertson, la capacité de Nomad de devenir un catalyseur pour la consolidation du secteur et la meilleure société de redevances de métaux précieux par acquisitions du secteur, le portefeuille mondial diversifié de Nomad et la croissance et les avantages potentiels pour les actionnaires de Coral. Bien que Nomad et Coral soient d'avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables, ces énoncés ne garantissent pas les résultats futurs, et les résultats réels pourraient différer considérablement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, citons notamment : l'impossibilité de satisfaire aux conditions préalables à la clôture de l'opération, l'impossibilité d'acquérir des redevances et de financer des flux de métaux précieux, les prix de l'or, les droits de redevances et de flux de production de Nomad, les estimations de ressources minérales, l'accès à des consultants qualifiés, les résultats des activités d'exploitation, d'exploration et de développement miniers des propriétés en regard desquelles Nomad détient une redevance ou un flux de métaux, les risques non assurés, l'évolution de la réglementation, les vices de titres, la disponibilité de la main-d'œuvre, du matériel et de l'équipement, les délais d'obtention des approbations gouvernementales ou judiciaires, le rendement réel des installations, de l'équipement et des procédés par rapport aux spécifications et aux attentes, les impacts environnementaux imprévus sur les coûts d'exploitation, les prix du marché, l'accès soutenu à des capitaux et à du financement, la conjoncture économique et commerciale générale ainsi que les conditions générales sur les marchés. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent notamment ceux décrits à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de Nomad pour les trimestres et les semestres clos le 30 juin 2020, ainsi que ceux décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la déclaration de changement à l'inscription de Nomad datée du 15 mai 2020, dont des exemplaires peuvent être consultés sous le profil de Nomad sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Nomad et Coral font la mise en garde suivante : la liste de facteurs importants qui précède n'est pas exhaustive. Les investisseurs et les autres lecteurs qui fondent leur opinion sur les énoncés prospectifs contenus dans les présentes devraient porter une attention particulière aux facteurs mentionnés ci-dessus, ainsi qu'aux incertitudes qu'ils sous-tendent et aux risques qu'ils comportent. Nomad et Coral sont d'avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais il n'y a aucune garantie que ces attentes s'avéreront exactes et par conséquent, l'on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs compris dans ce communiqué. Ces énoncés sont établis uniquement en date du présent communiqué de presse. Nomad et Coral n'assument aucunement l'obligation de les mettre à jour ou de les réviser publiquement, que ce soit par suite de l'obtention de nouveaux renseignements, en raison d'évènements futurs ou pour toute autre raison, sauf si la loi applicable l'exige.

SOURCE Nomad Royalty Company Ltd.