bet-at-home.com AG
Düsseldorf
WKN A0DNAY
ISIN DE000A0DNAY5
Einladung zur ordentlichen virtuellen
Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre* der
bet-at-home.com AG, Düsseldorf, hiermit ein zu der am
Dienstag, den 16. Juli 2024, um 10:00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen virtuellen Hauptversammlung.
Die Hauptversammlung wird in Form einer virtuellen
Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die gesamte
Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten
InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte
Aktionäre am Tag der Hauptversammlung übertragen. Der Zugang zum
InvestorPortal findet sich unter:
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte –
wie unter Ziffer III. dieser Einladung näher
beschrieben – ausüben. Wir bitten um besondere Beachtung der in
dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen
Hinweise.
* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren
Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend
geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle
personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der
Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.)
I. Tagesordnung
- Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2023, des
zusammengefassten Lageberichts für das
Geschäftsjahr 2023 nebst dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung nach
§ 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu
bedarf. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
- Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu
erteilen.
- Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu
erteilen.
- Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu
bestellen.
Hinweis:
Gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
(„EU-Abschlussprüferverordnung“) legt der Prüfungsausschuss
dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Bestellung von
Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften vor. Außer im Fall der
Erneuerung eines Prüfungsmandats ist die Empfehlung des
Prüfungsausschusses im Anschluss an ein Auswahlverfahren, das in
der EU-Abschlussprüferverordnung näher geregelt ist, zu erstellen.
Abgesehen vom Fall der Erneuerung eines Prüfungsmandats muss die
Empfehlung begründet werden und mindestens zwei Vorschläge für das
Prüfungsmandat enthalten, und der Prüfungsausschuss teilt unter
Angabe der Gründe seine Präferenz für einen der beiden Vorschläge
mit. Nach Art. 16 Abs. 5 EU-Abschlussprüferverordnung hat der an
die Hauptversammlung des geprüften Unternehmens gerichtete
Vorschlag für die Bestellung von Abschlussprüfern oder
Prüfungsgesellschaften die Empfehlung und Präferenz, die der
Prüfungsausschuss oder das Gremium mit vergleichbarer Funktion
ausgesprochen bzw. angegeben hat, zu enthalten. Vor diesem
Hintergrund wird folgendes mitgeteilt:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern.
Besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, ist dieser auch der
Prüfungsausschuss (vgl. § 107 Abs. 4 AktG). Da vorliegend
keine Erneuerung eines Prüfungsmandats erfolgen soll, wurde ein
Auswahlverfahren gem. der EU-Abschlussprüferverordnung
durchgeführt. Als Prüfungsausschuss hätte der Aufsichtsrat demnach
die Empfehlung ausgesprochen, der Hauptversammlung als
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 entweder die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, oder die Ypsilon
Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, vorzuschlagen und
hätte eine Präferenz für die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 der
EU-Abschlussprüferverordnung zu erklären, dass seine Empfehlung
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung
genannten Art auferlegt wurde. Diese Voraussetzungen treffen auf
den Aufsichtsrat und seinen Wahlvorschlag zu.
- Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
gem. § 162 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft
erstellen gem. § 162 AktG jährlich einen Bericht über die
im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder
früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der
Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des
Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung
(Vergütungsbericht). Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß den
Vorgaben des § 162 Absatz 3 AktG durch den
Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk
ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung der
börsennotierten Gesellschaft beschließt gem.
§ 120a Absatz 4 AktG über die Billigung des
geprüften Vergütungsberichts.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach
§ 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2023, der nebst dem Vermerk über die Prüfung
des Vergütungsberichts unter Ziffer II.
wiedergegeben ist, zu billigen.
- Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in
§ 17 Absatz 2
(Record Date)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das
Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gem.
§ 17 Absatz 1 der Satzung zur Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung nachweisen. Der Nachweis über die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
ist vom Aktionär durch einen durch das depotführende Institut
erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht
in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß
§ 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus.
Der Nachweis hat sich gem. § 17 Absatz 2 der Satzung
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen. Die derzeitige Satzungsbestimmung entspricht dem
Wortlaut von § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG in der
bis zum 14. Dezember 2023 geltenden Fassung. Die
gesetzliche Bestimmung wurde zum 15. Dezember 2023 durch
das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(ZukunftsfinanzierungsG) insoweit geändert, dass sich der Nachweis
des Anteilsbesitzes nunmehr auf den „Geschäftsschluss des
22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine
materielle Änderung des relevanten Zeitpunktes ist mit der
Neuregelung folglich nicht verbunden. § 17 Absatz 2
der Satzung soll an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst
werden und diesem künftig entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
§ 17 Absatz 2 der Satzung wie folgt neu zu
fassen:
„(2) Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär
durch einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis
des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein
vom Letztintermediär gemäß
§ 67c Absatz 3 AktG
ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis muss ebenso wie die
Anmeldung in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen
und er hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen.“
- Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts durch
Änderung von
§ 4 Absatz 3
der Satzung nebst Aufhebung des gem.
§ 4 Absatz 3
der Satzung derzeit bestehenden genehmigten Kapitals
Derzeit besteht in § 4 Absatz 3 der Satzung ein
genehmigtes Kapital. Danach ist der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2026 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.403.600 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.403.600 auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
und das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, u.a. bei
Bareinlagen bis zu einem Betrag, der zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht überschreitet, wenn die Aktien zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet.
Mit dem ZukunftsfinanzierungsG (siehe dazu
Tagesordnungspunkt 6) wurde auch
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, der den
so genannten „erleichterten Bezugsrechtsausschluss“ regelt,
geändert: Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist demnach insbesondere
dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig
vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(bisher galt hier eine Grenze von zehn vom Hundert des
Grundkapitals). Der Gesetzgeber hat die Änderung damit begründet,
dass Aktiengesellschaften so eine höhere Flexibilität bei ihrer
Finanzierung erhalten. Der bestehende Schutz der Altaktionäre
bleibe erhalten. Diese sind gem. der Gesetzesbegründung weiterhin
vor einer Verwässerung ihrer Anteile durch das qualifizierte
Mehrheitserfordernis, die Koppelung des Ausgabebetrages an den
Börsenpreis sowie die Möglichkeit des Nachkaufs von Aktien an der
Börse geschützt.
Vorstand und Aufsichtstrat sind der Auffassung, dass die
Gesellschaft von der gesetzlichen Neuregelung durch die Schaffung
eines entsprechenden genehmigten Kapitals mit erweiterter
Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
machen sollte, um ihre Flexibilität bei möglichen Kapitalaufnahmen
zu erhöhen. Eine entsprechende Ermächtigung für ein genehmigtes
Kapital kann für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren erteilt
werden. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des
Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht
übersteigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes Kapital in
Höhe von EUR 3.509.000 zu schaffen und hierzu
§ 4 Absatz 3 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung
des Vorstands gem. §§ 202 ff. AktG (genehmigtes Kapital)
wie folgt zu ändern:
„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum
15. Juli 2029 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um bis zu EUR 3.509.000 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.509.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2024). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten
(einschließlich der Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts nach
§ 186 Absatz 5 AktG,
d.h. die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten,
Wertpapierinstituten oder nach
§ 53 Absatz 1
Satz 1 oder
§ 53b Absatz 1
Satz 1
oder Absatz 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten). Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen;
- bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der zwanzig vom Hundert
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des
zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet, wenn die Aktien zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze
werden Aktien angerechnet (Anrechnung), die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Absatz 3
Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden;
anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz 3
Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben
werden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Spiegelstrichs
verminderte Höchstgrenze wird nach einer erfolgten Anrechnung mit
Wirksamwerden einer von der Hauptversammlung beschlossenen neuen
anderweitigen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend
§ 186 Absatz 3
Satz 4 AktG wieder erhöht,
und zwar in dem Umfang, wie nach der neuen anderweitigen
Ermächtigung das Bezugsrecht entsprechend
§ 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann,
höchstens aber bis zu einem Betrag, der zwanzig vom Hundert des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des
§ 4 der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das
genehmigte Kapital bis zum
15. Juli 2029 nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.“
II. Wiedergabe des Vergütungsberichts gem.
§ 162 AktG für das
Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023 nebst Vermerk des
unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach
§ 162 Absatz 3 AktG
1. Einleitung
Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der
bet-at-home.com AG wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021
angenommen. Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der
bet-at-home.com AG wurde von der Hauptversammlung am 26. Mai 2023
angenommen und ersetzt das am 17. Mai 2022 gebilligte
Vergütungssystem des Vorstands.
Die aktuellen Vergütungssysteme sowie der vorliegende
Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstands- und der
Aufsichtsratsmitglieder der bet-at-home.com AG wurden entsprechend
des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) sowie des Aktiengesetzes und des Corporate
Governance Kodex in den Fassungen vom 16. Dezember 2019
und vom 28. April 2022 erstellt und sollen einen umfassenden
Überblick über die den Mitgliedern des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütungen
geben. Die Vergütungsstrukturen sind dabei auf eine nachhaltige und
langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und sollen
zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklungsziele der Gesellschaft beitragen.
2. Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder
2.1. Grundsätze des Vergütungssystems für
Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die
Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und
Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines
jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens
unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems
für den Vorstand der bet-at-home.com AG zielt dabei auf eine
nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine
erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert
sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und
des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:
Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen
wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu
sollen insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die
Erreichung der strategischen Ziele anknüpfen. Im Mittelpunkt steht
hierbei ein profitables Wachstum, insbesondere gemessen an den
Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag des Konzerns sowie
(ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragssteuern,
Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA), wobei in Abstimmung mit
dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 das EBITA vor
Sondereinflüssen Anwendung gefunden hat. Um auch eine Anknüpfung an
die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre sicherzustellen,
werden die variablen Vergütungskomponenten um eine mehrjährige
Komponente, die auf Basis der Entwicklung des Aktienkurses
ermittelt wird, erweitert. Die Schaffung und Erhaltung von Werten
für die Aktionärinnen und Aktionäre führt so auch zu einer
positiven Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder
wird dabei durch adäquat und ambitioniert gesetzte
Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile
angemessen berücksichtigt („pay for performance“).
* (Zur Definition der verwendeten
Nicht-IFRS-Leistungskennzahl „EBITDA vor Sondereinflüssen“ wird auf
den Abschnitt „Sonstige Finanzinformationen – EBITDA vor
Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl“ in der
Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten
Geschäftsbericht 2023 verwiesen.)
Zudem fließen in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle
Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und
Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance
(ESG)-Aspekte ein.
Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen
Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige
Entwicklung des bet-at-home.com AG Konzerns.
2.2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des
Vergütungssystems
Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner
Gesamtheit festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten
Personalausschusses wurde abgesehen, da der Aufsichtsrat der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht und es daher eines
solchen Ausschusses nicht bedarf. Falls erforderlich, werden
unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der
Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des
Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte
unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der
geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und
Verständlichkeit.
Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem
wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen
Billigung vorgelegt.
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die
konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des
Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den
Vorgaben des § 120a Absatz 1 AktG wird der Aufsichtsrat das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher
Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.
Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands findet Anwendung für die künftigen
Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge können
im Einklang mit diesem Vergütungssystem angepasst werden.
Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Absatz 2 AktG) kann
der Aufsichtsrat nach Maßgabe dieses Vergütungssystems in
außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend
beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn
dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist.
2.2.1. Horizontaler Vergleich
Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wurde nach einer
geeigneten Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der
Gesamtvergütung gesucht. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich
keine geeignete Vergleichsgruppe (börsennotierte online Wett- und
Glückspielanbieter) ergeben, die belastbare Aussagen für einen
horizontalen Vergleich liefert. Allerdings wurden allgemein
zugängliche Vergütungsstudien berücksichtigt, die nur einen
vergleichenden Anknüpfungspunkt zur Unternehmensgröße und zu
weiteren, nicht weitergehend spezifizierten Aspekten
ermöglichen.
2.2.2. Vertikaler Vergleich
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter
wurden im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog zur
bisherigen Praxis berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der
Vergütung zu den leitenden Angestellten im Konzern, dem erweiterten
Führungskreis sowie zur Belegschaft insgesamt. Diese Betrachtung
erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über die letzten drei
Jahre.
2.3. Vergütungsbestandteile im Einzelnen
2.3.1. Feste Vergütungsbestandteile
Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des
Vergütungssystems gewährten festen Vergütungsbestandteile umfassen
die Grundbezüge sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage
erhalten die Mitglieder des Vorstandes nicht.
Grundbezüge
Das Vorstandsmitglied erhalten eine feste Grundvergütung. Dabei
kann vorgesehen werden, dass diese monatlich zahlbar sind oder in
bis zu vierzehn (14) Monatsgehältern.
Nebenleistungen
Nebenleistungen werden auf der Grundlage von Dienstverträgen mit
den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt und können
beispielsweise Folgendes umfassen: die Privatnutzung von
Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-,
Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von
Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur
Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten
Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall, Lebens- und
Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen
können einmalig oder wiederholt gewährt werden. Die
Vorstandsmitglieder erhalten angemessenen Urlaub.
Versorgungszusagen
Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden dem
Vorstandsmitglied folgende feste Vergütungsbestandteile
gewährt:
| Gewährte Zuwendungen (in EUR) |
MMag. Marco
Falchetto
Vorstand |
| 2022 |
2023 |
2023 (Min) |
2023 (Max) |
| Festvergütung |
325.367,19 |
439.999,90 |
439.999,90 |
439.999,90 |
| Beratungsleistungen |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Summe |
325.367,19 |
439.999,90 |
439.999,90 |
439.999,90 |
2.3.2. Variable Vergütung 1 (“VV1”)
Im Rahmen des Vergütungssystems steht den Mitgliedern des
Vorstands eine Variable Vergütung 1 zu, die zu einer jährlichen
Bonuszahlung führen kann. Die Variable Vergütung 1 belohnt die
Mitglieder des Vorstands für den Erfolg des Konzerns anhand
bestimmter Finanzkennzahlen sowie nicht-finanzieller
Erfolgsziele.
Zielbeträge
Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen hinsichtlich
der Variablen Vergütung 1 Zielbeträge vereinbart, die ihnen bei 100
%-Zielerreichung gewährt werden („VV1-Zielbetrag“). Die Berechnung
der Variablen Vergütung 1 erfolgt auf der Grundlage des
VV1-Zielbetrags im Rahmen eines Zielerreichungskorridors von 50 %
bis 200 %. Für den Zielerreichungskorridor sind der Zielwert bei
100 %-Zielerreichung sowie die Ober- und Untergrenze festzulegen.
Dies muss nicht arithmetisch ausgehend von einem Zielwert bei 100
%-Zielerreichung erfolgen. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus
der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem
VV1-Zielbetrag des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei
Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 200 % des
Zielbetrages (Cap) statt. Bei Zielerreichung von bis zu 50 %
reduziert sich die Variable Vergütung 1 linear; bei Zielerreichung
von weniger als 50 % entfällt die Variable Vergütung 1 vollständig.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, von dem vorgenannten
Zielerreichungskorridor bei Abschluss der Vorstandsverträge zu
Gunsten der Gesellschaft abzuweichen.
Erfolgsziele
Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für die Variable Vergütung
1 umfassen finanzielle Leistungskriterien und können zudem – soweit
rechtlich zulässig – erfolgsrelevante operative Kennzahlen (wie zum
Beispiel die Anzahl registrierter Kunden und die Kundenaktivität)
umfassen (zusammen „finanzielle Leistungskriterien“).
Zudem sollen bis zu 10 % des VV1-Zielbetrags auf
nicht-finanzielle Leistungskriterien entfallen.
Finanzielle Leistungskriterien
Als finanzielle Leistungskriterien kann insbesondere Bezug
genommen werden auf den erzielten Brutto-Wett- und Gamingertrag
sowie auf das EBITDA, seit dem Geschäftsjahr 2023 das EBITDA vor
Sondereinflüssen*, sowie auf operative Kennzahlen (wie zum Beispiel
die Anzahl registrierter Kunden und die Kundenaktivität).
* (Zur Definition der verwendeten
Nicht-IFRS-Leistungskennzahl „EBITDA vor Sondereinflüssen“ wird auf
den Abschnitt „Sonstige Finanzinformationen – EBITDA vor
Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl“ in der
Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten
Geschäftsbericht 2023 verwiesen.)
Für jedes Geschäftsjahr werden entsprechende finanzielle und
nicht-finanzielle Erfolgsziele festgelegt.
Nicht-finanzielle Erfolgsziele
Als nicht-finanzielle Leistungskriterien sollen neben Kriterien
wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie
Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die
bis zu 10 % der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in die
Zielvereinbarung mit aufgenommen werden.
Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen
der Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden,
unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist
(100 % Zielerreichung des einzelnen Kriteriums) und welche
Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung
herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen
Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität,
Budgeteinhaltung und Termintreue berücksichtigt.
Änderung von Erfolgszielen
Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist
ausgeschlossen.
Berechnung der Zielerreichung / Fälligkeit
Die Gesamt-Zielerreichung der Variablen Vergütung 1 ergibt sich
aus dem vereinbarten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien
und dem Grad der jeweiligen Zielerreichung. Die Fälligkeit der auf
dieser Grundlage zur gewährenden Variablen Vergütung 1 für ein
Geschäftsjahr tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat
der Gesellschaft ein.
Entfall der Variablen Vergütung 1
Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund
im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt die Variable Vergütung 1
für das Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird. Für
sonstige Fälle der vorzeitigen Beendigung erhält der Vorstand die
VV1-Zahlung pro rata temporis.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde dem
Vorstandsmitglied die folgende STI (ein so genanntes Short Term
Incentive) Vergütung gewährt:
| Gewährte Zuwendungen (in EUR) |
MMag. Marco Falchetto
Vorstand |
| 2022 |
2022 (Min) |
2022 (Max) |
| Short-term Incentive (STI) |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Summe |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Im Geschäftsjahr 2023 wurde dem
Vorstandsmitglied die folgende VV1 gewährt:
| Gewährte Zuwendungen (in EUR) |
MMag. Marco Falchetto
Vorstand |
| 2023 |
2023 (Min) |
2023 (Max) |
| Variable Vergütung “VV1” |
125.000,00 |
0,00 |
500.000,00 |
| Summe |
125.000,00 |
0,00 |
500.000,00 |
Der im Jahr 2023 rückgestellte VV1 beruht auf einer geschätzten
Berechnung aufgrund der Komplexität der variablen Komponente EBITDA
vor Sondereinflüssen*, welcher mit dem AR beschlossenen und der
Definition des Haupteigentümers der bet-at-home.com AG folgend im
Geschäftsjahr 2023 eingeführt wurde. Mit Feststellung des
Konzernabschlusses im Folgejahr 2024 wird der VV1 neu bewertet und
im Geschäftsjahr 2024 berücksichtigt.
* (Zur Definition der verwendeten
Nicht-IFRS-Leistungskennzahl „EBITDA vor Sondereinflüssen“ wird auf
den Abschnitt „Sonstige Finanzinformationen – EBITDA vor
Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl“ in der
Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten
Geschäftsbericht 2023 verwiesen.)
2.3.3. Variable Vergütung 2 (“VV2”)
Mit den Mitgliedern des Vorstands kann eine Variable Vergütung 2
vereinbart werden. Diese kann zu einer Bonuszahlung nach Ablauf
eines Betrachtungszeitraums von mindestens drei und maximal fünf
Jahren führen („Betrachtungszeitraum“). Für den Fall eines Change
of Control und für den Fall von wesentlichen Strukturmaßnahmen kann
ein vorzeitiger Ablauf des Betrachtungszeitraums und eine
vorzeitige Abrechnung und Auszahlung der Variablen Vergütung 2
vereinbart werden.
Die Entstehung und Höhe der Variablen Vergütung 2 hängen von der
Entwicklung der Marktkapitalisierung der bet-at-home.com AG im
Betrachtungszeitraum wie folgt ab:
Zu Beginn des Betrachtungszeitraums wird ein Aktienkurs der
Gesellschaft festgelegt („Basispreis“). Anhand des Basispreises
wird die Marktkapitalisierung der Gesellschaft durch Multiplikation
mit der Anzahl der ausstehenden Aktien berechnet
(„Marktkapitalisierung 1“).
Zum Ablauf des Betrachtungszeitraums wird die
Marktkapitalisierung erneut ermittelt („Marktkapitalisierung 2“).
Grundlage der Ermittlung der Marktkapitalisierung 2 ist der
Durchschnittskurs in den sechs Monaten vor Ablauf des
Betrachtungszeitraums („Relevanter Kurs“). Der Aufsichtsrat kann
mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren, dass der Relevante Kurs
unter bestimmten Bedingungen anzupassen ist, wenn der Relevante
Kurs nach anerkannten Methoden vom fairen Wert der Aktien um mehr
als 20 % abweicht (beruhend auf EBITDA Multiplikatoren).
Die „Steigerung der Marktkapitalisierung“ im
Betrachtungszeitraum entspricht der Marktkapitalisierung 2
abzüglich der Marktkapitalisierung 1.
Die Variable Vergütung 2 berechnet sich anhand eines mit dem
Vorstandsmitglied vereinbarten Prozentsatzes der Steigerung der
Marktkapitalisierung, der bis zu 5,00 % betragen kann. Dabei können
erforderliche Mindestziele für die Steigerung der
Marktkapitalisierung und Prozentstaffeln vereinbart werden.
Die Fälligkeit der Variablen Vergütung 2 für einen
Betrachtungszeitraum tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das zum bzw. nach
Ende des Betrachtungszeitraums abgelaufene Geschäftsjahr durch den
Aufsichtsrat der Gesellschaft ein.
Weder im Geschäftsjahr 2022 wurde dem Vorstandsmitglied ein
LTI noch im Geschäftsjahr 2023 eine VV2
gewährt. Allerdings erfolgt die rechnerische Zuteilung der
Ansprüche proportional zum Leistungszeitraum bis zum Geschäftsjahr
2027. Die Entstehung und Höhe der variablen Vergütung 2 (VV2) wird
von der Entwicklung der Marktkapitalisierung der bet-at-home.com AG
im Betrachtungszeitraum abhängen.
| Gewährte Zuwendungen (in EUR) |
MMag. Marco Falchetto
Vorstand |
| 2022 |
2022 (Min) |
2022 (Max) |
| Long-term Incentive (LTI) |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Summe |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Gewährte Zuwendungen (in EUR) |
MMag. Marco Falchetto
Vorstand |
| 2023 |
2023 (Min) |
2023 (Max) |
| Variable Vergütung “VV2” |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Summe |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
2.4. Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem
Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes
Vorstandsmitglied fest.
Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu
den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die
wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten
des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass
die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigt.
Die Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand ergibt sich aus der
Grundvergütung und der Variablen Vergütung 1 bei 100
%-Zielerreichung.
Hinzu kommt die Variable Vergütung 2, die keine Komponente ist,
die anhand eines Zielerreichungsgrades auf Grundlage einer
Zielvereinbarung zu bemessen ist. Grund hierfür ist, dass die
Variable Vergütung 2 abhängig ist von der Steigerung der
Marktkapitalisierung und somit abhängig von der Entwicklung des
Aktienkurses ist.
Bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand wird
der Aufsichtsrat daher hinsichtlich der Variablen Vergütung 2 u.a.
die Konsensschätzungen von Analysten zugrunde legen und die
Zielvergütung aus der Variablen Vergütung 2 hieraus festlegen.
2.5. Maximalvergütung
Der maximale Betrag der festen Grundvergütung zzgl.
Nebenleistungen beträgt für das Vorstandsmitglied EUR 500.000
p.a.
Der maximale Betrag der Variablen Vergütung 1 beträgt bei 100
%-Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied EUR 300.000 p.a.
Die Zahlung aus der Variablen Vergütung 2 ist beschränkt auf das
Zehnfache der im Betrachtungszeitraum ausgezahlten Grundvergütung
addiert mit der im Betrachtungszeitraum ausgezahlten Variablen
Vergütung 1.
2.6. Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall
des Ausscheidens
Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für
jeden Fall, in dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des
Vorstands oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet,
Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst Fälle wie den
Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise
Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des
Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem
Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang
eines Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder
auf ein mit dem Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes
Unternehmen. Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus
festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle
Vergütungsbestandteile entweder vollständig oder teilweise,
vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands
bzw. – im Todesfall – an die Erben des betreffenden Mitglieds des
Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine
Zahlung von variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in
Übereinstimmung mit den Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie
den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten
Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den Dienstverträgen
verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den jeweiligen
Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind.
Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands
Dienstverträge ab, die ein Abfindungs-Cap vorsehen.
Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als
insgesamt zwei Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch
bestehenden Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des
Vertrages begrenzt („Abfindungs-Cap“).
Für den Fall einer vorübergehenden, vom Vorstandsmitglied nicht
grob fahrlässig oder vorsätzlich zu vertretenden Arbeitsunfähigkeit
infolge von Krankheit oder Unfall oder aus anderen vom
Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen kann der
Aufsichtsrat festlegen, dass die feste Vergütung für die Dauer von
bis zu sechs Monaten fortgezahlt wird, jedoch nicht über das Ende
des Vorstandsvertrags hinaus.
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des
Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) dürfen nicht vereinbart
werden.
Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des
Dienstvertrags, werden keine Abfindungszahlungen geleistet.
Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands für den
Fall, dass ihr Anstellungsvertrag nicht verlängert wird oder aus
sonstigem Grund vor Ende der regulären Laufzeit endet, vereinbaren,
dass diese ein Übergangsgeld in Höhe von 50 % des letzten
Brutto-Jahresgehalts (inkl. variablem Vergütungsbestandteil)
erhalten. Das Übergangsgeld darf nicht bezahlt werden, wenn der
Vertrag verlängert wird. Der Anspruch auf Zahlung des
Übergangsgeldes entfällt, wenn das Vorstandsmitglied eine ihm
angebotene Wiederbestellung und Verlängerung des Vorstandsvertrags
zu gleich oder für ihn günstigeren Bedingungen abgelehnt hat oder
die Nichtverlängerung oder Beendigung auf einem von dem
Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund beruht oder auf
einer von dem Vorstandsmitglied ausgesprochenen ordentlichen
Kündigung.
Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein
nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu
zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches
Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands
eine Vergütung in Höhe von bis zu 100 % ihrer jeweiligen
Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen
eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen
Abfindungszahlungen zu verrechnen.
2.7. Möglichkeiten der Gesellschaft, Variable
Vergütungsbestand-Teile zurückzufordern
Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass noch nicht ausgezahlte
variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückbehalten
und nicht ausgezahlt werden („Claw Back“), wenn ein schwerwiegendes
Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds vorliegt. Über den Claw Back
entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Der
Aufsichtsrat vereinbart mit dem Vorstandsmitglied im Einzelnen,
wann ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds in
diesem Sinne anzunehmen ist.
Ein Claw Back ist dabei in Bezug auf Jahresboni jedenfalls für
das Geschäftsjahr zulässig, in dem das Fehlverhalten stattgefunden
hat. Hinsichtlich mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen
ist ein Claw Back zulässig, wenn und soweit sich das schwerwiegende
Fehlverhalten binnen der Bemessungszeit bzw. Wartezeit ereignet
hat.
Ein Claw Back ist ferner zulässig, wenn und soweit eine variable
Vergütung auf der Grundlage eines Jahresabschlusses oder
Konzernabschlusses ausgezahlt wurde und auf Grund einer
nachträglichen Korrektur festgestellt wurde, dass die Grundlage für
die Bemessung der variablen Vergütung zu hoch angesetzt war. Auch
Rückforderungen bereits ausgezahlter Beträge können vereinbart
werden. Beträge, die im Rahmen des Claw Back zurückbehalten oder
aber vom Vorstandsmitglied zurückgezahlt werden, werden auf einen
etwaigen Schadensersatzanspruch der Gesellschaft, der aus dem
Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds folgt, angerechnet.
2.8. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer
der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen
Vorgaben; Vereinbarungen zur Amtsniederlegung und ordentlichen
Kündigung durch das Vorstandsmitglied können getroffen werden. Die
erstmalige Bestellung von ordentlichen Vorstandsmitgliedern erfolgt
in der Regel für längstens drei Jahre.
Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben das
Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach §
626 BGB.
2.9. Vergütungssystem im Fall von besonderen und
Außergewöhnlichen Umständen
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle
einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der
Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG
vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen
bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen
Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen
Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom
Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des
Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit
möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter
den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren,
die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und
deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der
Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile
gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere
Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um
die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten
Situation wiederherzustellen.
3. Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet
sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt
ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu
Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage
der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen
anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden
sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied
oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv
erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und
halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche
Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen
wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und
den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.
Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der
Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Gewährung einer
reinen Festvergütung hat sich dabei bewährt. Vorstand und
Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der
Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, eine unabhängige
Erfüllung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicherzustellen.
Dies folgt damit auch inhaltlich den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Entsprechend der Empfehlung des
Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche
Aufwand des Vorsitzenden durch entsprechende zusätzliche Vergütung
angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
soll daher das Doppelte der Grundvergütung eines einfachen
Aufsichtsratsmitglieds erhalten. Die Vergütung des Aufsichtsrats
enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile und auch keine
aktienbasierten Bestandteile.
Die jährliche Festvergütung wird jeweils einen Monat nach Ablauf
des Geschäftsjahres gezahlt. Es bestehen entsprechend keine
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen. Die
Vergütung ist an den Bestand des Aufsichtsratsmandats gekoppelt.
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied unterjährig aus, so erhält er
die Vergütung pro rata temporis. Zusagen von
Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und
Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Die Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das
Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der
Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats
beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre,
nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe
und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht
und angemessen sind. Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand
und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit
Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung,
Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Es
wird darauf geachtet, dass externe Vergütungsexperten, soweit
solche hinzugezogen werden, unabhängig sind; dabei wird eine
Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.
4. Vergütungen im Überblick
4.1. Vergütung des Vorstands
4.1.1. Vergütung des Vorstands im
Geschäftsjahr 2023
Das einzige Vorstandsmitglied der Muttergesellschaft wurde von
Konzerngesellschaften im Geschäftsjahr 2023 mit fixen Bezügen
in Höhe von 439,9 TEUR vergütet. Variable Bezüge wurden im
Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 125 TEUR gewährt.
Die Gesellschaft trug im Geschäftsjahr 2023 die Kosten nach dem
österreichischen Betrieblichen Mitarbeiter- und
Selbständigenvorsorgegesetz (BMSVG) anfallenden Beitrage in Höhe
von TEUR 10,1 (Vorjahr: TEUR 6). Eine Unfallversicherung zugunsten
eines Vorstandsmitgliedes wurde im Geschäftsjahr 2023 nicht
übernommen (Vorjahr: TEUR 0).
Es gab keine Abweichungen zum Vergütungssystem des Vorstands.
Variable Vergütungsbestandteile wurden nicht zurückgefordert.
Darüber hinaus erfolgten keine zusätzlichen Leistungen für
Vorstandsmitglieder von Dritten und auch keine zusätzlichen
Leistungen aufgrund vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit.
Entsprechend dem aktuellen Vergütungssystem des Vorstands kann
dem Vorstand eine weitere Vergütung, welche abhängig ist von der
Entwicklung der Marktkapitalisierung ist („Variable Vergütung 2“)
gewährt werden. Die bestehenden Vereinbarungen sehen einen
Betrachtungszeitraum im Sinne des Vergütungssystem 2023 bis zum 31.
Dezember 2027 vor, nach dem die variable Vergütung 2 ggf.
ausgezahlt wird. Vergütungsbestandteile für den Vorstand in Form
von gewährten oder zugesagten Aktien oder Aktienoptionen bestehen
nicht.
| Gewährte Zuwendungen (in
EUR) |
MMag. Marco Falchetto |
|
Vorstand
|
|
| 2022 |
2022
(Min) |
2022
(Max) |
|
| Festvergütung |
325.367,19 |
325.367,19 |
325.367,19 |
|
| Beratungsleistungen |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
|
| Summe |
325.367,19 |
325.367,19 |
325.367,19 |
|
| STI |
262.000,00 |
0,00 |
262.000,00 |
|
| LTI |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
|
| Summe |
587.367.19 |
325.367,19 |
587.367,19 |
|
| Versorgungsaufwand |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
|
| Gesamtvergütung |
587.367,19 |
325.367,19 |
587.367,19 |
|
| |
|
|
|
|
| Festvergütung absolut |
325.367,19 |
|
|
|
| Festvergütung in % |
55% |
|
|
|
| Variable Vergütung absolut |
262.000,00 |
|
|
|
| Variable Vergütung in % |
45% |
|
|
|
| Gesamtvergütung |
587.367,19 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
| Gewährte Zuwendungen (in EUR) |
MMag. Marco Falchetto |
| Vorstand |
| 2023 |
2023
(Min) |
2023
(Max) |
| Festvergütung |
439.999,90 |
439.999,90 |
439.999,90 |
| Beratungsleistungen |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Summe |
439.999,90 |
439.999,90 |
439.999,90 |
| Variable Vergütung “VV1” |
125.000,00 |
0,00 |
500.000,00 |
| Variable Vergütung “VV2” |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Summe |
564.999,90 |
439.999,90 |
964.999,90 |
| Versorgungsaufwand |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Gesamtvergütung |
564.999,90 |
439.999,90 |
964.999,90 |
| |
|
|
|
| Festvergütung absolut |
439.999,90 |
|
|
| Festvergütung in % |
78% |
|
|
| Variable Vergütung absolut |
125.000,00 |
|
|
| Variable Vergütung in % |
12% |
|
|
| Gesamtvergütung |
564.999,90 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1.2. Vergütung des Vorstands innerhalb der letzten fünf
Geschäftsjahre
Im Februar 2022 wurde Marco Falchetto vom Aufsichtsrat der
bet-at-home.com AG zum Vorstandsmitglied der bet-at-home.com AG und
zum neuen CEO bestellt. Die ehemaligen Vorstandsmitglieder und CEOs
der bet-at-home.com AG Franz Ömer und Michael Quatember sind mit
dem regulären Ablauf ihrer Bestellung auf eigenen Wunsch aus dem
Vorstand ausgeschieden.
| Gewährte Zuwendungen (in EUR) |
MMag. Marco Falchetto |
Vorstand
Bestellt: 02/2022 |
| 2022 |
2022 (Min) |
2022 (Max) |
| Festvergütung |
325.367,19 |
325.367,19 |
325.367,19 |
| Beratungsleistungen |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Summe |
325.367,19 |
325.367,19 |
325.367,19 |
| STI |
262.000,00 |
0,00 |
262.000,00 |
| LTI |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Summe |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Versorgungsaufwand |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Gesamtvergütung |
587.367,19 |
325.367,19 |
587.367,19 |
| Gewährte Zuwendungen (in EUR) |
MMag. Marco Falchetto |
Vorstand
Bestellt: 02/2022 |
| 2023 |
2023 (Min) |
2023 (Max) |
| Festvergütung |
439.999,90 |
439.999,90 |
439.999,90 |
| Beratungsleistungen |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Summe |
439.999,90 |
439.999,90 |
439.999,90 |
| Variable Vergütung “VV1” |
125.000,00 |
0,00 |
500.000,00 |
| Variable Vergütung “VV2” |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Summe |
564.999,90 |
439.999,90 |
964.999,90 |
| Versorgungsaufwand |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Gesamtvergütung |
564.999,90 |
439.999,90 |
964.999,90 |
| Differenz zum Vorjahr absolut |
-22.367,29 |
|
|
| Differenz zum Vorjahr in % |
-3,81% |
|
|
| |
|
|
|
| Gewährte Zuwendungen (in EUR) |
DI Franz Ömer |
Vorstand
Bis: 02/2022 |
| 2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
| Festvergütung |
470.000,00 |
581.486,43 |
600.000,00 |
600.000,00 |
145.547,95 |
| Beratungsleistungen |
280.000,00 |
400.000,00 |
400.000,00 |
400.000,00 |
0,00 |
| Summe |
750.000,00 |
981.486,43 |
1.000.000,00 |
1.000.000,00 |
145.547,95 |
| Einjährige variable Vergütung |
417.907,73 |
471.500,24 |
384.001,74 |
0,00 |
0,00 |
| Langfristiger Managementbonus |
79.796,86 |
73.748,42 |
83.205,92 |
0,00 |
0,00 |
| Aktienbasierte Vergütung |
0,00 |
204.876,53 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Mehrjährige variable Vergütung |
79.796,86 |
278.624,95 |
83.205,92 |
0,00 |
0,00 |
| Summe |
497.704,59 |
750.125,19 |
467.207,66 |
0,00 |
0,00 |
| Versorgungsaufwand |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Gesamtvergütung |
1.247.704,59 |
1.731.611,62 |
1.467.207,66 |
1.000.000,00 |
145.547,95 |
| |
|
|
|
|
|
| Differenz zum Vorjahr absolut |
-29.696,24 |
483.907,03 |
-264.403,96 |
-467.207,66 |
-854.452,05 |
| Differenz zum Vorjahr in % |
-2,3 % |
38,8 % |
-15,3 % |
-31,8 % |
-85,4% |
| Gewährte Zuwendungen (in EUR) |
Mag. Michael
Quatember |
Vorstand
Bis: 02/2022 |
| 2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
| Festvergütung |
325.000,00 |
420.000,00 |
420.000,00 |
420.000,00 |
97.669,77 |
| Beratungsleistungen |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Summe |
325.000,00 |
420.000,00 |
420.000,00 |
420.000,00 |
97.669,77 |
| Einjährige variable Vergütung |
417.907,73 |
471.500,24 |
384.001,74 |
0,00 |
0,00 |
| Langfristiger Managementbonus |
79.796,86 |
73.748,42 |
83.205,92 |
0,00 |
0,00 |
| Aktienbasierte Vergütung |
64.413,39 |
204.876,53 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Mehrjährige variable Vergütung |
144.210,25 |
278.624,95 |
83.205,92 |
0,00 |
0,00 |
| Summe |
562.117,98 |
750.125,19 |
467.207,66 |
0,00 |
0,00 |
| Versorgungsaufwand |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
| Gesamtvergütung |
887.117,98 |
1.170.125,19 |
887.207,66 |
420.000,00 |
97.669,77 |
| |
|
|
|
|
|
| Differenz zum Vorjahr absolut |
-776.423,29 |
283.007,21 |
-282.917,53 |
-467.207,33 |
-322.330,23 |
| Differenz zum Vorjahr in % |
-46,7 % |
31,9 % |
-24,2 % |
-52,7 % |
-76,8% |
4.1.3. Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern der
letzten fünf Jahre
Die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern im
bet-at-home.com AG Konzern umfasst sämtliche Angestellten
(exklusive des Vorstands der bet-at-home.com AG).
| in EUR |
GJ 2019 |
GJ 2020 |
GJ 2021 |
GJ 2022 |
GJ 2023 |
| Durchschnittsvergütung |
45.392,38 |
48.742,78 |
49.637,59 |
56.677,25 |
59.985,42 |
4.2. Vergütung des Aufsichtsrats
4.2.1. Vergütung des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2023
Dem Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG gehörten im
Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an:
- Martin Arendts, MBL-HSG, Rechtsanwalt, Grünwald
(Vorsitzender)
- Véronique Giraudon, Vorstand, Paris/Frankreich
(stellvertretende Vorsitzende)
- François Riahi, Vorstand, Paris/Frankreich
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt im
Geschäftsjahr 2023 eine feste Vergütung in Höhe von
40 TEUR (Vorjahr: 40 TEUR). Zudem wurden notwendige
Auslagen erstattet. Frau Giraudon und Herr Riahi haben im
Geschäftsjahr 2023 auf ihre Vergütung verzichtet.
Darüber hinaus bestehen für den Aufsichtsrat keine
Vergütungsbestandteile in Form von gewährten bzw. zugesagten Aktien
oder Aktienoptionen.
4.2.2. Vergütung des Aufsichtsrats innerhalb der letzten fünf
Geschäftsjahre
| Festvergütung in EUR |
GJ 2019 |
GJ 2020 |
GJ 2021 |
GJ 2022 |
GJ 2023 |
| Martin Arendts |
40.000,00 |
40.000,00 |
40.000,00 |
40.000,00 |
40.000,00 |
Véronique Giraudon
(seit 7. Juli 2020) |
n/a |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Isabelle Andres
(bis 7. Juli 2020) |
20.000,00 |
10.000,00 |
n/a |
n/a |
n/a |
François Riahi
(seit 18. Mai 2021) |
n/a |
n/a |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Nicolas Béraud
(bis 18. Mai 2021) |
n/a |
0,00 |
0,00 |
n/a |
n/a |
Jean-Laurent Nabet
(bis 7. Juli 2020) |
0,00 |
0,00 |
n/a |
n/a |
n/a |
| SUMME |
60.000,00 |
50.000,00 |
40.000,00 |
40.000,00 |
40.000,00 |
4.3. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung
Innerhalb des bet-at-home.com AG Konzerns hat sich die
Ertragslage innerhalb der letzten fünf Jahre wie folgt
entwickelt:
| Ertragsentwicklung in EUR |
GJ 2019 |
GJ 2020 |
GJ 2021 |
GJ
2022 |
GJ 2023 |
| Brutto-Wett- und Gamingertrag |
143.289.359,55 |
54.622.771,80 |
59.346.519,85 |
53.531.691,22 |
46.176.149,16 |
| Differenz zum Vorjahr absolut |
-61.524,05 |
-88.666.587,75 |
4 723.748,05 |
-5.814.828,63 |
-7.355.542,06 |
| Differenz zum Vorjahr in % |
0,0 % |
-61,9 % |
8,6 % |
-9,8% |
-13,7% |
Der Rückgang der Brutto-Wett- und Gamingerträge im Geschäftsjahr
2023 ist im Wesentlichen bedingt durch die Umsetzung der produkt-
und anbieterübergreifenden Einzahlungslimits in Deutschland ab
Mitte 2022, die sich auch im Geschäftsjahr negativ auf die
Gamingerträge auswirkt, die Limitierung des lizensierbaren Angebots
im Vergleich zum Vorjahr, sowie der Migrationsverlust aus den .com
und .de Plattformen auf EveryMatrix.
In diesem Zusammenhang wird explizit auf die Ausführungen im
Konzernanhang zum 31. Dezember 2023 verwiesen.
5. Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
„Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die bet-at-home.com AG, Düsseldorf
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der bet-at-home.com AG,
Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31.
Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht
inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen
an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1
(09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für
Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung,
den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der
Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in
Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu
dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.
Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Duisburg, den 5. März 2024
PKF Fasselt
Partnerschaft mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Rechtsanwälte
A. Schienstock Hegmanns
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
III. Weitere Angaben und Hinweise
- Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung EUR 7.018.000 und ist
eingeteilt in 7.018.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme
gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
- Durchführung als virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 21
der Satzung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine
physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der
Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Ort der Hauptversammlung ist das JW Marriott Hotel Frankfurt,
Thurn-und-Taxis-Platz 2, 60313 Frankfurt am Main.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 16. Juli 2024 ab
10:00 Uhr im Internet über das unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
erreichbare passwortgeschützte InvestorPortal vollständig in
Bild und Ton übertragen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
(siehe nachfolgend Ziffer III. 3.) erhalten Aktionäre per Post
eine Anmeldebestätigung, auf der ihre individuellen Zugangsdaten
zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können
sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der
nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Das InvestorPortal wird
voraussichtlich ab dem 25. Juni 2024 freigeschaltet.
- Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts / Zugangsdaten
zum InvestorPortal
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
fristgerecht anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die
Anmeldung hat gemäß § 17 Absatz 2 der Satzung in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu
erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform
erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den
Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen,
hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß
§ 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis
aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich nach dem durch das
ZukunftsfinanzierungsG geänderten § 123 Absatz 4
Satz 2 AktG, der seit dem 15. Dezember 2023 gilt,
auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung, d.h. auf Montag, den 24. Juni 2024,
24:00 Uhr („Nachweisstichtag“), zu beziehen. Der
Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der
bisherigen Regelung des § 123 Absatz 4 Satz
2 AktG a.F. und Ziffer 17 Absatz 2 Satz 2 der
aktuellen Satzung der Gesellschaft relevanten Zeitpunkt, dem Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Dienstag, der
25. Juni 2024, 0:00 Uhr), hat sich aber aufgrund der
Gesetzesänderung im ZukunftsfinanzierungsG auf den vorgenannten
geänderten Nachweisstichtag zu beziehen. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes ist durch eine Bestätigung des Anteilsbesitzes
durch den Letztintermediär (z. B. das depotführende Institut) zu
erbringen.
Die Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 9. Juli 2024,
24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Anschrift zugehen:
bet-at-home.com AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am
Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und auf den Umfang
des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher
nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich
aber ggf. vom Veräußerer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag
noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für
die Dividendenberechtigung.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die
erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden, wenn diese sie entsprechend
beauftragen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst
frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Login-Daten für das
InvestorPortal in Form einer Anmeldebestätigung per Post
übersandt.
- Verfahren der Stimmabgabe
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl oder
durch die hierzu bevollmächtigten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Zur Ausübung des Stimmrechts
– auch durch Bevollmächtigte – sind in jedem Fall eine
ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum
Nachweisstichtag erforderlich (siehe vorstehend Ziffer
III. 3.).
- Stimmabgabe durch elektronische
Briefwahl
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht im
Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe erfolgt
dabei elektronisch und ausschließlich über das InvestorPortal
unter:
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen
Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der betreffenden
Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen
Hauptversammlung am 16. Juli 2024 möglich. Bis zu diesem
Zeitpunkt können abgegebene Stimmen über das InvestorPortal auch
geändert oder widerrufen werden.
Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für
die (elektronische) Briefwahl nicht zur Verfügung stehen,
insbesondere ist eine Übersendung der Briefwahlstimme per Post oder
E-Mail nicht möglich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem
Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch elektronische
Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden
Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes zum
Nachweisstichtag nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich
(siehe vorstehend Ziffer III. 3.).
- Vollmacht und Weisung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung
ausdrücklicher Weisungen ist über das InvestorPortal unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am
16. Juli 2024 durch den Versammlungsleiter für die
jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt der Schließung der
Möglichkeit der Vollmacht- und Weisungserteilung möglich.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können auch per Brief oder per E-Mail erteilt
werden. Mit den Login-Daten für das InvestorPortal (siehe dazu
Ziffer III. 3.) werden den Aktionären Formulare zur Vollmacht-
und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter per Post
übersandt. Für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter
Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann auch das auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular
verwendet werden.
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter, die per Post
oder per E-Mail übermittelt werden, müssen bis spätestens Montag,
den 15. Juli 2024, 18:00 Uhr, unter folgender
Adresse zugehen:
bet-at-home.com AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Für einen Widerruf der Vollmacht an von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von
Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der
Übermittlung und zu den dabei einzuhaltenden Fristen
entsprechend.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem
Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch den
Stimmrechtvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des
betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend
Ziffer III. 3.).
- Bevollmächtigung anderer Personen als der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen
bevollmächtigten Dritten, zum Beispiel durch einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine
sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der
virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und benötigen zur
Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum
InvestorPortal. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht
lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch
Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG
erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach
§ 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder
Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Bei
Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen,
sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder
anderen diesen nach § 135 Absatz 8 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu
beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind.
Die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Änderung oder Widerruf
ist über das unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
erreichbare InvestorPortal ab dessen Freischaltung bis zum Ende
der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juli 2024
möglich.
Für die Erklärung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft,
ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten
Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs an die Gesellschaft steht
ferner die folgende Adresse zur Verfügung:
bet-at-home.com AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Übersendungen, die per Post erfolgen, müssen aus
organisatorischen Gründen spätestens bis zum
15. Juli 2024, 18:00 Uhr (eingehend), unter der
vorstehend genannten Adresse zugehen. Eine Übermittlung an die
Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zu
deren Beendigung noch möglich. Mit den Login-Daten für das
InvestorPortal (siehe dazu Ziffer III. 3.) werden den
Aktionären Formulare zur Vollmachterteilung an einen Dritten per
Post übersandt. Ein solches Formular steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
zum Download zur Verfügung.
Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten an Dritte vorzugsweise
über das InvestorPortal zu erteilen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch einen
Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden
Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer
III. 3.).
- Ergänzende Regelungen
Gehen der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand über
das InvestorPortal, per E-Mail und/oder per Post voneinander
abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur
Stimmrechtsausübung zu, werden die Übermittlungswege mit folgendem
Vorrang berücksichtigt: (i) elektronisch über das InvestorPortal,
(ii) per E-Mail und (iii) per Brief. Bei voneinander abweichenden,
formal ordnungsgemäßen Erklärungen, die über das gleiche Medium
zugehen, wird jeweils die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung
berücksichtigt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem
Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
- Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das
InvestorPortal der Gesellschaft, das unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
erreichbar ist, übertragen. Am Tag der Hauptversammlung können
Aktionäre bzw. Bevollmächtigte eines Aktionärs sich auf dem
InvestorPortal mit ihren Login-Daten einloggen und ab Beginn der
Hauptversammlung die Bild- und Tonübertragung verfolgen. Die für
den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Login-Daten werden
nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem.
vorstehender Ziffer III. 3. per Post übersandt.
- Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß
§ 130a Absatz 1
bis 4 AktG
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben
(siehe vorstehend Ziffer III. 3.) bzw. ihre Bevollmächtigten
haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung
Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht
mitzurechnen sind. Die Einreichung kann also bis zum 10.
Juli 2024, 24:00 Uhr, erfolgen. Die Einreichung von
Stellungnahmen hat per E-Mail in Textform in deutscher Sprache an
folgende Adresse:
hv.stellungnahmen@bet-at-home.com
zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen
(inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die
Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also
bis zum 11. Juli 2024, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des
einreichenden Aktionärs im InvestorPortal unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
ordnungsgemäß zu der Versammlung angemeldeten Aktionären
zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht,
wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.
Eine Stellungnahme braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen
würde, wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie
Beleidigungen enthält, oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt,
dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht
vertreten lassen wird (§ 130a Absatz 3 Satz 4
i.V.m. § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder
Nr. 6 AktG).
Anträge, Wahlvorschläge, Fragen bzw. Auskunftsverlangen und
Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in
Stellungnahmen enthalten sind, werden in der Hauptversammlung nicht
berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von
Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die
Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils
beschriebenen Wegen möglich.
- Rederecht gemäß
§§ 118a Absatz 1
Satz 2 Nr. 7,
130a Absatz 5 und
6 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch über das
InvestorPortal zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der
Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation
ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
Redebeiträge anmelden. Dies erfordert, dass der Aktionär oder
sein Bevollmächtigter über die im InvestorPortal vorgesehene
Schaltfläche eine Wortmeldung abgibt. Der Versammlungsleiter wird
in der Hauptversammlung die Anmeldung von Wortmeldungen sowie die
Worterteilung näher erläutern.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu
überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach
§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Anträge und
Wahlvorschläge zu stellen, sowie das in der Hauptversammlung
bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter Ziffer III. 8.
beschrieben) geltend zu machen.
Der Versammlungsleiter ist gem. § 19 Absatz 4 der
Satzung berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während
ihres Verlaufs für das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
zusammengenommen einen angemessenen zeitlichen Rahmen für den
ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen
Tagesordnungspunkt, für den einzelnen Redner sowie für einzelne
Frage- und Redebeiträge zu setzen.
- Frage-/ Auskunftsrecht gemäß
§§ 118a Absatz 1
Satz 2 Nr. 4,
131 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG
auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Eine
Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht
möglich. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die
Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären
in der Versammlung ein Nachfragerecht gem.
§ 131 Absatz 1d AktG zu.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird,
dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach
§ 131 Absatz 1 AktG sowie das Nachfragerecht
gem. § 131 Absatz 1d AktG in der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation,
also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe dazu Ziffer III.
7) über das InvestorPortal unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
wahrgenommen werden kann. Zur Hauptversammlung zugeschaltete
Aktionäre können Verlangen nach § 131 Absatz 4
und Absatz 5 AktG im Wege der elektronischen
Kommunikation über das InvestorPortal übermitteln.
- Erklärungen von Widersprüchen
Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre haben das
Recht, Widerspruch zur Niederschrift gegen die Beschlüsse der
Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation gemäß
§ 118a Absatz1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit
§ 245 AktG zu erklären. Widersprüche sind elektronisch
über das unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
erreichbare InvestorPortal zu übermitteln und sind ab dem Beginn
der Hauptversammlung am 16. Juli 2024 bis zu deren
Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
- Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu
verlangen
(§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000
erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG
schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen
bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für
den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des
depotführenden Instituts aus.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem
neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der
Tagesordnung ist damit Samstag, der 15. Juni 2024, 24:00
Uhr.
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende
Anschrift zu richten:
bet-at-home.com AG
- Vorstand -
Tersteegenstraße 30
D-40474 Düsseldorf
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden –
unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien
zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden zudem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
veröffentlicht.
- Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß
§§ 126, 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung
gem. den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Montag,
den 01. Juli 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse
eingehen:
bet-at-home.com AG
Tersteegenstraße 30
D-40474 Düsseldorf
E-Mail: ir@bet-at-home.com
Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene
Gegenanträge nebst Begründung sowie Wahlvorschläge werden
einschließlich des Namens des Aktionärs über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen
Voraussetzungen gem. den §§ 126, 127 AktG hierfür im
Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden
auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Gemäß § 126 Absatz 4 AktG gelten zugänglich
zu machende Anträge im Sinne von § 126 AktG und
Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG als im Zeitpunkt
der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu solchen
Anträgen und Wahlvorschlägen ausgeübt werden, sobald die Aktionäre
die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die
Ausübung des Stimmrechts nachweisen können (siehe dazu vorstehend
Ziffer III. 3.). Sofern der den Antrag stellende oder den
Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der
Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.
Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre können
gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG i.V.m.
§ 130a Absatz 5 Satz 3 AktG Anträge und
Wahlvorschläge auch in der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Rederechts im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal
stellen.
- Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in
mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ). Die mitteleuropäische
Sommerzeit (MESZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus
zwei Stunden.
- Bericht zum Ausschluss des Bezugsrechts / Veröffentlichungen
auf der Internetseite der Gesellschaft / weitergehende
Informationen zu den Rechten der Aktionäre
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts durch Änderung von § 4
Absatz 3 der Satzung nebst Aufhebung des gem. § 4 Absatz 3 der
Satzung derzeit bestehenden genehmigten Kapitals) einen
schriftlichen Bericht zum Bezugsrechtsausschluss gemäß
§ 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit
§ 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstellt, der vom
Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
zugänglich und bekannt gemacht ist.
Der festgestellte Jahresabschluss der bet-at-home.com AG,
der gebilligte Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht,
jeweils für das Geschäftsjahr 2023, der erläuternde Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
werden gemäß § 124 a AktG auf der vorgenannten
Internetseite zugänglich gemacht. Ab der Einberufung der
Hauptversammlung sind dort auch die weiteren Informationen nach
§ 124a AktG zugänglich.
Auf der vorgenannten Internetseite stehen auch die Angaben gemäß
§ 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre (nach § 122 Absatz 2,
§ 126 Absatz 1 und Absatz 4, § 127,
§ 130a, § 131 Absatz 1 AktG,
§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit
§ 245 AktG) zur Verfügung.
Auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft werden
gegebenenfalls auch weitere Informationen wie zum Beispiel
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zugänglich
gemacht.
- Beschlussfassungen
Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden. Zu
den Tagesordnungspunkten 2 bis 4, 6 und 7 sollen Abstimmungen
erfolgen, die bindenden Charakter haben. Die Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. Für jede
Abstimmung stehen die Optionen Befürwortung, Ablehnung oder
Stimmenthaltung zur Verfügung.
- Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum
Datenschutz
Die bet-at-home.com AG verarbeitet als Verantwortlicher im
Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO)
personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern
die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie
sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der
Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und
Offenlegungspflichten). Weitergehende Informationen zur
Datenverarbeitung im Zusammenhang mit der ordentlichen
Hauptversammlung einschließlich der Angaben gemäß Art. 12, 13 und
14 DSGVO, finden sich unter:
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
Düsseldorf, im Juni 2024
bet-at-home.com AG
Der Vorstand
bet-at-home.com AG
Tersteegenstraße 30
40474 Düsseldorf
Deutschland
Telefon: +49-211-179 34 770
Telefax: +49-211-179 34 757
E-Mail: ir@bet-at-home.com
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