Santhera sichert sich zusätzliche Mittel durch Privatplatzierung von Aktien und Aufstockung einer bestehenden Finanzierungsvereinbarung

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH IT WOULD BE UNLAWFUL TO DO SO.

Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Finanzierung bezweckt die Unterstützung des Unternehmens bis zum Entscheid der FDA über Vamorolone
Unternehmen bildet einen Strategieausschuss aus Verwaltungsrat und Management
Erhöhung des Aktienkapitals für Privatplatzierung und zukünftige Finanzierungen

Pratteln, Schweiz, 28. Februar 2023 – Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN) gibt eine Aktienplatzierung und eine Änderung der bestehenden Finanzierungsvereinbarung mit von Highbridge Capital Management, LLC (“Highbridge”) verwalteten Fonds zur Bereitstellung von bis zu CHF 22.2 Millionen, vorbehältlich bestimmter Meilensteine und Bedingungen, bekannt. Damit soll der Kapitalbedarf des Unternehmens bis Oktober 2023 gedeckt werden, wenn der Zulassungsentscheid der FDA über Vamorolone erwartet wird (PDUFA-Datum). Gleichzeitig mit dieser Transaktion wird Santhera einen Strategieausschuss bilden, der sich mit der Evaluation aller strategischen Optionen für das Unternehmen befasst, und Bradley Meyer zur Wahl als neues Mitglied des Verwaltungsrats nominieren. Ausserdem wird Santhera 40 Millionen Aktien im Rahmen der am 29. November 2022 von den Aktionären beschlossenen ordentlichen Kapitalerhöhung schaffen, wovon 37 Millionen vorläufig als Vorratsaktien gehalten werden.

“Wir freuen uns, diese zusätzliche Fremd- und Eigenkapitalinvestition in Santhera zu tätigen. Mit dieser neuen Kapitalzufuhr bekräftigen wir unsere langjährige Unterstützung für Santhera und unser Vertrauen in das Management-Team”, sagte Jonathan Segal, Managing Director, Highbridge Capital Management.

“Santhera freut sich darauf, den Patienten mit DMD eine neue Behandlung anbieten zu können, für welche die Zulassungsentscheide gegen Ende 2023 sowohl in den USA als auch in Europa erwartet werden, gefolgt von einer möglichen Markteinführung unmittelbar nach der Zulassung. Wir sind Highbridge dankbar für die Unterstützung von Santhera und für die Zusammenarbeit in dieser wichtigen Phase”, sagte Dario Eklund, Chief Executive Officer von Santhera. “Die Finanzierung durch Highbridge beabsichtigt, uns bis zum PDUFA-Datum mit zusätzlicher Liquidität zu versorgen und es uns zu ermöglichen, Vamorolone bis zum Markteintritt voranzutreiben. Wir führen derzeit Gespräche mit verschiedenen Parteien über potenzielle Möglichkeiten, um Zugang zu den notwendigen Ressourcen zu erhalten, die für eine effektive Markteinführung von Vamorolone nach erhaltener Zulassung erforderlich sind, und wir werden diese Möglichkeiten mit unserem Verwaltungsrat in den kommenden Wochen und Monaten prüfen.”

Highbridge stellt Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung bis zum PDUFA-Datum bereitHighbridge wird bis zu CHF 22.2 Millionen bereitstellen, davon ungefähr CHF 2.2 Millionen durch den Kauf von 3 Millionen Aktien zu CHF 0.75 pro Aktie und bis zu CHF 20 Millionen über die bestehende Finanzierungsvereinbarung, um Santhera bis zum PDUFA-Datum im Oktober 2023 zu finanzieren, wenn der Entscheid der FDA über Vamorolone in den USA erwartet wird.

Santhera und Highbridge haben die bestehende Finanzierungsvereinbarung zwischen den beiden Parteien angepasst, die bereits am 2. Juni 2022 bekannt gegeben und zuletzt am 28. September 2022 geändert wurde. Highbridge hat der Auszahlung von bis zu CHF 20 Millionen in Form von vorrangig besicherten Umtauschanleihen zugestimmt, von denen CHF 5 Millionen sofort und CHF 15 Millionen in weiteren Tranchen zur Verfügung stehen werden, abhängig von bestimmten Meilensteinen und anderen Bedingungen. Alle ausstehenden Umtauschanleihen können von Highbridge mit einem Abschlag auf den VWAP (volumengewichteter Durchschnittspreis) zum geltenden Mindestpreis in Aktien umgetauscht werden. Zusätzlich hat Santhera einen neuen Wandlungspreis von CHF 0.50 für CHF 5 Millionen der privaten Wandelanleihe und CHF 1.00 für die verbleibende ausstehende private Wandelanleihe sowie einen neuen Ausübungspreis von CHF 0.50 pro Aktie für die bestehenden Warrants im Besitz von Highbridge vereinbart. Als Gegenleistung für das zusätzliche Kapital von bis zu CHF 20 Millionen emittiert Santhera an Highbridge zwei Millionen Warrants, von denen jeder bis zum 20. September 2026 jederzeit für eine Santhera-Aktie zu einem Ausübungspreis von CHF 0.50 ausgeübt werden kann.

Bradley Meyer als neues Verwaltungsratsmitglied nominiert Im Zusammenhang mit der Finanzierung wird Santhera Bradley Meyer, Senior Berater bei Ducera Partners, als neues Verwaltungsratsmitglied zur Wahl durch die Aktionäre an der Generalversammlung vom 27. Juni 2023 vorschlagen. Er wird vor seiner Wahl durch die Generalversammlung als Beobachter des Verwaltungsrats agieren. Herr Meyer ist Gründungsmitglied von Ducera Partners und verfügt über umfangreiche Erfahrungen in den Bereichen Fusionen und Übernahmen, Finanzen und andere Beratungsdienste. Er war Gründungsmitglied von Millstein & Co und zuvor Geschäftsführer von Perella Weinberg Partners mit Kernkompetenzen in Finanz- und Beratungsdienstleistungen. Von 2003 bis 2012 war Herr Meyer Mitglied der Financial Restructuring Group von Houlihan Lokey. Zuvor war er unter anderem bei Lazard als Mitglied der M&A-Gruppe tätig. Herr Meyer ist Absolvent der Harvard University und ist derzeit Mitglied des Verwaltungsrats der Aveng Group und von Quotient.

Strategieausschuss zur Evaluierung strategischer Optionen für das UnternehmenSanthera wird einen Strategieausschuss bilden, um alle strategischen Optionen für das Unternehmen zu evaluieren, wobei das Hauptaugenmerk darauf liegt, Vamorolone, das wichtigste Pipeline-Produkt des Unternehmens, so schnell und effektiv wie möglich auf den Markt zu bringen und sein Potenzial in zusätzlichen Indikationen zu bewerten. Dies schliesst potenzielle Auslizenzierungsvereinbarungen für Vamorolone, Lonodelestat und Raxone® in bestimmten Regionen ein, die ebenfalls zu einer nicht verwässernden Finanzierung beitragen würden. Darüber hinaus prüft Santhera weiterhin die Monetarisierung von Vermögenswerten, Royalty Financings, Standby-Equity-Distribution Agreements und, abhängig von den Marktbedingungen, aktienbasierte Finanzierungen. Mitglieder des neuen Strategieausschusses werden Dario Eklund (CEO), Andrew Smith (CFO), Thomas Meier, PhD (Präsident des Verwaltungsrats), Patrick Vink (Mitglied des Verwaltungsrats), und Bradley Meyer (Beobachter des Verwaltungsrats) sein.

Vollzug der ordentlichen KapitalerhöhungAm 28. Februar 2023 wird Santhera 40'000'000 Aktien im Rahmen einer von den Aktionären am 29. November 2022 beschlossenen ordentlichen Kapitalerhöhung ausgeben. Santhera wird dabei 3'000'000 Aktien an Highbridge, wie oben erläutert, ausgeben. Die übrigen 37'000'000 Aktien können für weitere eigenkapitalbasierte Finanzierungen verwendet werden. Zusätzlich wird Santhera die Statuten nachführen, um vorherige Ausgaben aus dem bedingten Kapital für Mitarbeiterbeteiligungen und aus dem bedingten Kapital für Finanzierungen zu reflektieren. Im Ergebnis wird sich die am 28. Februar 2023 im Handelsregister eingetragene Anzahl Aktien auf 125'588'445 belaufen, wovon nach der Lieferung von 3'000'000 Aktien an Highbridge 40'536'629 Aktien als Vorratsaktien gehalten werden. Alle Aktien werden an der SIX Swiss Exchange kotiert sein.

Wie von den Aktionären am 29. November 2022 beschlossen, wird sich gleichzeitig mit der ordentlichen Kapitalerhöhung das genehmigte Kapital auf CHF 468'606.87 und das bedingte Kapital für Finanzierungen auf CHF 298'886.87 erhöhen.

Verfügung der Übernahmekommission / Décision de la commission des OPA(Anm.: da Santhera keine Unternehmensnachrichten auf Französisch veröffentlicht, wird die gesetzlich vorgeschriebene Französischübersetzung hier wiedergegeben).

Mit dem Vollzug der ordentlichen Kapitalerhöhung wird Santhera vorübergehend die Pflichtangebotsschwelle von 33 1/3% der Stimmrechte überschreiten. Santhera ist verpflichtet, das Dispositiv der Verfügung der Übernahmekommission (UEK) vom 7. Dezember 2022 zu publizieren:"Die Übernahmekommission verfügt:1) Santhera Pharmaceuticals Holding AG, Santhera Pharmaceuticals (Schweiz) AG und weiteren von Santhera Pharmaceuticals Holding AG beherrschten Personen wird eine Ausnahme von der Angebotspflicht gewährt, die als Folge des Erwerbs von Aktien von Santhera Pharmaceuticals Holding AG durch Santhera Pharmaceuticals Holding AG, Santhera Pharmaceuticals (Schweiz) AG und/oder weitere von Santhera Pharmaceuticals Holding AG beherrschte Personen im Zusammenhang mit der an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. November 2022 beschlossenen ordentlichen Kapitalerhöhung entstehen würde.2) Die Ausnahme von der Angebotspflicht gemäss Dispositivziffer 1 wird unter folgenden Bedingungen gewährt:i) Die Überschreitung des Grenzwertes von 33 1/3% der Stimmrechte an Santhera Pharmaceuticals Holding AG durch Santhera Pharmaceuticals Holding AG, Santhera Pharmaceuticals (Schweiz) AG und/oder weitere von Santhera Pharmaceuticals Holding AG beherrschte Personen dauert maximal drei Monate; undii) Santhera Pharmaceuticals Holding AG, Santhera Pharmaceuticals (Schweiz) AG und/oder weitere von Santhera Pharmaceuticals Holding AG beherrschte Personen üben im Zeitraum der Grenzwertüberschreitung keinen wesentlichen Einfluss auf Santhera Pharmaceuticals Holding AG aus.3) Santhera Pharmaceuticals Holding AG und Santhera Pharmaceuticals (Schweiz) AG werden verpflichtet, die Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen ab dem Zeitpunkt der Über- und Unterschreitung des Grenzwerts von 33 1/3% der Stimmrechte an Santhera Pharmaceuticals Holding AG durch Santhera Pharmaceuticals Holding AG, Santhera Pharmaceuticals (Schweiz) AG und/oder weitere von Santhera Pharmaceuticals Holding AG beherrschte Personen zu informieren.4) Santhera Pharmaceuticals Holding AG wird verpflichtet, das Dispositiv der vorliegenden Verfügung sowie den Hinweis auf das Einspracherecht der qualifizierten Aktionäre gemäss Art. 6 und 7 UEV zu veröffentlichen.5) Diese Verfügung wird nach der Veröffentlichung von Santhera Pharmaceuticals Holding AG gemäss Dispositivziffer 4 auf der Webseite der Übernahmekommission publiziert.6) Die Gebühr zu Lasten von Santhera Pharmaceuticals Holding AG und Santhera Pharmaceuticals (Schweiz) AG beträgt unter solidarischer Haftung CHF 20'000. Der Verwaltungsrat von Santhera hat entschieden, keine Stellungnahme gemäss Art. 61 Abs. 3 lit. a UEV zu veröffentlichen. Aktionäre der Gesellschaft, die seit dem Datum der Publikation der Verfügung mindestens 3% der Stimmrechte von Santhera, ob ausübbar oder nicht (eine "qualifizierte Beteiligung"), halten, können gegen die Verfügung der UEK Einsprache erheben. Die Einsprache ist innerhalb von fünf (5) Börsentagen nach der Veröffentlichung der Verfügung bei der UEK (Stockerstrasse 54, 8002 Zürich; Fax: +41 44 283 17 40) zu erheben. Der erste Börsentag nach der Publikation der Verfügung auf der Website der UEK ist der erste Tag der Einsprachefrist. Die Einsprache muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der qualifizierten Beteiligung ab dem Datum der Veröffentlichung der Verfügung enthalten.

Suite à l'exécution de l'augmentation ordinaire du capital-actions, Santhera dépassera pendant temporairement le seuil d'offre obligatoire de 33 1/3% des droits de vote. Santhera est tenue de publier le dispositif de la décision de la Commission des OPA (COPA) du 7 décembre 2022:"La Commission des OPA décide:1) Santhera Pharmaceuticals Holding SA, Santhera Pharmaceuticals (Suisse) SA et d'autres personnes contrôlées par Santhera Pharmaceuticals Holding SA bénéficient d'une dérogation à l'obligation de présenter une offre qui résulterait de l'acquisition d'actions de Santhera Pharmaceuticals Holding SA par Santhera Pharmaceuticals Holding SA, Santhera Pharmaceuticals (Suisse) SA et/ou d'autres personnes contrôlées par Santhera Pharmaceuticals Holding SA en lien avec l'augmentation ordinaire du capital-actions décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2022.2) La dérogation à l'obligation de présenter une offre prévue au chiffre 1 du dispositif est octroyée aux conditions suivantes :i) Le dépassement du seuil de 33 1/3% des droits de vote de Santhera Pharmaceuticals Holding SA par Santhera Pharmaceuticals Holding SA, Santhera Pharmaceuticals (Suisse) SA et/ou d'autres personnes contrôlées par Santhera Pharmaceuticals Holding SA doit durer au maximum trois mois ; etii) Santhera Pharmaceuticals Holding AG, Santhera Pharmaceuticals (Suisse) AG et/ou d'autres personnes représentées par Santhera Pharmaceuticals Holding AG ne doivent pas exercer d'influence notable sur Santhera Pharmaceuticals Holding AG pendant la période de dépassement du seuil.3) Santhera Pharmaceuticals Holding SA et Santhera Pharmaceuticals (Suisse) SA sont tenues d'informer la Commission des OPA dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement à la hausse ou à la baisse du seuil de 33 1/3% des droits de vote de Santhera Pharmaceuticals Holding SA par Santhera Pharmaceuticals Holding SA, Santhera Pharmaceuticals (Suisse) SA et/ou d'autres personnes contrôlées par Santhera Pharmaceuticals Holding SA.4) Santhera Pharmaceuticals Holding AG est tenue de publier le dispositif de la présente décision ainsi que la mention du droit d'opposition des actionnaires qualifiés conformément aux art. 6 et 7 OOPA.5) La présente décision sera publiée sur le site internet de la Commission des OPA après la publication de Santhera Pharmaceuticals Holding AG conformément au chiffre 4 du dispositif.6) Les frais à la charge de Santhera Pharmaceuticals Holding AG et Santhera Pharmaceuticals (Suisse) SA, solidairement responsables, s'élèvent à CHF 20'000. Le Conseil d'administration de Santhera a décidé de ne pas publier de prise de position conformément à l'art. 61 al. 3 let. a OOPA.Les actionnaires de la société qui détiennent au moins 3% des droits de vote de Santhera, exerçables ou non (une "participation qualifiée"), depuis la date de publication de la décision peuvent former opposition contre la décision de la COPA. L'opposition doit être déposée auprès de la COPA (Stockerstrasse 54, 8002 Zurich ; fax : +41 44 283 17 40) dans les cinq (5) jours de bourse suivant la publication de la décision. Le premier jour de bourse suivant la publication de la décision sur le site internet de la COPA est le premier jour du délai d'opposition. L'opposition doit contenir une requête et une motivation sommaire ainsi que la preuve de la participation qualifiée dès la date de la publication de la décision.

Über SantheraSanthera Pharmaceuticals (SIX: SANN) ist ein Schweizer Spezialitätenpharmaunternehmen, das sich auf die Entwicklung und Vermarktung von innovativen Medikamenten für seltene neuromuskuläre und pulmonale Erkrankungen mit hohem medizinischem Bedarf spezialisiert hat. Das Unternehmen besitzt eine exklusive Lizenz für alle Indikationen weltweit für Vamorolone, ein dissoziatives Steroid mit neuartiger Wirkungsweise, das in einer Zulassungsstudie bei Patienten mit DMD als Alternative zu Standardkortikosteroiden untersucht wurde. Santhera hat bei der amerikanischen Arzneimittelbehörde FDA einen Zulassungsantrag (NDA) und bei der europäischen Arzneimittelbehörde (EMA) ein Zulassungsgesuch (MAA) in Überprüfung für Vamorolone zur Behandlung von DMD. Die klinische Pipeline umfasst auch Lonodelestat zur Behandlung von zystischer Fibrose (CF) und anderen neutrophilen Lungenkrankheiten. Santhera hat die Rechte an ihrem ersten zugelassenen Produkt, Raxone® (Idebenone), ausserhalb Nordamerikas und Frankreichs zur Behandlung von Leber hereditärer Optikusneuropathie (LHON) an die Chiesi-Gruppe auslizenziert. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.santhera.com.

Raxone® ist eine Marke von Santhera Pharmaceuticals.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an: public-relations@santhera.com oderEva Kalias, Head Investor Relations & CommunicationsTelefon: +41 79 875 27 80eva.kalias@santhera.com

Haftungsausschluss / Zukunftsgerichtete Aussagen This document does not constitute an offer to subscribe for, buy or sell any of the securities mentioned herein or any other securities in any jurisdiction. The securities mentioned herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act), and may not be offered or sold in the United States absent registration or exemption from registration under the Securities Act.Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Zeichnung oder zum Kauf von Wertpapieren der Santhera Pharmaceuticals Holding AG dar. Diese Publikation kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über das Unternehmen und seine Geschäftstätigkeit enthalten. Solche Aussagen sind mit bestimmten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren verbunden, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Leistungen oder Errungenschaften des Unternehmens wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Die Leser sollten sich daher nicht in unangemessener Weise auf diese Aussagen verlassen, insbesondere nicht im Zusammenhang mit Verträgen oder Investitionsentscheidungen. Das Unternehmen lehnt jede Verpflichtung ab, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.

# # #

Anhang