Compte rendu de l'assemblée générale mixte du 20 juin 2019

AUREA

Compte rendu de l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2019

L'assemblée générale mixte du groupe AUREA, qui s'est tenue le 20/06/2019 sous la présidence de Monsieur Joël PICARD, a approuvé à une large majorité l'ensemble des résolutions figurant à l'ordre du jour, à l'exception de la 21èmerésolution (augmentation de capital réservée aux salariés).

Nombre d'actions composant le capital social : 12 017 008

Nombre d'actions ayant le droit de vote (*) : 11 533 719

Nombre de droits de vote nets (**) : 18 252 780

Nombre de droits de vote des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance : 13 830 107

Quorum obtenu : le total des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représente 7 118 610 actions, soit 61,72% des actions ayant le droit de vote.

(*) 12 017 008 actions composant le capital - 483 289 actions autodétenues incluant les 2 900 actions détenues par le contrat de liquidité

(**) Incluant les droits de vote double, déduction faite des actions d'autocontrôle (programme de rachat et contrat de liquidité)

RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE
1ère résolution	Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2018.	Adoptée Pour 13 830 105 Contre 2 Abstention 0
2ème résolution	Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2018.	Adoptée Pour 13 830 107 Contre 0 Abstention 0
3ème résolution	Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions.	Adoptée Pour 13 830 105 Contre 2 Abstention 0
4ème résolution	Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31/12/2018.	Adoptée Pour 13 830 107 Contre 0 Abstention 0
5ème résolution	Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce.	Adoptée Pour 13 830 107 Contre 0 Abstention 0

6ème résolution	Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l'exercice clos le 31/12/2018.	Adoptée Pour 13 830 107 Contre 0 Abstention 0
7ème résolution	Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au président directeur général au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.		Adoptée Pour 13 830 107 Contre 0 Abstention 0
8ème résolution	Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine DIESBECQ.		Adoptée Pour 13 716 534 Contre 113 573 Abstention 0
9ème résolution	Arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard GALLOIS.		Adoptée Pour 13 830 107 Contre 0 Abstention 0
10ème résolution	Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société.		Adoptée Pour 13 716 534 Contre 113 573 Abstention 0
11ème résolution	Pouvoirs pour formalités.		Adoptée Pour 13 830 107 Contre 0 Abstention 0

RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE
12ème résolution	Modification de la limite d’âge des mandataires sociaux ; modifications corrélatives des statuts.	Adoptée Pour 13 830 105 Contre 2 Abstention 0
13ème résolution	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actionnaires, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.	Adoptée Pour 13 716 534 Contre 113 573 Abstention 0

14ème résolution	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actionnaires par voie d’offre au public, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.	Adoptée Pour 13 712 838 Contre 117 269 Abstention 0
15ème résolution	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actionnaires, par placement privé (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.	Adoptée Pour 13 712 838 Contre 117 269 Abstention 0
16ème résolution	Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société.	Adoptée Pour 13 713 064 Contre 117 043 Abstention 0
17ème résolution	Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.	Adoptée Pour 13 713 064 Contre 117 043 Abstention 0
18ème résolution	Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actionnaires.	Adoptée Pour 13 714 285 Contre 115 822 Abstention 0
19ème résolution	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce.	Adoptée Pour 13 830 107 Contre 0 Abstention 0
20ème résolution	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles, au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 1% du capital.	Adoptée Pour 13 714 090 Contre 116 017 Abstention 0
21ème résolution	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail.	Rejetée Pour 129 231 Contre 13 700 876 Abstention 0

22ème résolution

Pouvoirs pour formalités.

Adoptée Pour 13 830 107 Contre 0 Abstention 0

Dans sa 2ème résolution, l'assemblée générale a décidé d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, à concurrence de 0,15 € par action.

Le prix de l'action remise en paiement du dividende, correspondant, en application de la loi et des règlements, à 90% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur, a été ainsi arrêté à 4,81 €.

Les actionnaires pourront exercer leur option à compter du 28 juin 2019 jusqu'au 18 juillet 2019 inclus. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 24 juillet 2019.

Prochain rendez-vous : Chiffre d'affaires du 1er semestre 2019, le 30 juillet 2019 après bourse

A propos d’AUREA

Parmi les premiers acteurs industriels en Europe spécialistes de la régénération des déchets, AUREA s’inscrit au cœur de l’économie circulaire. Depuis près de 20 ans, le Groupe régénère des déchets de tout type afin qu’ils soient réutilisés comme des matières premières renouvelées. N°1 français de la fabrication d’alliages d’aluminium, leader mondial du traitement de cadmium, top 3 mondial du traitement du cuivre par atomisation, top 3 français dans les alliages cuivreux, 3ème fabricant de chlorure de zinc en Europe, n°1 européen pour la fabrication de roues à bandages à partir de pneus usagés, leader européen de la régénération des huiles noires moteur, AUREA se distingue par ses positions de premier plan en France et en Europe. Le Groupe, coté sur le marché d’Euronext Paris compartiment C (FR0000039232, AURE), est éligible au PEA PME. Pour toute information complémentaire : www.aurea-france.com.

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