AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA Gli azionisti
titolari di azioni ordinarie Intek Group S.p.A. ed i titolari degli
strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti finanziari
partecipativi di natura obbligazionaria Intek Group S.p.A.
2012-2017" (questi ultimi con esclusivo riferimento al quarto punto
dell'ordine del giorno) sono convocati in Assemblea ordinaria, in
unica convocazione, il giorno 30 aprile 2013, alle ore 11.00, in
Milano - Via Filodrammatici n. 3, presso Mediobanca S.p.A., per
deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio
dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2012; Relazione degli
Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento
della gestione, comprensiva anche della Relazione sul Governo
Societario e gli assetti proprietari; Relazione del Collegio
Sindacale; Relazione della Società di Revisione. Presentazione del
bilancio consolidato del gruppo Intek Group al 31 dicembre 2012.
Delibere inerenti e conseguenti. Relazione sulla Remunerazione ai
sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998. Delibere inerenti e
conseguenti. Integrazione dell'incarico di revisione legale dei
conti conferito alla società KPMG S.p.A. e conseguente
rideterminazione dei corrispettivi dell'incarico medesimo per gli
esercizi 2012-2015. Delibere inerenti e conseguenti. Nomina di un
Amministratore ai sensi del combinato disposto degli artt. 17 e
26-quinquies nonché della "norma transitoria I" dello Statuto
sociale; determinazione del relativo compenso; delibere inerenti e
conseguenti. Nomina di Amministratori ad integrazione del Consiglio
di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti. Integrazione
del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile;
nomina del Presidente; delibere inerenti e conseguenti.
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai
sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice
civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998 e relative
disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.
2. 3.
4.
5. 6. 7.
Informazioni sul capitale sociale e sugli strumenti finanziari
partecipativi Il capitale sociale di Intek Group S.p.A. è pari a
Euro 314.225.009,80 rappresentato da complessive n. 395.616.488
azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n.
345.506.670 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio.
Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee
ordinarie e straordinarie della Società. La Società detiene in
portafoglio n. 6.230.691 azioni ordinarie e n. 3.490.567 azioni di
risparmio (di cui n. 2.512.024 azioni di risparmio detenute per il
tramite di KME Partecipazioni S.p.A.). Le azioni ordinarie proprie
in portafoglio sono prive di diritto di voto a norma dell'art.
2357-ter, comma 2, c.c. La Società ha emesso, ai sensi del
combinato disposto degli artt. 2346, comma 6, e 2351, comma 5, c.c.
e delle applicabili disposizioni statutarie, n. 115.863.263
strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti finanziari
partecipativi di natura obbligazionaria Intek Group S.p.A.
2012-2017" (gli "SFP") del valore nominale di Euro 0,42 ciascuno,
per un controvalore nominale complessivo di Euro 48.662.570,46.
Ogni SFP dà diritto ad un voto nell'Assemblea ordinaria chiamata a
nominare gli Amministratori nei limiti indicati nell'art. 17 dello
Statuto sociale. Gli SFP sono immessi nel sistema di gestione
accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in regime di
dematerializzazione ed ammessi alle
negoziazioni sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli
di Stato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Partecipazione all'Assemblea Ai sensi di legge e dell'art. 11 dello
Statuto sociale, il diritto di voto spetta, alle condizioni di
seguito indicate, ai titolari di azioni ordinarie e, con
riferimento esclusivamente alle materie di cui al quarto punto
dell'ordine del giorno, anche ai titolari di SFP. La legittimazione
all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è
attestata da una comunicazione alla Società, effettuata
dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili,
in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base
delle evidenze relative al termine della giornata contabile del
settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per
l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 19 aprile 2013 (record
date); coloro che risulteranno titolari di azioni ordinarie o di
SFP (a seconda del caso) solo successivamente a tale data non
saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La
comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro
la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data
fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 25
aprile 2013). Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al
voto anche qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società
oltre detto termine, purché prima dell'inizio dei lavori
assembleari dell'unica convocazione. Ciascun soggetto legittimato
ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega
scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà
di sottoscrivere il modulo di delega (format A1 per gli azionisti
ordinari e format A2 per i titolari di SFP), disponibile sul sito
internet della Società www.itkgroup.it (Sezione Governance /
Assemblee) e presso la sede legale (in Milano, Foro Buonaparte n.
44). La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a
mezzo raccomandata presso la sede legale, Segreteria Societaria,
Milano (20121), Foro Buonaparte n. 44, oppure mediante notifica
elettronica all'indirizzo di posta certificata
kmegspa@legalmail.it; l'eventuale notifica preventiva della delega
non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai
lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità
dell'originale alla copia notificata e l'identità del delegante. La
Società ha individuato quale rappresentante designato, ai sensi
dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF"), la Società
per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. a cui potrà essere
conferita la delega, senza spese per il soggetto legittimato, con
istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del
giorno, a condizione che essa pervenga al predetto rappresentante
designato, mediante invio a mezzo corriere o raccomandata a.r.
presso il domicilio all'uopo eletto in Milano (20121), Foro
Buonaparte n. 10, entro la fine del secondo giorno di mercato
aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica
convocazione (ossia entro il 26 aprile 2013). La delega e le
istruzioni di voto sono revocabili entro il predetto termine. La
delega non ha effetto riguardo alle proposte per le quali non siano
state conferite le istruzioni di voto. Il modulo di delega e le
relative istruzioni (format B1 per gli azionisti ordinari e format
B2 per i titolari di SFP) sono disponibili presso la sede legale
(in Milano, Foro Buonaparte n. 44) e sul sito internet della
Società www.itkgroup.it (Sezione Governance / Assemblee). Al
soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite
deleghe se non nel rispetto di quanto disposto dall'art.
135-undecies del TUF. Voto per corrispondenza Il voto può essere
esercitato anche per corrispondenza in conformità alle disposizioni
vigenti. Le schede di votazione (scheda C1 per gli azionisti
ordinari e scheda C2 per i titolari di SFP), con le relative
modalità d'esercizio, sono disponibili presso la sede legale (in
Milano, Foro Buonaparte n. 44) nonché sul sito internet della
Società www.itkgroup.it (Sezione Governance / Assemblee).
La busta contenente la scheda di voto, debitamente compilata e
sottoscritta, unitamente a copia della comunicazione prevista dalla
normativa vigente al fine della partecipazione all'Assemblea e
copia di un valido documento di identità del titolare del diritto
di voto, dovrà pervenire in originale, mediante invio a mezzo
raccomandata, entro il giorno precedente l'Assemblea in unica
convocazione presso la sede legale, Segreteria Societaria, Milano
(20121), Foro Buonaparte n. 44. Si segnala che le schede pervenute
oltre i termini previsti o prive di sottoscrizione non sono prese
in considerazione ai fini della costituzione dell'Assemblea né ai
fini della votazione. Il voto espresso per corrispondenza può
essere revocato mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza
della Società, Segreteria Societaria, Milano (20121), Foro
Buonaparte n. 44, entro il giorno precedente l'Assemblea in unica
convocazione, oppure mediante dichiarazione espressa resa
dall'interessato nel corso dell'Assemblea medesima. Non è prevista
alcuna procedura di voto con mezzi elettronici. Diritto di proporre
domande sulle materie all'ordine del giorno Ai sensi dell'art.
127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono
porre domande scritte sulle materie all'ordine del giorno anche
prima dell'Assemblea, e comunque entro il 27 aprile 2013, mediante
invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede legale,
Segreteria Societaria, Milano (20121), Foro Buonaparte n. 44,
oppure mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta
certificata kmegspa@legalmail.it. Si segnala che il diritto di
proporre domande spetta ai titolari degli SFP con esclusivo
riferimento al quarto punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea.
La legittimazione all'esercizio del diritto di porre domande è
attestata da una comunicazione alla Società da parte
dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del
Provvedimento Banca d'Italia Consob del 22 febbraio 2008 come
successivamente modificato. Alle domande pervenute prima
dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con
facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande
aventi lo stesso contenuto. Diritto di richiedere l'integrazione
dell'ordine del giorno e di presentare di nuove proposte di
delibera Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche
congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale
sociale possono chiedere, entro dieci giorni di calendario dalla
pubblicazione del presente avviso (ovvero entro il 7 aprile 2013),
l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando
nella domanda gli ulteriori argomenti da loro stessi proposti,
ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già
all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tali
diritti è attestata da una comunicazione alla Società da parte
dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del
Provvedimento Banca d'Italia Consob del 22 febbraio 2008 come
successivamente modificato. La domanda corredata da copia di un
documento di identità valido deve essere presentata per iscritto,
anche mediante invio a mezzo raccomandata, presso la sede legale,
Segreteria Societaria, Milano (20121), Foro Buonaparte n. 44,
oppure all'indirizzo di posta certificata kmegspa@legalmail.it, a
condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra;
entro detto termine e con le medesime modalità deve essere
presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione
che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle
nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la
motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione
presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni
all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori
proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è
data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione
dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello
fissato per l'Assemblea in unica convocazione. Contestualmente alla
pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione
sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme
previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione
predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali
valutazioni dell'organo amministrativo.
Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare
individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. Si ricorda
che l'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli
argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su
proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una
relazione da loro predisposta, diversa da quelle indicate all'art.
125-ter, comma 1, del TUF. Nomina di un Amministratore ai sensi del
combinato disposto degli artt. 17 e 26-quinquies nonché della
"norma transitoria I" dello Statuto sociale A norma dell'art.
26-quinquies dello Statuto sociale, i titolari degli SFP hanno,
collettivamente, il diritto di nominare, ai sensi del combinato
disposto degli artt. 2346, comma 6, e 2351, comma 5, c.c., un
componente del Consiglio di Amministrazione della Società in
possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148,
comma 3, del TUF (l'"Amministratore di Categoria"). Ai sensi della
"norma transitoria I" dello Statuto sociale, la nomina del primo
Amministratore di Categoria, avverrà nel contesto dell'Assemblea
degli Azionisti, mutatis mutandis, applicando la disciplina
prevista per l'ipotesi di sostituzione dello stesso. Pertanto,
l'Assemblea ordinaria delibererà a maggioranza relativa dei voti
espressi (senza applicazione del sistema del voto di lista) in
conformità a quanto previsto dall'art. 17 dello Statuto sociale,
senza tenere conto dei voti eventualmente espressi dalle azioni
ordinarie. Si invitano pertanto i titolari degli SFP a presentare
le proposte di candidatura per la nomina dell'Amministratore di
Categoria, unitamente ai curriculum professionali dei candidati e
alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la
candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità,
l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie,
di legge e di regolamento per i componenti del Consiglio di
Amministrazione, ivi inclusa l'attestazione del possesso dei
requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione illustrativa
degli Amministratori sul quarto punto dell'ordine del giorno
dell'Assemblea ordinaria disponibile al pubblico come infra
precisato. Nomina di Amministratori ad integrazione del Consiglio
di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione attualmente in
carica è composto da n. 10 componenti (come stabilito
dall'Assemblea ordinaria del 28 giugno 2012) tratti dall'unica
lista di candidati presentata dall'azionista di maggioranza
Quattrotretre S.p.A. A seguito della prematura scomparsa di un
Amministratore e delle dimissioni rassegnate da altri due
Consiglieri e tenuto conto che è sottoposta all'approvazione
dell'Assemblea ordinaria, quale quarto punto all'ordine del giorno
della stessa, la proposta di nomina di un Amministratore in
ottemperanza al combinato disposto degli artt. 17 e 26-quinquies
nonché della "norma transitoria I" dello Statuto sociale vigente, è
necessario procedere alla nomina di n. 2 Amministratori ad
integrazione dell'organo amministrativo. Per la nomina degli
Amministratori necessari per l'integrazione dell'organo
amministrativo in carica, l'Assemblea ordinaria delibererà con le
maggioranze di legge (senza applicazione del sistema del voto di
lista). Si invitano pertanto gli Azionisti a presentare le proposte
di candidatura per la nomina di due Amministratori, unitamente ai
curriculum professionali dei candidati e alle dichiarazioni con le
quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano,
sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di
ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti
eventualmente prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e
di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione illustrativa
degli Amministratori sul quinto punto dell'ordine del giorno
dell'Assemblea ordinaria disponibile al pubblico come infra
precisato. Integrazione del Collegio Sindacale Il Collegio
Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea
ordinaria del 28 giugno 2012 sulla base dell'unica lista di
candidati presentata dall'azionista di maggioranza Quattrotretre
S.p.A.
Per la nomina dei Sindaci necessaria per l'integrazione dell'organo
di controllo in carica, l'Assemblea ordinaria delibererà quindi con
le maggioranze di legge (senza applicazione del sistema del voto di
lista). Si invitano pertanto gli Azionisti a presentare le proposte
di candidatura per la nomina dei Sindaci necessari per
l'integrazione del Collegio sindacale, ivi inclusa la proposta di
candidatura per la carica di Presidente dell'organo di controllo,
unitamente (i) ai curriculum professionali dei candidati; (ii) alle
dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la
candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità,
l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie,
di legge e di regolamento per i componenti del Collegio Sindacale,
nonché (iii) all'elenco degli incarichi di amministrazione e
controllo ricoperti presso altre società a norma dell'art. 2400,
comma 4, c.c. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione
illustrativa degli Amministratori sul sesto punto dell'ordine del
giorno dell'Assemblea ordinaria disponibile al pubblico come infra
precisato. Documentazione La documentazione relativa all'Assemblea,
prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del
pubblico presso la sede legale (in Milano, Foro Buonaparte n. 44) e
sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società
www.itkgroup.it (Sezione Governance / Assemblee)nei seguenti
termini: almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in unica
convocazione, la Relazione degli Amministratori sui punti nn. 1, 2,
3, 4, 5 e 6 dell'ordine del giorno; almeno 21 giorni prima della
data dell'Assemblea in unica convocazione, la documentazione di cui
all'art. 154-ter del TUF, la Relazione sulla Remunerazione redatta
ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e la Relazione degli
Amministratori sul punto n. 7 dell'ordine del giorno; almeno 15
giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione sarà
depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del
Regolamento Consob n. 11971/1999, con l'avvertenza che tale
deposito sarà effettuato unicamente presso la sede legale della
Società.
-
Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia. Il presente avviso
di convocazione viene pubblicato, ai sensi di legge e di Statuto,
sul sito internet della Società www.itkgroup.it (Sezione Governance
/ Assemblee) e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi", nonché
inviato a Borsa Italiana S.p.A. Milano, 28 marzo 2013 Per il
Consiglio di Amministrazione Il Presidente
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