Bioera SpA: avvenuta iscrizione della delibera dell'Assemblea straordinaria del 28 maggio 2013

COMUNICATO STAMPA BIOERA S.p.A. Avvenuta iscrizione della delibera dell'Assemblea straordinaria del 28 maggio 2013 che legittima l'esercizio del diritto di recesso Milano, 11 giugno 2013 Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società") comunica che in data 10 giugno 2013 (la "Data di Iscrizione") è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Milano la delibera dell'Assemblea straordinaria di Bioera, tenutasi in data 28 maggio 2013, che ha approvato, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale mediante riformulazione dell'articolo 4 dello Statuto sociale, in modo da includervi l'esercizio in via esclusiva o prevalente dell'attività di holding "pura". L'adozione di tale delibera ha determinato l'insorgere del diritto di recesso dalla Società in capo a tutti i titolari di azioni ordinarie Bioera che non abbiano concorso all'adozione della deliberazione, quindi tanto gli azionisti che non vi abbiano partecipato, direttamente o per delega, quanto gli azionisti astenuti o dissenzienti (gli "Azionisti Legittimati"), fermo restando che il diritto di recesso non potrà essere esercitato e, se già esercitato, sarà privo di efficacia, qualora Bioera revochi la delibera della suddetta Assemblea straordinaria entro il termine di novanta giorni. Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2437-ter del codice civile, il valore di liquidazione unitario delle azioni ordinarie Bioera oggetto di recesso è stato determinato in Euro 0,2458 per ciascuna azione ordinaria, ed è stato calcolato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura di borsa delle azioni ordinarie Bioera nei sei mesi precedenti il 23 aprile 2013, data di pubblicazione dell'avviso di convocazione della predetta assemblea straordinaria. I principali termini e modalità per l'esercizio del diritto di recesso sono indicati nelle Relazioni illustrative degli amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e depositata in data 7 maggio 2013 presso la sede legale della Società e sul sito web www.bioera.it, nonché riportati nell'apposito avviso che sarà pubblicato domani sul quotidiano "Il Giornale" ai sensi dell'articolo 84 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999. Si riportano di seguito i principali contenuti di detto avviso. Ai sensi dell'art. 2437-bis, comma 1, del codice civile, il diritto di recesso potrà essere esercitato da parte degli Azionisti Legittimati, per tutte o parte delle azioni ordinarie Bioera dagli stessi possedute, mediante lettera raccomandata che dovrà essere spedita, entro quindici giorni dalla Data di Iscrizione (e, dunque, entro il 25 giugno 2013, il "Termine di Esercizio"), a Bioera S.p.A., via Palestro 6, 20121, Milano e che dovrà contenere le seguenti informazioni:

Pag 1 di 4

-

i dati anagrafici, il codice fiscale e il domicilio (e, ove possibile, il recapito telefonico) del Socio Recedente per le comunicazioni inerenti al procedimento; il numero di azioni ordinarie Bioera per le quali il diritto è esercitato; gli estremi e le coordinate del conto corrente del Socio Recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni; l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le azioni (tramite il medesimo intermediario la Società provvederà ad accreditare, o a far accreditare, al Socio Recedente l'importo corrispondente al valore di liquidazione delle azioni oggetto del recesso).

L'Azionista Legittimato che intenda esercitare il diritto di recesso dovrà altresì inviare a Bioera, a pena di inammissibilità della dichiarazione di recesso, con le stesse modalità e contestualmente alla comunicazione di esercizio del recesso, un'apposita dichiarazione rilasciata da un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. su richiesta del Socio (la "Comunicazione") recedente ed attestante: la proprietà ininterrotta, in capo al Socio Recedente, delle azioni Bioera in relazione alle quali è esercitato il diritto di recesso da data anteriore al 28 maggio 2013, data in cui si è tenuta l'Assemblea straordinaria di Bioera che ha approvato, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale, fino alla data di rilascio della Comunicazione; il trasferimento delle azioni su un apposito conto vincolato in previsione del pagamento del corrispettivo di recesso; e l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni Bioera in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso. In caso contrario, il Socio Recedente dovrà allegare alla Dichiarazione di Recesso, quale condizione per l'ammissibilità della stessa, un'apposita dichiarazione, rilasciata dal creditore pignoratizio o dal soggetto a favore del quale sia costituito altro vincolo, con cui tale soggetto rilasci il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni Bioera oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del Socio Recedente.

-

Ai sensi dell'articolo 2437-bis, comma 2, del codice civile e delle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni Bioera oggetto di recesso non potranno essere cedute e il rilascio della Comunicazione comporterà il blocco delle azioni ad opera dell'intermediario sino alla loro liquidazione, fermo restando che l'Azionista Legittimato recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni fino alla data del pagamento del valore di liquidazione. I risultati dell'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti Bioera saranno resi noti al Mercato mediante apposito comunicato stampa.

Pag. 2 di 4

Si segnala che compete ai Soci Recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima venga inviata a Bioera nei termini di decadenza indicati nel presente avviso, non assumendo Bioera alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre i termini sopra indicati, o sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non corredate in tempo utile della relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione. Ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile, le azioni ordinarie Bioera oggetto di recesso da parte dei Soci Recedenti saranno offerte in opzione agli altri azionisti in proporzione al numero di azioni possedute (l'"Offerta in Opzione"). L'Offerta in Opzione sarà effettuata in Italia e sarà rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Bioera diversi dai Soci Recedenti in proporzione al numero di azioni Bioera dagli stessi possedute. Per l'esercizio del diritto di opzione sarà concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla data di deposito dell'Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Milano. Gli azionisti Bioera che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni Bioera che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione. Qualora il numero delle azioni Bioera per le quali sia richiesta la prelazione sia superiore al quantitativo di azioni rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al relativo riparto in proporzione al numero di azioni Bioera possedute. Qualora gli azionisti non acquistino in tutto o in parte le azioni dei Soci Recedenti, gli amministratori di Bioera potranno offrire tali azioni a terzi mediante un'offerta in borsa e, nel caso in cui tale operazione non consenta la liquidazione delle azioni residue, dovranno eseguire gli ulteriori adempimenti previsti dall'articolo 2437-quater del codice civile. Bioera provvederà a comunicare i termini e le modalità di adesione all'Offerta in Opzione e ulteriori informazioni relativamente alla stessa nell'ambito dell'avviso di Offerta in Opzione che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano che sarà pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale, oltre che sul sito internet della Società www.bioera.it. Il pagamento del valore di liquidazione delle azioni Bioera oggetto di recesso sarà effettuato non appena concluso l'iter per la relativa liquidazione nei tempi tecnici necessari.

Pag. 3 di 4

Bioera S.p.A. Bioera è una società per azioni con sede a Milano e quotata a Piazza Affari che opera nella produzione e distribuzione di prodotti biologici e naturali per la salute e il benessere. Nata nel 2004, vanta oggi un portafoglio di partecipazioni in aziende attive nella distribuzione di prodotti alimentari, tra cui Ki Group (uno dei principali operatori nel settore della distribuzione di prodotti biologici), Organic Oils e Fonte della Vita, quest'ultima operativa nella produzione di alimenti biologici vegetali sostitutivi della carne e del formaggio. Il Gruppo è cresciuto negli anni affermandosi come uno dei principali operatori di settore grazie alla capacità di intercettare e soddisfare puntualmente il crescente interesse del consumatore verso tutto ciò che è biologico. La filosofia aziendale è quella di promuovere, attraverso i propri prodotti, uno stile di vita naturale nel rispetto della persona e della natura. Nel 2011 la Società è stata riammessa in Borsa dopo le vicende relative al Gruppo Burani, allorché è stata rilevata dalla Biofood Italia di Canio Giovanni Mazzaro e riportata in Borsa con un'operazione "market friendly" incentrata su un aumento di capitale privo di sovraprezzo. Attualmente l'azionista di riferimento del Gruppo è Biofood Italia (50,003%). Oggi, Bioera attraverso le proprie controllate, è leader del mercato dell'alimentare biologico e, nonostante la difficile crisi economica, ha ingranato la marcia della ripresa in un mercato che, cresciuto nel 2011, ha riconfermato il proprio sviluppo anche nel primo semestre 2012.

Per ulteriori informazioni: Bioera S.p.A. Investor relator Ingegner Canio G. Mazzaro Dott. Aurelio Matrone Tel: 02/366.95.120 E-mail: segreteria@bioera.it Global Consult Media Relations Rossana Del Forno Tel: 333/61.78.665 E-mail: areacomunicazione@globalconsultsrl.com

Pag. 4 di 4