Newmont Corporation (Newmont ou la Société) a annoncé
aujourd’hui, dans le cadre de son acquisition de Newcrest Mining
Limited, le lancement d’offres d’échange (chacune appelée une «
Offre d’échange » et, collectivement, les « Offres d’échange ») de
tous les billets en circulation (les « Billets Newcrest existants
») émis par Newcrest Finance Pty Limited, une filiale à 10 % de
Newmont (« Newcrest Finance » et ensemble, avec Newmont, les «
Émetteurs »), pour (1) un montant maximal de 1,65 milliard USD en
montant total du principal des nouveaux billets à émettre par les
Émetteurs (les « Nouveaux billets Newmont ») et (2) des liquidités,
dans chaque cas, comme indiqué dans le tableau ci-dessous.
Le tableau suivant présente la Contrepartie de l’échange, la
Prime de soumission anticipée et la Contrepartie totale de
l’échange pour chaque série de Billets Newcrest existants :
Titre des séries/CUSIP Nombre
de Billets Newcrest existants
Date de maturité
Montant principal du capital
en circulation
Contrepartie de
l'échange(1)
+
Prime de soumission
anticipée(1)
=
Contrepartie totale de
l'échange(1)(2)
Billets à 3,250 % échéant en 2030 /
65120FAD6 et Q66511AE8
13 mai 2030
650 millions USD
950 USD du montant principal des
Nouveaux billets Newmont 2030
50 USD du montant principal des
Nouveaux billets Newmont 2030 et 1 USD en espèces
1 000 USD du montant principal
des Nouveaux billets Newmont 2030 et 1 USD en espèces
Billets à 5,75 % échéant en 2041 /
65120FAB0 et Q66511AB4
15 novembre 2041
500 millions USD
950 USD du montant principal des
Nouveaux billets Newmont 2041
50 USD du montant principal des
Nouveaux billets Newmont 2041 et 1 USD en espèces
1 000 USD du montant principal
des Nouveaux billets Newmont 2041 et 1 USD en espèces
Billets à 4,200 % échéant en 2050 /
65120FAE4 et Q66511AF5
13 mai 2050
500 millions USD
950 USD du montant principal des
Nouveaux billets Newmont 2020
50 USD du montant principal des
Nouveaux billets Newmont 2050 et 1 USD en espèces
1 000 USD du montant principal
des Nouveaux billets Newmont 2050 et 1 USD en espèces
____________
(1)
Pour chaque tranche de 1000 USD
du montant principal des Billets Newcrest existants acceptés pour
l'échange
(2)
Inclut la Prime de soumission
anticipée
En conjonction avec les Offres d’échange, les Émetteurs
sollicitent des consentements (chacun, une « Sollicitation de
consentement » et, collectivement, les « Sollicitations de
consentement ») en vue d’adopter certaines modifications proposées
à chacun des actes de fiducie régissant les Billets Newcrest
existants. Les modifications proposées élimineraient un certain
nombre d’engagements, de dispositions restrictives, de cas de
défaut et de dispositions connexes de ces actes.
Chaque Offre d’échange et Sollicitation de consentement est
subordonnée à la réalisation des autres Offres d’échange et
Sollicitations de consentement, bien que les Émetteurs puissent, à
leur seule discrétion, renoncer à cette condition à tout moment eu
égard à une ou plusieurs Offres d’échange. Toute renonciation à une
condition de la part des Émetteurs dans le cadre d’une Offre
d’échange entraînera automatiquement la renonciation à ladite
condition dans le cadre de la Sollicitation de consentement
correspondante.
Les Offres d’échange et les Sollicitations de consentement sont
effectuées conformément aux modalités et sont soumises aux
conditions énoncées dans la notice d’offre et déclaration de
sollicitation de consentement, datée du 27 novembre 2023 (la «
Notice d’offre et Déclaration de sollicitations de consentement
»).
Les détenteurs qui soumettront valablement (et ne retireront pas
valablement) leurs Billets Newcrest existants au plus tard à 17 h,
heure normale de l’Est, le 8 décembre 2023, sauf prolongation (la «
Date de soumission anticipée »), seront admissibles à recevoir la
Contrepartie totale de l’échange applicable, comme indiqué dans le
tableau ci-dessus. La Contrepartie totale de l’échange comprend la
Prime de soumission anticipée applicable, comme indiqué dans le
tableau ci-dessus, pour tous les Billets Newcrest existants qui
seront acceptés pour l’échange. Les détenteurs qui soumettront
valablement leurs Billets Newcrest existants après la Date de
soumission anticipée, mais avant 17 h, heure normale de l’Est, le
26 décembre 2023, sauf en cas de prolongation (la « Date
d’expiration »), ne seront pas éligibles pour recevoir la Prime de
soumission anticipée applicable, comme indiqué dans le tableau
ci-dessus. Ces détenteurs ne pourront recevoir que la Contrepartie
de l’Échange applicable, comme indiqué dans le tableau ci-dessus, à
la date de règlement. La date de règlement devrait intervenir
rapidement après la Date d’expiration.
Les documents relatifs aux Offres d’échange et aux
Sollicitations de consentement ne seront distribués qu’aux
détenteurs éligibles de Billets Newcrest existants qui remplissent
et renvoient un formulaire d’éligibilité confirmant qu’ils sont
soit (a) un « Acheteur institutionnel qualifié », tel que ce terme
est défini dans la Règle 144A du Securities Act (loi sur les
valeurs mobilières) de 1933, telle que modifiée (le « Securities
Act »), soit b) une personne résidant en dehors des « États-Unis »,
et qui (i) n’est pas une « U.S. person », tel que ces termes sont
définis dans la Règle 902 du Securities Act et (ii) un « non-U.S.
qualified offeree » (tel que défini dans la Notice d’Offre et
Déclaration de Sollicitations de consentement). Les conditions
complètes des Offres d’échange et des Sollicitations de
consentement sont décrites dans la Notice d’Offre et Déclaration de
Sollicitations de consentement, dont une copie peut être obtenue en
contactant D.F. King & Co, Inc., l’agent d’échange et l’agent
dans le cadre des Offres d’échange et des Sollicitations de
consentement, au (800) 713-9960 (numéro gratuit) ou au (212)
269-5550 (banques et courtiers). Le formulaire d’éligibilité peut
être obtenu à l’adresse www.dfking.com/newmont-newcrest ou en
envoyant un courriel à D.F. King & Co, Inc. à l’adresse
newmont@dfking.com.
Ce présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de
vente ou d’achat, ni une sollicitation d’une offre de vente ou
d’achat, ni une sollicitation d’offres ou de consentements
concernant une quelconque valeur mobilière. Il ne sera fait aucune
offre, aucune sollicitation, aucun achat, ni aucune vente dans une
juridiction où une telle offre, une telle sollicitation, un tel
achat ou une telle vente seraient illégaux. Les Offres d’échange et
les Sollicitations de consentement sont proposées uniquement en
vertu de la Notice d’offre et de la Déclaration de sollicitations
de consentement et uniquement auprès des personnes et dans les
juridictions autorisées en vertu de la loi applicable.
Les Nouveaux billets Newmont n’ont pas été enregistrés en vertu
du Securities Act ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières
d’un État ou d’un pays étranger. Par conséquent, les Nouveaux
billets Newmont ne peuvent être offerts ou vendus en l’absence d’un
enregistrement ou d’une exemption applicable aux exigences
d’enregistrement du Securities Act et de toute loi sur les valeurs
mobilières en vigueur d’un État ou de toute loi sur les valeurs
mobilières d’un pays étranger. Si les Offres d’échange sont menées
à bien, Newmont conclura un accord sur les droits d’enregistrement
en vertu duquel elle acceptera de déployer tous les efforts
commercialement raisonnables pour déposer une déclaration
d’enregistrement d’offre d’échange afin de permettre l’échange des
Nouveaux billets Newmont de chaque série contre le même montant en
principal de billets d’échange de la même série qui sont
enregistrés en vertu du Securities Act ou, dans certaines
circonstances, pour enregistrer la revente des Nouveaux billets
Newmont.
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À propos de Newmont
Newmont est la première société aurifère au monde et un
producteur de cuivre, de zinc, de plomb et d’argent. Le
portefeuille d’actifs, de prospects et de talents de classe
mondiale de la Société est ancré dans des territoires miniers
favorables en Afrique, Australie, Amérique latine et Caraïbes,
Amérique du Nord, et Papouasie-Nouvelle-Guinée. Newmont est le seul
producteur d’or inscrit à l’indice S&P 500, et est largement
reconnue pour ses pratiques environnementales, sociales et de
gouvernance, fondées sur des principes. La Société est un chef de
file du secteur en termes de création de valeur, s’appuyant sur des
normes de sécurité solides, une exécution supérieure et son
expertise technique. Newmont a été fondée en 1921 et est cotée en
bourse depuis 1925.
Déclaration de mise en garde concernant les déclarations
prévisionnelles y compris les hypothèses relatives aux
perspectives
Le présent communiqué de presse contient des « déclarations
prévisionnelles » qui sont supposées couvertes par la sphère de
sécurité créée par lesdits articles et autres lois applicables,
ainsi que des « informations prévisionnelles » au sens des lois
australiennes applicables sur les valeurs mobilières. Lorsqu’une
déclaration prévisionnelle exprime ou sous-entend une attente ou
une conviction relative à des résultats futurs, ladite attente ou
conviction est exprimée de bonne foi et se fonde sur une base
raisonnable. Ces déclarations prévisionnelles impliquent cependant
des risques, incertitudes et d’autres facteurs, susceptibles
d’entraîner un écart sensible entre les résultats réels et les
résultats futurs exprimés, envisagés ou sous-entendus dans lesdites
déclarations prévisionnelles. Les déclarations prévisionnelles
portent souvent sur notre performance commerciale et financière
future attendue, et se reconnaissent souvent à l’emploi du futur et
du conditionnel ou de mots et expressions comme « anticiper », «
avoir l’intention », « planifier », « estimer », « s’attendre à »,
« croire », « en instance » ou « potentiel ». Les déclarations
prévisionnelles contenues dans le présent communiqué de presse
peuvent inclure, sans s’y limiter, (i) les estimations de la
production et des ventes futures, y compris les perspectives de
production, la production moyenne future et le potentiel de hausse
; (ii) les estimations des coûts futurs applicables aux ventes et
des coûts de maintien en activité (« all-in sustaining costs ») ;
(iii) les estimations concernant les dépenses d’investissement
futures, y compris les dépenses de développement et de maintien en
activité ; (iv) les attentes concernant les projets, y compris,
sans s’y limiter, les attentes en matière de production, d’usinage,
de coûts applicables aux ventes, de coûts de maintien en activité,
de coûts en capital, de prolongation de la durée de vie des mines,
d’achèvement des constructions, de production commerciale et
d’autres calendriers ; v) les attentes futures concernant les sites
dont les activités ont récemment repris ; (vii) les attentes
concernant le flux de trésorerie disponible et les retours aux
actionnaires, y compris en ce qui concerne les dividendes futurs,
le cadre des dividendes et les niveaux de distribution prévus ;
(viii) les attentes concernant la minéralisation future, y compris,
sans limitation, les attentes concernant les réserves et les
recouvrements ; (ix) les autres perspectives ; et (x) les attentes
concernant les transactions en cours ou proposées. Les estimations
ou les prévisions d’événements ou de résultats futurs reposent sur
certaines hypothèses qui pourraient s’avérer incorrectes. Ces
hypothèses comprennent, sans y être limitées : (i) le fait qu’il
n’y ait pas de changement significatif dans les conditions
géotechniques, métallurgiques, hydrologiques et autres conditions
physiques actuelles ; (ii) le fait que l’obtention de permis, le
développement, l’exploitation et l’expansion des opérations et des
projets soient conformes aux attentes actuelles et aux plans
miniers ; (iii) l’évolution de la situation politique dans toute
juridiction où Newmont exerce ses activités, conformément à ses
attentes actuelles ; (iv) certaines hypothèses concernant les taux
de change ; (v) certaines hypothèses concernant les prix de l’or,
du cuivre, de l’argent, du zinc, du plomb et du pétrole ; (vii)
l’exactitude des estimations actuelles concernant les réserves
minérales et les matières minéralisées ; et (viii) les autres
hypothèses ayant trait à la planification. Les incertitudes
comprennent celles liées à l’inconstance de la situation
macroéconomique générale et à l’évolution des conditions du marché,
à l’évolution des restrictions imposées à l’industrie minière dans
les juridictions où nous opérons, à l’impact sur la chaîne
d’approvisionnement, y compris les prix, à la disponibilité des
biens, à la capacité à recevoir des fournitures et du carburant, et
à l’impact des variations de taux d’intérêt. Lesdites incertitudes
pourraient entraîner la mise en maintenance de certains sites
d’exploitation et avoir un impact sur les estimations, les coûts et
le calendrier des projets. Les incertitudes liées aux conditions
géopolitiques pourraient avoir une incidence sur certaines
hypothèses de planification, y compris, mais sans s’y limiter,
celles ayant trait au prix des matières premières et au cours des
devises, aux coûts et les disponibilités de la chaîne
d’approvisionnement. Les risques liés aux déclarations
prévisionnelles se rapportant à la transaction avec Newcrest et la
société fusionnée peuvent concerner, sans s’y limiter, les
fluctuations du cours de l’action de la société et de ses résultats
d’exploitation ; l’intégration rapide et efficace des activités de
Newmont et de Newcrest et la capacité à réaliser les synergies et
la création de valeur anticipées dans le cadre de la transaction ;
l’issue de toute procédure judiciaire qui a été ou pourrait être
intentée contre les parties et d’autres en rapport avec l’acte de
mise en œuvre du plan daté du 15 mai 2023, tel que modifié de temps
à autre (l’« Acte de mise en œuvre du plan ») ; toutes difficultés
ou dépenses imprévues liées à la transaction, à la réaction des
partenaires commerciaux et leur fidélisation à la suite de la
transaction ; la taille prévue des marchés et la demande continue
pour les ressources de Newmont et de Newcrest, ainsi que l’impact
des réactions de la concurrence à l’opération ; et le temps
consacré par la direction aux questions liées à la transaction.
Pour une analyse plus détaillée de ces risques, prière de consulter
le Rapport annuel de Newmont sur formulaire 10-K pour l’exercice
clos fin le 31 décembre 2022, déposé auprès de la Securities and
Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis le 23 février 2023,
tel que mis à jour par le rapport actuel sur formulaire 8-K, déposé
auprès de la SEC le 20 juillet 2023, ainsi que les autres rapports
de Newmont déposés auprès de la SEC, y compris la sollicitation de
procurations définitive, déposée auprès de la SEC le 5 septembre
2023, à la rubrique « Facteurs de risques », ainsi que les autres
facteurs identifiés dans les rapports de Newmont, déposés auprès de
la SEC, et disponibles sur le site web de la SEC ou sur
www.newmont.com. Newmont ne s’engage nullement à publier des
révisions de toute « déclaration prévisionnelle », y compris, sans
limitation, toute perspective, pour refléter des événements ou des
circonstances postérieurs à la date du présent communiqué de
presse, ou pour refléter la survenance d’événements imprévus, sauf
lorsque les lois sur les valeurs mobilières applicables
l’exigeront. Les investisseurs sont priés de ne pas présumer que
l’absence de mise à jour d’une « déclaration prévisionnelle »
publiée précédemment constitue une réaffirmation de ladite
déclaration. Les investisseurs se fiant continuellement aux «
déclarations prévisionnelles » le font à leurs risques et
périls.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20231125027804/fr/
Contact avec les médias Jennifer
Pakradooni +1.720.236.8170 jennifer.pakradooni@newmont.com
Contact avec les investisseurs
Daniel Horton +1.303.837.5468 daniel.horton@newmont.com
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