ALSTOM SA: Alstom lance une augmentation de capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 1
milliard d’euros, dernière étape du plan de désendettement annoncé
de 2 milliards d’euros
Alstom lance une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant
d’environ 1 milliard d’euros, dernière étape du plan de
désendettement annoncé de 2 milliards d’euros
27 mai 2024 - Alstom franchit
aujourd’hui une étape décisive dans l’exécution de son plan de
désendettement en annonçant le lancement d’une augmentation de
capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires pour un montant d’environ 1 milliard
d’euros (prime d’émission incluse).
Termes de l’opération
- Parité : 1 action nouvelle pour 5
actions existantes
- Prix de souscription : 13,0 euros
par action nouvelle
- Valeur théorique du droit
préférentiel de souscription (« DPS ») : 0,87
euro
- Période de cotation des DPS : du 28
mai au 6 juin 2024 inclus
- Période de souscription : du 30 mai
2024 au 10 juin 2024 inclus
- Souscription pro rata de CDPQ
(17,4% du capital) et Bpifrance Investissement (7,5% du
capital)
Comme annoncé en novembre 2023 et réitéré le 8
mai 2024 lors de l’annonce des résultats annuels 2023/24, le
Conseil d’Administration d’Alstom s’est engagé à appliquer une
politique financière conservatrice et à maintenir une notation dans
la catégorie « Investissement », en particulier au moyen d’un plan
de désendettement de l’ordre de 2 milliards d’euros.
Cette augmentation de capital est la dernière
étape du plan de désendettement qui intègre également :
- Un programme de cession d’actifs
pour environ 700 millions d’euros :
- Cession de TMH pour 75 millions
d’euros réalisée en janvier 2024
- L’annonce de la vente de l’activité
de Signalisation conventionnelle en Amérique du Nord à Knorr-Bremse
AG qui générera un produit de cessions d’environ 630 millions
d’euros à l’issue de la clôture de la transaction attendue durant
l’été 2024
- Un emprunt obligataire hybride
comprenant 50% de composante en capitaux propres reconnue par
Moody’s1 pour un montant de 750 millions d’euros, qui a été placé
avec succès le 23 mai 2024
La somme globale d’environ 2,4 milliards d’euros
générée par ces opérations correspond à environ 2 milliards d’euros
de désendettement, en raison principalement des 50% de composante
en dette reconnue par Moody’s de l’emprunt obligataire hybride.
Environ 1,2 milliard d’euros de produits des cessions d'actifs
et des transactions sur les marchés de capitaux seront utilisés
pour rembourser la dette financière d’ici septembre 2024 :
- Remboursement de l'encours de
billets de trésorerie pour un montant de 1 033 millions
d'euros,
- Remboursement de la facilité de
crédit renouvelable tirée pour un montant de 175 millions
d’euros.
Le reste des produits seront investis dans des
instruments à court terme très liquides (« équivalent de trésorerie
») et seront affectés à la réduction de la dette brute à l’échéance
de cette dernière.
Moody’s a réaffirmé la notation de crédit long
terme Baa3 d’Alstom et a indiqué que la perspective sera changée à
« Stable » après la réalisation de l’emprunt obligataire hybride et
de l’augmentation de capital.
La facilité de crédit de 2,25 milliards d'euros
sera résiliée à la suite de l'exécution du plan de
désendettement.
Principales modalités de l'augmentation
de capitalL’augmentation de capital sera réalisée avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
conformément à la 17ème résolution de l’assemblée générale
extraordinaire du 11 juillet 2023, et entraînera l’émission de 76
858 213 actions nouvelles au prix de souscription de 13,0 euros par
action (soit 7 euros de nominal et 6 euros de prime d’émission), à
libérer intégralement lors de la souscription, représentant un
montant brut, prime d’émission incluse de 999 156 769 euros.
Les DPS seront détachés des actions existantes
le 28 mai 2024. Les actions existantes seront ainsi négociées
ex-droit à compter du 28 mai 2024.
Chaque porteur d’actions recevra un (1) DPS par
action détenue. 5 DPS permettront la souscription à titre
irréductible de 1 action nouvelle, au prix de souscription de 13,0
euros.
Les souscriptions à titre réductible seront
admises. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à
titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant
passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous
réserve de réduction en cas de sursouscription.
Sur la base du cours de clôture de l’action
Alstom sur le marché réglementé d’Euronext Paris
(« Euronext Paris ») le 23 mai 2024, soit
18,22 euros :
- la valeur théorique d’un DPS est de
0,87 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la
période de négociation des DPS, notamment en fonction de
l'évolution du cours de l'action Alstom) ;
- la valeur théorique de l’action
ex-droit s’élève à 17,35 euros ;
- le prix de souscription des actions
nouvelles de 13,0 euros par action (dont 7 euros de nominal et 6
euros de prime d'émission) fait ressortir une décote de 25,1% par
rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit et de 28,6% par
rapport au cours de clôture du 23 mai 2024.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS
pendant la période de négociation des DPS, ni de la valeur de
l’action Alstom ex-droit, telles qu’elles seront constatées sur le
marché.
L’offre sera ouverte au public en France
uniquement.
Engagements de
souscriptionCaisse de dépôt et placement du Québec
(“CDPQ”) et Bpifrance Investissement (au titre des
actions détenues par l’intermédiaire du fonds SLP Lac 1), qui
détiennent actuellement respectivement 17,4% et 7,5% du capital
d’Alstom, se sont engagés individuellement à souscrire à
l’augmentation de capital avec maintien du DPS au prorata de leur
détention (correspondant à une participation de 173,8 millions
d’euros pour CDPQ et 75,0 millions d’euros pour Bpifrance
Investissement dans l’augmentation de capital).
Alstom n’a pas connaissance des intentions de
souscription des autres actionnaires.
Engagements d’abstention / de
conservation Alstom a consenti à un engagement
d’abstention pour une période commençant à la date de signature du
contrat de garantie et se terminant 180 jours calendaires après la
date de règlement-livraison de l’augmentation de capital, sous
réserve de certaines exceptions usuelles.
CDPQ et Bpifrance Investissement (au titre des
actions détenues par l’intermédiaire du fonds SLP Lac 1) ont
consenti individuellement à un engagement de conservation pour une
période commençant à la date d’approbation par l’Autorité des
marchés financiers (« AMF ») du
prospectus relatif à l’augmentation de capital (le
« Prospectus ») et se terminant 180
jours calendaires après la date de règlement-livraison de
l’augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions
usuelles.
DilutionA titre indicatif, un
actionnaire détenant 1% du capital social d’Alstom au 24 mai 2024,
et ne participant pas à l’augmentation de capital, en détiendrait
0,83 % à l’issue de l’augmentation de capital (sur une base non
diluée).
GarantieL’émission des actions
nouvelles, à l’exception de celles faisant l’objet des engagements
de souscription de CDPQ et Bpifrance Investissement, fait l’objet
d’un contrat de garantie signé en date du 24 mai 2024 avec un
syndicat bancaire comprenant BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P.
Morgan et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux,
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, BofA Securities,
Citigroup, Mizuho et Natixis en tant que Teneurs de Livre Associés
et BBVA, CIC et Deutsche Bank en tant que Co-Teneurs de Livre. Ce
contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de
l’article L.225-145 du Code de Commerce.
Calendrier indicatif de l’augmentation
de capitalLes DPS seront négociables sur Euronext Paris
sous le code ISIN FR001400Q9B4 du 28 mai 2024 au 6 juin 2024
inclus. Il ne sera ainsi plus possible d’acheter ou de vendre des
DPS sur le marché après la clôture de la séance de bourse du 6 juin
2024. La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte
du 30 mai 2024 au 10 juin 2024 inclus.
Les DPS non exercés avant la fin de la période
de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 10
juin 2024 seront caducs de plein droit. Le règlement-livraison et
l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions
nouvelles sont prévus le 17 juin 2024. Les actions nouvelles
porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur
émission, à toutes les distributions effectuées par Alstom, et
seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions
existantes d’Alstom et seront négociées sur la même ligne de
cotation (code ISIN FR0010220475).
Mise à disposition du
Prospectus Le Prospectus constitué (i) du document
d’enregistrement universel 2023/24 d’Alstom déposé auprès de l’AMF
le 15 mai 2024 sous le numéro D.24-0413 et (ii) de l’amendement
audit document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le
24 mai 2024 sous le numéro D.24-0413-A01 et (iii) d’une note
d’opération (incluant le résumé du Prospectus) ayant obtenu de
l’AMF le numéro d’approbation 24-169 en date du 24 mai 2024 est
disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
sur le site Internet de la société (www.alstom.com). Des
exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège
social d’Alstom (48, rue Albert Dhalenne, 93400
Saint-Ouen-sur-Seine).
Facteurs de risquesL'attention
des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques
mentionnés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques et gestion des
risques, environnement de contrôle » du document d’enregistrement
universel 2023/24 et le chapitre 2 « Facteurs de risques » de
la note d’opération.
Conseils financiers et
juridiquesPJT Partners et Perella Weinberg Partners sont
intervenus en tant que conseils financiers d’Alstom, Cleary
Gottlieb Steen & Hamilton LLP en tant qu’avocats conseils
d’Alstom et White & Case LLP avocats conseils des banques.
1 Selon les normes IFRS, Alstom comptabilisera
cet emprunt obligataire hybride entièrement en capitaux propres
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A propos d’ Alstom |
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Alstom contribue par ses engagements à un futur décarboné, en
développant et favorisant des solutions de mobilité durables et
innovantes appréciées des passagers.Qu’il s’agisse de trains à
grande vitesse, de métros, de monorails, de trams, de systèmes
intégrés, de services sur mesure, d’infrastructures, de solutions
de signalisation ou de mobilité numérique, Alstom offre à ses
divers clients le portefeuille le plus large du secteur. Présent
dans 64 pays et fort de plus de 84 700 employés de 184
nationalités, le Groupe concentre son expertise en matière de
conception, d’innovation et de gestion de projet là où les
solutions de mobilité sont les plus nécessaires. Coté en France,
Alstom a réalisé un chiffre d'affaires de 17,6 milliards d’euros au
cours de l'exercice clos le 31 mars 2024.Connectez-vous sur
www.alstom.com pour plus d'informations. |
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Contacts |
Presse:Coralie COLLET - Tél. : +33 (0) 7 63
63 09 62coralie.collet@alstomgroup.com Thomas ANTOINE - Tel.:
+33 (0) 6 88 40 17 57thomas.antoine@alstomgroup.comInvestor
relations:Martin VAUJOUR - Tel.: +33 (0) 6 88 40 17
57martin.vaujour@alstomgroup.com Estelle MATURELL ANDINO -
Tel.: +33 (0) 6 71 37 47 56estelle.maturell@alstomgroup.com |
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INFORMATIONS IMPORTANTES
Ce communiqué de presse contient des «
déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les
déclarations de données historiques incluses dans le présent
communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant
la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les
objectifs de la direction d’Alstom pour les opérations futures,
sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives
impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs
connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats,
les performances ou les réalisations réels d’Alstom, ou les
résultats de l'industrie, soient matériellement différents des
résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés
par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives
sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies
commerciales actuelles et futures d’Alstom et l'environnement dans
lequel Alstom opérera à l'avenir. D'autres facteurs pourraient
entraîner des différences importantes dans les résultats, les
performances ou les réalisations réels.
Le présent communiqué a été préparé par, et sous
la seule responsabilité de, Alstom.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre
de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas
de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle
offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans
certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les
personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de
ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du
Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus
»). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus
avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement
comprendre les risques et avantages potentiels associés à la
décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du
prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis
favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la
négociation sur un marché réglementé.
S’agissant des États membres de l’Espace
économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les «
Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres
rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou
l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières
ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats
Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article
1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant
pas la publication par Alstom d’un prospectus au titre de l’article
3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables
dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas
effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée
(« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial
Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent
communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées
au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant
aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé)
(l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux
dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth
companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou
(iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait
être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux
paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité
d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse
est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que
par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée
doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient.
Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une
sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs
mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans
ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre
du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities
Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières
applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis
et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence
d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un
régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à
une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Alstom
n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie
aux Etats-Unis ni de procéder à une offre au public aux
États-Unis.
Le présent communiqué ne constitue pas, et ne
devrait en aucun cas être interprété comme constituant un
prospectus, une notice d’offre, une publicité ou une offre de vente
ou sollicitation d’une offre d’achat visant un quelconque titre
visé ici au Canada. Tout placement au Canada se fera au moyen d’un
placement privé uniquement auprès d’acquéreurs qui souscrivent, ou
sont réputés souscrire, pour leur propre compte, qui sont des
investisseurs qualifiés, au sens du Règlement 45-106 sur les
dispenses de prospectus ou du paragraphe 73.3 (1) de la Loi sur les
valeurs mobilières (Ontario), et qui sont des clients autorisés, au
sens du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses
d'inscription et les obligations continues des personnes
inscrites.
Ce communiqué ne peut être distribué directement
ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au
Japon.
Alstom, ainsi que BNP Paribas, Crédit Agricole
CIB, J.P. Morgan, Société Générale, BofA Securities, Citigroup,
Mizuho, Natixis, BBVA, CIC et Deutsche Bank (ensemble, les
“Etablissements Garants”) et leurs affiliés respectifs déclinent
expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou
modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent
communiqué de presse, que ce soit à la suite d’une information
nouvelle, développement future ou pour toute autre raison.
Les Etablissements Garants agissent
exclusivement pour le compte d’Alstom et aucune autre personne dans
le cadre de l’offre d’actions nouvelles et ne considéreront aucune
autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être
tenus à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection
qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils
dans le cadre de toute offre d’actions nouvelles, ni être
considérés d’avoir fourni des conseils relatifs à l’émission des
actions ordinaires, le contenu de ce communiqué ou toute opération,
convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le
présent communiqué.
Dans le cadre de toute offre d’actions
ordinaires d’Alstom, les Etablissements Garants, ainsi que l’un
quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des
actions ordinaires pour leur propre compte et en cette qualité
conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre
compte lesdites actions et toutes autres valeurs mobilières de la
Société ou les investissements y relatifs liés à l’offre d’actions
ordinaires d’Alstom ou autrement. En conséquence, toute référence
dans le Prospectus aux actions nouvelles étant émises, offertes,
souscrites, acquises, placées ou autrement traitées doivent être
considérées comme comprenant toute émission ou offre ou
souscription, acquisition, placement ou transfert, par les
Etablissements Garants ou un quelconque de leurs affiliés
respectifs en cette capacité. En outre, ils pourraient conclure des
conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec
des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient
acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n’ont pas l’intention
de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement
qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales ou
réglementaires applicables.
Ni les Etablissements Garants, ni l’un de leurs
administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires
respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de
déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le
caractère précis ou complet de l’information contenue dans le
présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du
présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à
Alstom, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale
ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le
mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte
résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de
son contenu ou autre.
ANNEXE : RESUME DU
PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 24 mai
2024 par l’AMF sous le numéro 24-169
Section 1 – Introduction
Nom et code ISIN (numéro international
d’identification des valeurs mobilières) des valeurs
mobilières
Libellé pour les actions :
ALSTOM.
Code ISIN :
FR0010220475.
Identité et coordonnées de l’émetteur, y
compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination
sociale : Alstom.
Siège social : 48, rue
Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, France.
Lieu et numéro
d’immatriculation : R.C.S. Bobigny
389 058 447.
LEI :
96950032TUYMW11FB530.
Identité et coordonnées de l’autorité
compétente qui a approuvé le Prospectus : l’Autorité
des Marchés Financiers (l’ « AMF »)
- 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document
d’enregistrement universel 2023/24 de la Société a été déposé
auprès de l’AMF le 15 mai 2024 sous le numéro D.24-0413 et
l’amendement au document d’enregistrement universel 2023/24 de la
Société a été déposé auprès de l’AMF le 24 mai 2024 sous le numéro
D.24-0413-A01.
Date d’approbation du
Prospectus : 24 mai 2024.
Avertissement au lecteur :
(a) le résumé doit être lu comme une introduction au
Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les
valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont
l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée,
doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par
l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou
partie du capital investi ; (d) si une action concernant
l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national
des Etats membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique
européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus
avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une
responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté
le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu
du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison
avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas,
lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les
informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils
envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 – Informations clés sur
l’émetteur
2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs
mobilières?
- Dénomination
sociale : Alstom.
- Siège social : 48, rue Albert
Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, France.
- Forme juridique : société anonyme à
conseil d’administration.
- Droit applicable : droit
français.
- Pays d’origine : France.
Principales activités :
Acteur des solutions de mobilité plus durables et plus
intelligentes, Alstom développe et commercialise des systèmes
intégrés permettant de jeter les bases d'un futur modèle de
transport. Alstom propose une gamme complète de solutions, des
trains à grande vitesse, métros, tramways aux systèmes intégrés,
services personnalisés et solutions d’infrastructure, de mobilité
digitale et de signalisation. Depuis l’acquisition de Bombardier
Transport en 2021, le Groupe a quasiment doublé en termes de
taille, d’effectifs, de commandes, de chiffres d’affaires et de
carnet de commandes. En 2023/24, l’entreprise a réalisé un chiffre
d’affaires consolidé de 17,6 milliards d’euros et enregistré
pour 18,9 milliards d’euros de commandes. Alstom, dont le
siège est basé en France, est présent, par le biais de ses filiales
(ensemble, le « Groupe »), dans 64 pays
et compte actuellement environ 84 700 collaborateurs.
Actionnariat : A la date
du présent Prospectus, le capital social de la Société s’élève à
2 690 037 476 euros, divisé en
384 291 068 actions ordinaires entièrement souscrites et
libérées d’une valeur nominale unitaire de 7 euros.
Sur la base des informations portées à la
connaissance de la Société, la répartition du capital social et des
droits de vote au 21 mai 2024 est la suivante :
Actionnaires |
Nombre d’actions ordinaires |
% du capital social |
Nombre de droits de vote |
% des droits de vote |
Caisse de dépôt et placement du
Québec |
66 832 600 |
17,39 % |
66 832 600 |
17,39 % |
Causeway Capital
Management |
35 796 400 |
9,31 % |
35 796 400 |
9,31 % |
Bpifrance
Investissement(1) |
28 845 473 |
7,51 % |
28 845 473 |
7,51 % |
BlackRock Inc. |
20 532 882 |
5,34 % |
20 532 882 |
5,34 % |
Employés(2) |
10 548 953 |
2,75 % |
10 548 953 |
2,75 % |
Public |
221 734 760 |
57,70 % |
221 734 760 |
57,70 % |
TOTAL |
384 291 068 |
100 % |
384 291 068 |
100 % |
(1) Actions détenues par
l’intermédiaire du fonds SLP Lac
1.(2) Actions détenues par des employés et
anciens employés du Groupe, dont environ 1,45 % du capital et des
droits de vote détenus au travers d’un fonds commun de placement
d’entreprise au 31 mars 2024.
Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la
Société.
Principaux dirigeants :
Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur général de la
Société.
Contrôleurs légaux des
comptes : PricewaterhouseCoopers Audit (63 rue de
Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie
régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre,
représenté par Cédric Haaser et Edouard Cartier et Mazars (61
rue Henri-Regnault, 92400 Paris La Défense), membre de la Compagnie
régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre,
représenté par Jean-Luc Barlet et Daniel Escudeiro.
2.2 - Quelles sont les informations
financières clés concernant l’émetteur?
Informations financières sélectionnées du
Groupe
|
Exercice clos le 31 mars |
(en millions d’euros) |
2024 |
2023 |
2022 |
Données publiées |
|
Carnet de commandes |
91 900 |
87 387 |
81 013 |
Commandes reçues(1) |
18 947 |
20 694 |
19 262 |
Chiffre d’affaires |
17 619 |
16 507 |
15 471 |
Résultat d’exploitation ajusté(2) |
997 |
852 |
767 |
Marge d’exploitation ajustée(3) |
5,7 % |
5,2 % |
5,0 % |
Résultat d’exploitation |
(12) |
(79) |
(156) |
Résultat net, part du Groupe(4) |
(309) |
(132) |
(581) |
Résultat net par action, part du Groupe |
(0,81) |
(0,35) |
(1,56) |
Variation nette de la trésorerie liée à l’exploitation |
(82) |
606 |
(577) |
Cash flow libre(5) |
(557) |
199 |
(992) |
Trésorerie / (Dette) nette(6) |
(2 994) |
(2 135) |
(2 085) |
Capitaux propres |
8 778 |
9 102 |
9 024 |
Total actif |
33 253 |
31 396 |
30 515 |
(1) Non–GAAP. Limité aux commandes dont
le contrat crée des droits exécutoires entre le Groupe et son
client, étant précisé que la commande est enregistrée à son montant
contractuel. Si le contrat est libellé dans une devise autre que la
devise fonctionnelle de l’entreprise consolidée, le Groupe utilise
des contrats à terme pour éliminer le risque de change. Les
commandes sont alors reconnues en utilisant le taux de change
comptant à la date de mise en place de la
couverture.(2) Non-GAAP. Le résultat
d’exploitation ajusté (aEBIT) correspond au résultat d’exploitation
ajusté (i) des coûts nets de restructuration et de rationalisation,
(ii) de la dépréciation des actifs incorporels et corporels, (iii)
des plus ou moins-values ou réévaluations sur cessions de titres ou
changement de contrôle, (iv) de tout élément non récurrent comme
des coûts encourus ou des dépréciations d’actifs évalués dans le
cadre de regroupements d’entreprise, ainsi que des charges liées à
des procédures judiciaires n’entrant pas dans le cadre normal des
affaires et (v) de la quote-part des résultats nets des sociétés
opérationnelles mises en
équivalence.(3) Non-GAAP. La marge
d’exploitation ajustée correspond au résultat d’exploitation ajusté
(aEBIT) exprimé en pourcentage du chiffre
d’affaires.(4) Incluant le résultat net des
activités non poursuivies et excluant la part des activités ne
donnant pas le contrôle.(5) Non-GAAP. Le
cash-flow libre correspond à la variation nette de la trésorerie
liée à l’exploitation, moins les dépenses d’investissement incluant
les coûts de développement capitalisés, nettes des cessions
d’immobilisations corporelles et incorporelles. Le cash-flow libre
n’inclut pas le produit des cessions
d’activité.(6) Non-GAAP. La trésorerie nette
est définie comme la somme de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie, des autres actifs financiers courants, et des actifs
financiers non courants directement associés aux passifs
comptabilisés en dette financière, diminuée de la dette financière
courante et non courante.
Prévisions au titre de l’exercice
2024/25 : Alstom envisage les perspectives suivantes
pour l’année fiscale 2024/25 :
- ratio « commandes sur chiffre
d’affaires » au-dessus de 1 ;
- croissance organique du chiffre
d’affaires à environ 5 % ;
- marge d’exploitation ajustée prévue
à environ 6,5% ;
- génération de cash-flow libre dans
une fourchette de 300 à 500 millions d’euros ;
- la saisonnalité résultera en :
- un cash-flow libre négatif au
premier semestre de l’exercice fiscal 2024/25 dans une fourchette
de (300) à (500) millions d’euros ;
- une progression de la marge
d’exploitation ajustée plus marquée au second semestre de
l’exercice fiscal 2024/25.
Ambitions à moyen et
long-terme :
- Le Groupe a pour
ambition de délivrer une croissance moyenne du chiffre d’affaires
d’environ 5 % sur le moyen à long terme, grâce à un ratio
« commandes sur chiffre d’affaires » au-dessus de 1,
largement porté par les activités de Services, de Signalisation et
de Systèmes. L’activité de Matériel Roulant devrait croître
au-dessus du marché, les activités de Services et de Signalisation
à un taux à un chiffre dans la fourchette haute et l’activité
Systèmes à un taux à deux chiffres.
- Rentabilité : l’ambition à
moyen-long terme d’Alstom est de générer de manière pérenne une
marge opérationnelle ajustée comprise entre 8 % et 10 %.
Cette amélioration par rapport à la marge de 5,7 % de
l’exercice 2023/24 proviendra de :
- L’amélioration continue de la marge
en carnet grâce à des prises de commandes de qualité et à la
finalisation des projets du portefeuille hérité de Bombardier
Transport.
- L’amélioration de l’exécution grâce
à des initiatives d’excellence opérationnelle et à l’optimisation
industrielle.
- Des programmes d’efficacité des
coûts touchant les achats indirects et les frais généraux.
Compte tenu de la légère dilution due aux
cessions, et du calendrier des actions d’optimisation industrielle,
le Groupe prévoit désormais d’atteindre cette fourchette de
rentabilité au cours de l'exercice 2026/27, un an plus tard
qu’initialement prévu.
- Cash-flow libre :
- Alstom prévoit que la conversion du
résultat net ajusté en cash-flow libre tende vers 100 % au
cours du cycle. La performance annuelle est soumise à la volatilité
du besoin de roulement à court terme, notamment en raison de la
saisonnalité des encaissements d’acomptes.
- Au cours des
trois prochains exercices, le Groupe prévoit de dégager au moins
1,5 milliards d’euros de cash-flow libre cumulé entre les exercices
2024/25 et 2026/27, le besoin en fonds de roulement lié aux
contrats étant un facteur défavorable sur la période.
- Priorités en matière d’allocation
du capital :
- Priorité au désendettement et au
maintien de la notation en catégorie
« Investissement ».
- Politique de dividendes à
ré-évaluer une fois que la dette financière nette aura été ramenée
à zéro.
- Politique de fusions et
d’acquisitions :
- Poursuivre des opérations
d’acquisitions sélectives (Innovation, Digital, Services)
- Gestion
dynamique du portefeuille.
2.3 - Quels sont les risques spécifiques
à l’émetteur ?
Un investissement dans les titres de la Société
comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du
Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur
investissement pour les investisseurs, notamment :
Risques stratégiques et de marché du
Groupe :
- risque géopolitique : du fait de ses
opérations industrielles et commerciales dans un grand nombre de
pays, l’activité et la situation financière du Groupe peuvent être
affectées par des événements, notamment de nature politique, dans
les pays et régions où il opère et, plus généralement, par leurs
effets sur les conditions macroéconomiques mondiales. Ce risque est
accentué dans le contexte actuel de tensions et de conflits
géopolitiques accrus (par exemple, la poursuite de l’invasion de
l’Ukraine par la Russie, l’éclatement du conflit entre Israël et le
Hamas, les tensions entre la Chine et les Etats-Unis), susceptibles
de peser sur les pays et régions concernés mais également sur
l’économie en général.
Risques opérationnels du
Groupe :
- risque d’exécution des contrats :
une grande partie des activités d’Alstom est menée dans le cadre de
contrats complexes à long terme dont les performances peuvent être
inférieures aux prévisions, notamment du fait de leur complexité,
de leur durée et/ou de la multiplicité des contreparties. Les
variations des coûts d’exécution et de la rentabilité des contrats
dépendent de facteurs dont certains sont hors du contrôle du Groupe
tels que, notamment, des problèmes techniques imprévus avec les
équipements fournis, des reports ou retards d’exécution, les
difficultés financières des contractants, la nécessité et
l’adéquation insuffisante d’équipes qualifiées en mesure de
soutenir localement les opérations. De plus, les opérations du
Groupe impliquent fréquemment la création de partenariats et la
sous-traitance de la production, susceptibles de générer des
besoins en fonds de roulement ou investissements supplémentaires,
le cas échéant assortis de garanties bancaires à première demande
accordées par Alstom dans le cadre de financements de projets. A
titre d’exemple, Alstom a rencontré des difficultés dans
l’exécution de certains contrats hérités de Bombardier Transport.
Au total, ces contrats hérités ont eu un impact négatif de 30
points de base sur la marge brute d’Alstom pour l’exercice 2023/24.
Enfin, des évolutions de marché défavorables d’ordre géopolitique,
réglementaire, environnemental ou autre dans les régions où Alstom
opère peuvent également venir compliquer l’exécution des contrats,
et donc impacter de manière négative l’activité, la situation
financière et les perspectives d’Alstom.
- risque de gestion des exigences des clients
dans le processus d’appel d’offres : une grande partie de
l’activité du Groupe provient des processus d’appels d’offres du
secteur public, impliquant la conclusion de contrats types avec une
marge de négociation limitée, assortis de conditions moins
favorables que celles normalement recherchées par le Groupe et un
choix restreint de partenaires. Ceci a pour conséquence des
contraintes en matière de coûts, de refinancement, de volume visé
et d’exécution. En outre, les coûts réels des projets de
développement et de construction peuvent dépasser considérablement
les coûts estimés au moment des appels d’offres, ceci étant
accentué par la volatilité macroéconomique, y compris les pressions
inflationnistes et la pénurie de composants ou l'inflation des
coûts, et le risque de pénalités ou résiliation des contrats en cas
d’impossibilité de respecter les performances requises. Enfin, de
nombreuses offres publiques exigent le recours à une fabrication
locale, ceci imposant à Alstom de renforcer ses capacités de
production locales ou d’augmenter son volume d’achats tiers auprès
de fournisseurs locaux.
- risque lié à la sécurité ferroviaire : en
cas d’accident ferroviaire impliquant des équipements ou des
services fournis par Alstom, le Groupe pourrait faire l’objet de
réclamations de la part de ses clients, des victimes ou de leurs
assureurs dans le cadre de procédures judiciaires et
potentiellement être soumis à une couverture médiatique négative.
Un tel accident pourrait également entraîner le retrait temporaire
d’une certification par les autorités de sécurité des transports.
Outre les impacts potentiels sur les personnes et l’environnement,
la survenance d’un accident ferroviaire pourrait, si un défaut des
équipements ou des services fournis par Alstom en était à
l’origine, avoir un effet négatif sur l’activité, la situation
financière, la réputation et les perspectives d’Alstom.
- coût de la non-qualité en ingénierie,
fabrication et risque de garantie : les activités visant à
corriger les défauts et atteindre la qualité des produits et
services attendue par les clients peuvent avoir un effet négatif
sur l’activité, la situation financière et la réputation d’Alstom.
Ces activités engendrent des coûts non prévus (i) de modification
faisant suite à une non-conformité par rapport aux exigences, (ii)
de rebut, de remise à niveau ou de réparation de pièces non
conformes, et (iii) d’interventions pour corriger la qualité des
produits achetés. Ces risques sont également présents lors du
traitement des incidents en période de garantie, qui nécessite des
dépenses additionnelles pour les pièces de remplacement des
composants défaillants et les équipes effectuant les réparations et
maintenant la disponibilité des trains et des systèmes.
- risque de cyberattaques contre les
réseaux d’Alstom : le développement et la fourniture des
solutions de transport proposées par Alstom s’appuient fortement
sur des technologies de systèmes d’information modernes
(« IST ») qui combinent cloud, mobilité
et données. Dans le cadre de ses diverses activités aux
implantations géographiques multiples, le Groupe évolue ainsi dans
un environnement complexe qui l’expose à de nouveaux scénarios de
cyberrisques évolutifs, tels que la défaillance d’un fournisseur de
services IST ou des systèmes IST, et dans lequel la
cybercriminalité est en forte augmentation. Ces risques peuvent
notamment entraîner des interruptions d’activité, une augmentation
des coûts, une atteinte à la réputation et aux marques du Groupe,
une perte de compétitivité, ou des sanctions ou des pénalités
réglementaires et ainsi avoir un impact important sur les
performances financières du Groupe.
- risque fournisseurs : le Groupe fait
appel à plusieurs milliers de fournisseurs dans le monde entier
pour ses achats industriels, de services, d’équipements et de
sous-systèmes. Ceci l’expose notamment aux fluctuations de coûts
pouvant être générées par les barrières commerciales et douanières,
la volatilité des prix des matières premières ou encore les
difficultés d’approvisionnement dues aux tensions croissantes sur
certains marchés. L’approvisionnement en matières premières locales
dans des pays où l’industrie ferroviaire n’est pas encore mature
peut également entraîner des retards et coûts supplémentaires. La
position quasi monopolistique de certains fournisseurs induit par
ailleurs un risque de dépendance excessive d’Alstom envers ceux-ci.
Ces risques, cumulés à celui de l’incapacité éventuelle des
fournisseurs ou sous-traitants à remplir leurs obligations exposent
Alstom à des baisses de performances et de la rentabilité des
contrats concernés, ceci pouvant peser sur la situation financière
et les perspectives du Groupe.
Risques juridiques et réglementaires du
Groupe :
- risque d’éthique et de conformité :
les activités d’Alstom s’inscrivent dans un environnement légal et
réglementaire varié, complexe et évolutif, couvrant de nombreux
domaines (en matière de transports, mais aussi de concurrence, de
sanctions internationales, de licences d’exportations ou de lutte
contre la corruption ou le blanchiment d’argent), tant au niveau
national qu’international, avec un grand nombre de législations
différentes applicables et d’autorités compétentes. Notamment, la
nature des activités d’Alstom le rend particulièrement exposé au
risque de non-respect des lois et règlements anti-corruption, en
dépit des politiques et procédures mises en place à cet effet.
Certaines règles (notamment relatives aux sanctions internationales
ou aux restrictions aux exportations) sont hors du contrôle
d’Alstom et sont de nature à avoir un effet négatif sur sa capacité
à obtenir ou exécuter des contrats. En outre, le non-respect de ces
règles pourrait conduire à des sanctions variées à l’égard
d’Alstom, outre un risque concernant sa réputation : amendes,
paiement de dommages et intérêts, interdictions statutaires ou
sanctions pénales. Certaines évolutions de l’environnement légal et
réglementaire applicable pourraient avoir un effet défavorable
significatif sur l’activité, la situation financière et les
résultats d’Alstom.
Risques environnementaux, sociaux et de
gouvernance du Groupe :
- risque de planification des effectifs et
des compétences : la demande croissante de solutions de
mobilité plus écologiques et plus modernes génère d’importants
besoins en recrutement et en développement des compétences dans
l’ensemble des zones géographiques. Alstom doit renforcer la
planification des effectifs et des compétences afin d’anticiper
tout manque potentiel de ressources et de compétences techniques
pour exécuter le nombre considérable de projets et les livrer dans
les délais. Les ressources et les besoins en personnel d’Alstom
sont fortement influencés par des facteurs externes (contextes
sociaux, politiques et macroéconomiques des pays dans lesquels
Alstom opère), ainsi que par des attentes plus élevées des
collaborateurs en matière d’opportunités de carrière, de
flexibilité, de santé et de bien-être de la part des
collaborateurs. Ces besoins sont accrus par une pénurie de
ressources sur le marché du travail, en particulier dans les
domaines et fonctions très techniques dont dépend le Groupe. Les
risques liés à la gestion et au développement des effectifs peuvent
également être dus, notamment, à un manque d’anticipation des
besoins en ressources pour exécuter les contrats et les projets,
les difficultés à retenir des ressources internes, les délais de
recrutement pour les postes clés, ou encore l’engagement des
collaborateurs.
Risques financiers du
Groupe :
- Risque de garanties bancaires,
endettement et liquidité : les obligations contractuelles du
Groupe envers ses clients peuvent être garanties par des
obligations bancaires ou des compagnies d’assurance et la capacité
de disposer de lignes suffisantes de garanties bancaires constitue
pour le Groupe une condition indispensable à la soumission des
offres, à l’obtention des commandes et à la réception des acomptes
et paiements échelonnés de la part des clients.
Au 31 mars 2024, (i) l’encours total des
garanties obligataires liées aux contrats d’activités poursuivies,
émises par des banques ou des compagnies d’assurances, s’élevait à
28,6 milliards d’euros (vs 26,2 milliards d’euros au 31 mars 2023),
(ii) la dette nette du Groupe (non-GAAP) représentait 2,994
milliards d’euros (2,135 milliards d’euros au 31 mars 2023) et
(iii) le cash-flow libre de Groupe s’élevait à (557) millions
d’euros (199 millions d’euros au 31 mars 2023).
Le Groupe est donc exposé à un risque de
liquidité, notamment en cas de fermeture prolongée du marché de la
dette. Si le Groupe n’est pas en mesure d’accéder à des sources de
financement, un manque de liquidité serait particulièrement
préjudiciable à sa performance opérationnelle et, à long terme, à
sa crédibilité commerciale.
Le Groupe est actuellement noté par Moody’s à
Baa3, le rang le plus bas dans la catégorie
« Investissement ». Le 12 octobre 2023, Moody’s a changé
la perspective liée de stable à négative. Le 8 mai 2024, Moody’s a
confirmé la note Baa3 du Groupe (à la lumière du plan de
désendettement du Groupe résumé ci-dessous) et a maintenu la
perspective négative. Moody’s a également indiqué que la
perspective se stabilisera dès la réalisation de l’émission
obligataire hybride et de l’augmentation de capital faisant partie
du plan de désendettement, et en l'absence de toute
sous-performance significative opérationnelle ou du cash-flow
jusqu'à la mise en œuvre de ces deux mesures. Toute dégradation de
la notation financière du Groupe pourrait augmenter son coût de
financement et potentiellement restreindre son accès à certains
types de financement.
Tout échec ou retard dans le plan de
désendettement du Groupe, dont l’Augmentation de Capital fait
partie, entraînerait probablement une dégradation de la notation
financière du Groupe. Une dégradation de la notation pourrait aussi
résulter d’une détérioration de la performance opérationnelle et
financière du Groupe ainsi que d’une incapacité à tenir ses
prévisions et objectifs financiers et/ou à tenir les paramètres
indiqués comme des déclencheurs de révision à la baisse dans
l’annonce de Moody’s du 8 mai 2024. Toute dégradation de sa
notation financière pourrait limiter et/ou augmenter le coût de
l'accès du Groupe aux marchés financiers, peser lourdement sur le
cours de l'action et la capitalisation boursière du groupe, et
potentiellement affecter la perception de sa solidité financière
par des contreparties commerciales potentielles.
Section 3 – Informations clés sur les
valeurs mobilières
3.1 – Quelles sont les principales
caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature et catégories des valeurs
mobilières émises
Les actions nouvelles à émettre (les
« Actions Nouvelles ») dans le cadre de
l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires (l’ « Augmentation
de Capital ») visée par le Prospectus et dont
l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext
Paris (« Euronext Paris ») est demandée
seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions
existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront admises aux
négociations sur Euronext Paris (compartiment A), dès leur
émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes
sous le même code ISIN FR0010220475.
Monnaie, dénomination et nombre de
valeurs mobilières émises
Devise : Euro.
Libellé pour les actions :
Alstom.
Mnémonique : ALO.
Nombre des Actions
Nouvelles : 76 858 213
A la date du présent Prospectus, le capital social de la Société
s’élève à 2 690 037 476 euros, divisé en
384 291 068 actions ordinaires entièrement souscrites et
libérées d’une valeur nominale unitaire de 7 euros.
Droits attachés aux
actions : Les Actions Nouvelles porteront jouissance
courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les
droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les
statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes
et droit de participation aux bénéfices de la Société,
(ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de
souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de
participation à tout excédent en cas de liquidation de la
Société.
Rang relatif des valeurs mobilières dans
la structure du capital de l’émetteur en cas
d’insolvabilité : Sans objet.
Restriction imposée à la libre
négociabilité des actions : Aucune clause statutaire
ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital
de la Société.
Politique en matière de
dividendes : La Société a versé des dividendes à
hauteur de 93 445 939 € (soit 0,25 € par action) au
titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, et à hauteur de
95 463 816,25 € (soit 0,25 € par action) au
titre de l’exercice clos le 31 mars 2023. Au titre de l’exercice
clos le 31 mars 2024, le Conseil d’administration a décidé de ne
pas proposer de distribution de dividende à l’assemblée générale
annuelle 2024.
Pour les prochains exercices, la Société entend
privilégier son désendettement et le maintien d’une notation en
catégorie « Investissement ». Cette politique sera
réévaluée lorsque la dette financière nette aura été ramenée à
zéro.
Avertissement concernant l’assemblée
générale du 20 juin 2024 : Pour rappel, l’assemblée
générale mixte annuelle 2024 de la Société est prévue pour se tenir
le 20 juin (voir avis de réunion publié au BALO le 15 mai 2024). Le
règlement-livraison des Actions Nouvelles étant prévu pour le 17
juin, la Société ne peut pas garantir la prise en compte des votes
liés aux Actions Nouvelles souscrites par les actionnaires dans le
cadre de l’assemblée générale 2024 en raison des délais de
traitements administratifs auprès des intermédiaires financiers
concernés. Il est précisé que cette situation n’a pas d’influence
sur la validité des votes transmis dans les temps par les
actionnaires pour leurs actions initiales (c’est-à-dire autres que
les Actions Nouvelles).
3.2 – Où les valeurs mobilières
seront-elles négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une
demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur
admission sur Euronext Paris est prévue le 17 juin 2024, sur
la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société
(code ISIN FR0010220475 et mnémonique : ALO).
Aucune autre demande d’admission aux
négociations sur un marché réglementé ne sera formulée par la
Société.
3.3 – Les valeurs mobilières font-elles
l’objet d’une garantie ?
L’émission des Actions Nouvelles fera l’objet
d’un contrat de garantie dans les conditions décrites à la section
4.2 du résumé du Prospectus ci-après. Cette garantie ne constitue
pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145
du code de commerce.
3.4 – Quels sont les principaux risques
spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les principaux facteurs de risques liés aux
Actions Nouvelles figurent ci-après :
- Le marché des droits préférentiels de
souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être
sujet à une grande volatilité ;
- Les actionnaires qui n’exerceraient pas
leurs droits préférentiels de souscription, verraient leur
participation dans le capital de la Société diluée. A titre
indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la
Société au 24 mai 2024 et ne participant pas à l’Augmentation
de Capital, en détiendrait 0,83 % à l’issue de
l’Augmentation de Capital (voir la section 4.1 du présent
résumé) ;
- Le prix de marché des actions de la
Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de
souscription des actions émises sur exercice des droits
préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir
après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs
titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente
immédiate desdites actions ;
- Des ventes d’actions de la Société ou de
droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le
marché, pendant la période de négociation des droits préférentiel
de souscription s’agissant des droits préférentiels de
souscription, ou pendant ou après la période de souscription
s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable
sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits
préférentiels de souscription ;
- Le contrat de garantie pourrait être
résilié sous certaines conditions et, si le montant des
souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de
l’Augmentation de Capital, celle-ci serait annulée.
Section 4 – Informations clés sur l’offre
au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation
sur un marché réglementé
4.1 – A quelles conditions et selon quel
calendrier puis-je investir dans cette valeur
mobilière ?
Le cadre général dans lequel s’inscrit
l’émission des Actions Nouvelles offertes et dont l’admission est
demandée est présenté à la section 3.1 de ce résumé.
Structure de l’émission - Augmentation
de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription : l’émission des Actions Nouvelles est
réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le
cadre de la dix-septième résolution adoptée par l’assemblée
générale mixte des actionnaires d’Alstom tenue le 11 juillet
2023.
Nombre d’Actions Nouvelles à
émettre : 76 858 213 Actions Nouvelles.
Prix de souscription des Actions
Nouvelles : 13,00 euros par Action Nouvelle
(soit 7,00 euros de valeur nominale et 6,00 euros de
prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la
souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de
clôture de l’action Alstom le jour de bourse précédant la date de
l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 18,22 euros :
(i) le prix de souscription des Actions Nouvelles de
13,00 euros fait apparaître une décote faciale de 28,6 %,
(ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription
s’élève à 0,87 euros, (iii) la valeur théorique de
l’action ex-droit s’élève à 17,35 euros et (iv) le prix
de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de
25,1 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de
souscription pendant la période de négociation des droits
préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit,
ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le
marché.
Un actionnaire possédant 5 actions existantes
Alstom pourra donc souscrire à 1 Action Nouvelle pour un prix
de souscription de 13,00 €.
Droit préférentiel de
souscription : la souscription des Actions Nouvelles
est réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions
existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de la journée
du 29 mai 2024 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit
préférentiel de souscription par action existante (afin de
permettre l’inscription en compte-titres à cette date, l’exécution
des achats sur le marché d’actions existantes doit intervenir au
plus tard le 27 mai 2024) et (ii) aux cessionnaires de droits
préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de
souscription pourront souscrire, du 30 mai 2024 jusqu’à la clôture
de la période de souscription, soit jusqu’au 10 juin 2024 inclus,
par exercice de leurs droits préférentiels de souscription
(i) à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle
pour 5 actions existantes possédées, sans qu’il puisse en
résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle et
(ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils
désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de
leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les
Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les
souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les
souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes
et au prorata du nombre de droits utilisés à l’appui de leurs
souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter
une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits
préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés
sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits
préférentiels de souscription.
Détachement et cotation des droits
préférentiels de souscription : les droits
préférentiels de souscription seront détachés le 28 mai 2024
et négociables sur Euronext Paris du 28 mai 2024 jusqu’à la clôture
de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription, soit jusqu’au 6 juin 2024 inclus (à l’issue de la
séance de bourse), selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN
FR001400Q9B4. En conséquence, les actions existantes seront
négociées ex-droit à compter du 28 mai 2024, selon le calendrier
indicatif.
Montant de l’émission : le montant total
de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève
à 999 156 769 euros (dont 538 007 491
euros de nominal et 461 149 278 euros de prime
d’émission).
Procédure d’exercice du droit
préférentiel de souscription : pour exercer leurs
droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en
faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à
tout moment entre le 30 mai 2024 et le 10 juin 2024 (à la clôture
de la séance de bourse) inclus et payer le prix de souscription
correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés
seront caducs de plein droit à la fin de la période de
souscription, soit le 10 juin 2024, à la clôture de la séance de
bourse.
Révocation des ordres de
souscription : les ordres de souscription sont
irrévocables.
Jouissance des Actions
Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront
jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions
décidées par la Société à compter de leur émission.
Notifications aux souscripteurs des Actions
Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres
de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de
la réalisation effective de l’Augmentation de Capital, de recevoir
le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les
délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à
titre réductible seront informés de leur allocation par leur
intermédiaire financier.
Bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en
cours de période d’acquisition : les plans d’attributions
gratuites d’actions dont les actions sont en période d’acquisition
ne donneront pas lieu à l’attribution de droits préférentiels de
souscription. Les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites
d’actions en cours de période d’acquisition, seront préservés
conformément aux stipulations des règlements des plans
d’attributions gratuites d’actions.
Intentions de souscription des principaux actionnaires
de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de
direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 %
des Actions Nouvelles : la Caisse de Dépôt et
Placement du Québec (« CDPQ ») et
Bpifrance Investissement (au titre des actions détenues par
l’intermédiaire du fonds SLP Lac 1) se sont chacun engagés envers
la Société à participer à l’Augmentation de Capital à titre
irréductible au prorata de leur participation au capital de la
Société, soit respectivement 17,39 % et 7,51 %. Les
engagements de CDPQ et de Bpifrance Investissement prendront fin si
le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital n’a pas lieu au
plus tard le 20 juin 2024 ou si le contrat de garantie est résilié
avant son terme.
Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera
ouverte au public : l’offre sera ouverte au public
uniquement en France.
Restrictions applicables à
l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des
droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des
droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions
Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis
d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon
faire l’objet d’une réglementation spécifique.
Modalités de versement des fonds et
intermédiaires financiers :
Actionnaires au nominatif administré ou au
porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les
versements des fonds par les souscripteurs dont les actions
existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou
au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs
de comptes jusqu’au 10 juin 2024 inclus selon le calendrier
indicatif.
Actionnaires au nominatif pur : les
souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par
les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous
la forme nominative pure seront reçues par Uptevia jusqu’au 10 juin
2024 inclus selon le calendrier indicatif.
Versement du prix de souscription : chaque
souscription devra être accompagnée du versement du prix de
souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements
n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans
qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Établissement centralisateur chargé d’établir le
certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de
l’Augmentation de Capital : Uptevia
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et
Teneurs de Livres Associés :
BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan,
Société Générale
Règlement-livraison des Actions
Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est
prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres
et négociables à compter du 17 juin 2024. Les Actions Nouvelles
feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear
France qui assurera le règlement-livraison des actions entre
teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet
d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V,
et de Clearstream Banking SA.
Calendrier indicatif
7 mai 2024 |
Délibération du Conseil d’administration subdéléguant au
Président-Directeur Général le pouvoir de décider et mettre en
œuvre l’Augmentation de Capital. |
24 mai 2024 |
Décision du Président-Directeur Général de lancer l’Augmentation de
Capital.Approbation du Prospectus par l’AMF.Signature du contrat de
garantie. |
27 mai 2024 |
Diffusion du communiqué de presse de la Société annonçant
l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales
caractéristiques de l’offre et les modalités de mise à disposition
du Prospectus.Publication du Prospectus.Publication par Euronext
Paris de l’avis relatif à l’offre annonçant la cotation des droits
préférentiels de souscription.Date limite d’exécution des achats
sur le marché d’actions existantes donnant droit à leur acquéreur
au droit préférentiel de souscription qui en sera détaché. |
28 mai 2024 |
Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture
de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription sur Euronext Paris. |
29 mai 2024 |
Date limite d’inscription en compte des actions existantes
permettant à leur titulaire de recevoir le droit préférentiel de
souscription. |
30 mai 2024 |
Ouverture de la période de souscription. |
6 juin 2024 |
Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription. |
10 juin 2024 |
Clôture de la période de souscription.Dernier jour de
règlement-livraison des droits préférentiels de souscription. |
13 juin 2024 |
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le
résultat des souscriptions.Diffusion par Euronext Paris de l’avis
de résultat et d’admission des Actions Nouvelles indiquant le
montant définitif de l’Augmentation de Capital et le barème de
répartition pour les souscriptions à titre réductible. |
17 juin 2024 |
Emission et admission aux négociations sur Euronext Paris des
Actions Nouvelles.Règlement-livraison des Actions Nouvelles. |
Le public sera informé de toute modification du calendrier
indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société
et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par
Euronext Paris.
Les délais de traitement requis par les teneurs de compte
peuvent les conduire à avancer les dates et heure limites de
réception des instructions de leurs clients titulaires de DPS. Les
teneurs de compte doivent informer leurs clients à travers les avis
d’opérations sur titres et les investisseurs concernés sont invités
à se rapprocher de leur teneur de compte.
Dilution résultant de l’Augmentation de
Capital :
Incidence théorique de l’émission des Actions
Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres et du capital de
la Société : l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles
sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par
action et (ii) la participation dans le capital d’un
actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société
préalablement à l’émission des Actions Nouvelles (calculs effectués
sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent
des comptes consolidés au 31 mars 2024 et du nombre d’actions
composant le capital social de la Société à la date du présent
Prospectus) est la suivante :
|
Quote-part des capitaux propres consolidés par action (en
euros) |
Quote-part du capital (en %) |
|
Base non diluée |
Base diluée(2) |
Base non diluée |
Base diluée(2) |
Avant émission des Actions Nouvelles(1) |
22,84 |
22,47 |
1,00 % |
0,984 % |
Après émission
de 57 643 659 Actions Nouvelles (soit une
souscription de l’Augmentation de Capital à 75 %) |
21,51 |
21,20 |
0,870 % |
0,857 % |
Après émission
de 76 858 213 Actions Nouvelles (soit une
souscription de l’Augmentation de Capital à 100 %) |
21,16 |
20,87 |
0,833 % |
0,822 % |
(1) sur la base du nombre d’actions composant le
capital social au 24 mai 2024
(384 291 068)(2) en cas d’acquisition
définitive de la totalité des actions attribuées dans le cadre des
plans d’attributions gratuites d’actions PSP 2021 en date du 4
juillet 2021, PSP Spécial en date du 4 juillet 2021, PSP 2022 en
date du 10 mai 2022 et PSP 2023 en date du 9 mai 2023 (hors
ajustements qui pourraient être décidés conformément aux
stipulations des règlements de ces plans). |
Estimation des dépenses totales liées à
l’Augmentation de Capital : les dépenses liées à
l’Augmentation de Capital sont estimées à environ
20 millions d’euros (intermédiaires financiers, frais
juridiques et administratifs).
Dépenses facturées à l’investisseur par
la Société : Sans objet.
4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il
établi ?
Ce prospectus est établi à l’occasion de
l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris
des Actions Nouvelles.
Contexte de l’Augmentation de
Capital : la Société a présenté le 8 mai 2024 un
plan de désendettement de 2 milliards d’euros, dans le cadre d’une
politique financière conservatrice visant à maintenir une notation
dans la catégorie « Investissement ». Ce plan comporte
les éléments suivants : (i) un programme de cession
d’actifs pour environ 700 millions d’euros (y compris via la vente
de l’activité de Signalisation conventionnelle du Groupe en
Amérique du Nord à Knorr-Bremse AG, qui génèrera un produit de
cession d’environ 630 millions d’euros et dont la réalisation est
attendue au cours de l’été 2024), (ii) une émission de titres
obligataires hybrides, ou titres super subordonnés, comprenant
50 % de composante en capitaux propres reconnue par Moody’s,
laquelle émission, d’un montant de 750 millions d’euros a été
placée le 23 mai 2024 (voir aussi le prospectus approuvé par l’AMF
le 24 mai 2024 sous le numéro 24-171) et (iii) l’Augmentation
de Capital objet du présent Prospectus. La somme d’environ 2,4
milliards d’euros générés par ces opérations correspond à environ 2
milliards d’euros de désendettement, en raison principalement des
50 % de composante en dette reconnue par Moody’s concernant
les titres obligataires hybrides.
Utilisation et montant net estimé du
produit de l’émission des Actions Nouvelles : Le
montant net du produit de l’Augmentation de Capital est estimé à
environ 979 millions d’euros.
Le produit net de l’Augmentation de Capital
s’inscrit dans le cadre du plan de désendettement décrit ci-dessus.
Il sera utilisé par la Société, ainsi que le reste des produits des
opérations susmentionnées (cession d’actifs et émission de titres
obligataires hybrides), de la façon suivante : (i) à
hauteur d’environ 1,2 milliard d’euros, pour rembourser d’ici
septembre 2024 l’encours de billets de trésorerie pour un montant
de 1,03 milliard d’euros et la facilité de crédit renouvelable
tirée pour un montant de 175 millions d’euros et (ii) le solde
sera investi dans des instruments à court terme très liquides
(« équivalents de trésorerie ») et affecté à la réduction
de la dette brute à l’échéance de cette dernière.
Garantie et placement :
l’émission des Actions Nouvelles fera l’objet d’un contrat de
garantie qui sera conclu le 24 mai 2024 entre la Société, BNP
Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan et Société Générale en
tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre
associés (les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File
et Teneurs de Livre Associés »), BofA Securities
Europe SA, Citigroup Global Markets Europe AG, Mizuho Securities
Europe GmbH et Natixis en tant que teneurs de livre associés (les
« Teneurs de Livre Associés »), et Banco
Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., CIC et Deutsche Bank
Aktiengesellschaft (les « Co-Teneurs de
Livre » et, ensemble avec les Coordinateurs Globaux,
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et les Teneurs de Livre
Associés, les « Etablissements
Garants »). Aux termes de ce contrat de garantie, les
Etablissements Garants ont pris l’engagement, conjointement et sans
solidarité entre eux, de souscrire les Actions Nouvelles non
souscrites à l’issue de la période de souscription.
Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de
l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Ce contrat pourra être résilié par les
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous
certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en
cas d’inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de
l’un de ses engagements par la Société, de non-réalisation des
conditions suspensives usuelles, de changement défavorable
significatif dans la situation de la Société et de ses filiales ou
de survenance d’événements significatifs nationaux ou
internationaux.
Engagement d’abstention de la
Société : à compter de la date de signature du
contrat de garantie susmentionné et jusqu’à 180 jours calendaires
suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous
réserve de certaines exceptions.
Engagement de conservation de CDPQ et Bpifrance
Investissement : CDPQ s’est engagée, jusqu’à
l’expiration d’une période de 180 jours calendaires suivant la
date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, et sauf accord
préalable écrit des Coordinateurs Globaux, à ne pas
(i) émettre, offrir, céder, nantir, vendre ou consentir une
promesse en vue de la cession ou consentir une option, acquérir
toute option ou promesse d’acheter ou de céder, directement ou
indirectement, toute action ordinaire de la Société ou tout titre
financier substantiellement similaire auxdites actions, ou tout
autre titre financier donnant droit par conversion, échange,
remboursement ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions
ordinaires de la Société ou à des titres financiers
substantiellement similaires auxdites actions, (ii) conclure
tout dérivé ou autre opération ayant un effet économique équivalent
ou (iii) annoncer son intention de procéder à une telle
opération. Cet engagement est assorti d’exceptions usuelles pour
les opérations intra-groupe, de fusion, scission ou d’offres
publiques et pour les titres acquis sur le marché par CDPQ
postérieurement au règlement-livraison des Actions Nouvelles. Les
engagements de CDPQ prendront fin si le règlement-livraison de
l’Augmentation de Capital n’a pas lieu au plus tard le 20 juin 2024
ou si le contrat de garantie est résilié avant son terme.
Bpifrance Investissement (au titre des actions
détenues par l’intermédiaire du fonds SLP Lac 1) s’est engagé,
jusqu’à l’expiration d’une période de 180 jours calendaires suivant
la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, et sauf
accord préalable écrit des Coordinateurs Globaux, à ne pas
(i) émettre, offrir, céder, nantir, vendre ou consentir une
promesse en vue de la cession ou consentir une option, acquérir
toute option ou promesse d’acheter ou de céder, directement ou
indirectement, toute action ordinaire de la Société ou tout titre
financier substantiellement similaire auxdites actions, ou tout
autre titre financier donnant droit par conversion, échange,
remboursement ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions
ordinaires de la Société ou à des titres financiers
substantiellement similaires auxdites actions, (ii) conclure
tout dérivé ou autre opération ayant un effet économique équivalent
ou (iii) annoncer son intention de procéder à une telle opération.
Cet engagement est assorti d’exceptions usuelles pour (x) les
opérations intra-groupe, de fusion, scission ou d’offres publiques,
(y) pour les titres acquis sur le marché par Bpifrance
Investissement postérieurement au règlement-livraison des Actions
Nouvelles et (z) tout nantissement de titres, sous réserve que
le bénéficiaire du nantissement consente à être lié par les
engagements précédents. Les engagements de Bpifrance Investissement
prendront fin si le règlement-livraison de l’Augmentation de
Capital n’a pas lieu au plus tard le 20 juin 2024 ou si le contrat
de garantie est résilié avant son terme.
Principaux conflits d’intérêts liés à
l’émission des Actions Nouvelles : les
Etablissements Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu
et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de
services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou
autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires
ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont
reçu ou pourront recevoir une rémunération. En particulier,
certains Etablissements Garants sont parties à la facilité de
crédit renouvelable de la Société d’un montant total de 1,75
milliard d’euros.
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