MGI - Media and Games Invest SE hat seine
Jahreshauptversammlung abgehalten
Donnerstag, 13. Juni 2024 - Media and Games Invest SE („MGI“
oder das „Unternehmen“, ISIN: SE0018538068; Ticker M8G; Nasdaq
First North Premier Growth Market und Scale-Segment der Frankfurter
Börse) hat heute, am 13. Juni 2024, seine Jahreshauptversammlung
abgehalten. Auf der Jahreshauptversammlung wurde u.a. die
Feststellung der Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz, die
Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder Elizabeth Para, Franca
Ruhwedel, Johan Roslund, Tobias M. Weitzel und Remco Westermann
sowie die Wahl von Greg Coleman und Peter Huijboom als neue
Verwaltungsratsmitglieder, die Wiederwahl von Deloitte Sweden AB
als Wirtschaftsprüfer, die Änderung des Firmennamens, die
Aufstellung des LTIP 2024, die Herabsetzung des Aktienkapitals
sowie die Ermächtigung des Vorstands, die Ausgabe von Aktien,
Optionsscheinen und Wandelanleihen zu beschließen,
beschlossen.
Feststellung der Gewinn- und Verlustrechnung und der
Bilanzen, Beschlussfassung über Dividende und Entlastung
Die Jahreshauptversammlung hat die Gewinn- und Verlustrechnung
und die Bilanz sowie die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung
und die konsolidierte Bilanz für das Geschäftsjahr 2023
festgestellt.
Die Jahreshauptversammlung beschloss, für das Geschäftsjahr 2023
keine Dividende auszuschütten und den Restbetrag des diesjährigen
Ergebnisses vorzutragen.
Jedem Mitglied des Vorstands und dem CEO wurde für das
Geschäftsjahr 2023 Entlastung erteilt.
Beschlussfassung über die Änderung von § 8 der
Satzung
Die Jahreshauptversammlung beschloss, den Wortlaut in Bezug auf
den Verwaltungsrat in Absatz 8 der Satzung so zu ändern, dass die
maximale Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder sieben (anstatt
sechs) und die Mindestanzahl vier (anstatt drei) beträgt.
Festsetzung der an den Verwaltungsrat und den Abschlussprüfer
zu zahlenden Honorare
Die Jahreshauptversammlung beschloss, dass die
Verwaltungsratshonorare in unveränderter Höhe von 50.000 EUR für
jedes nicht bei der Gesellschaft angestellte
Verwaltungsratsmitglied und 100.000 EUR für den
Verwaltungsratsvorsitzenden gezahlt werden sollen. Darüber hinaus
beschloss die Jahreshauptversammlung, dass dem Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses sowie dem Vorsitzenden des
Vergütungsausschusses ein unverändertes Gesamthonorar in Höhe von
25.000 Euro zugeteilt werden soll. Das bedeutet, dass sich die
Gebühren auf insgesamt 400.000 EUR belaufen.
Die Jahreshauptversammlung beschloss, dass das Honorar des
Wirtschaftsprüfers gemäß der genehmigten Rechnung gezahlt werden
soll.
Bestimmung der Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und
der Wirtschaftsprüfer, Wahl des Verwaltungsrats, des Vorsitzenden
des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers
Die Jahreshauptversammlung beschloss die Wahl von sieben
Verwaltungsratsmitgliedern für den Zeitraum bis zum Ende der
Jahreshauptversammlung 2025 und die Wahl einer eingetragenen
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Wirtschaftsprüfer der
Gesellschaft.
Die Jahreshauptversammlung wählte Elizabeth Para, Franca
Ruhwedel, Johan Roslund, Tobias M. Weitzel und Remco Westermann
wieder und wählte Greg Coleman und Peter Huijboom als neue
Mitglieder des Verwaltungsrats für den Zeitraum bis zum Ende der
Jahreshauptversammlung 2025. Tobias M. Weitzel wurde im gleichen
Zeitraum als Vorsitzender des Verwaltungsrats wiedergewählt.
Die Jahreshauptversammlung wählte Deloitte Sweden AB erneut zum
Wirtschaftsprüfer des Unternehmens für den Zeitraum bis zum Ende
der Jahreshauptversammlung 2025.
Beschlussfassung über die Änderung des Firmennamens durch
Änderung von § 1 der Satzung und Änderung von § 3 der
Satzung
Die Jahreshauptversammlung hat beschlossen, den Namen des
Unternehmens durch Änderung von § 1 der Satzung in Verve Group SE
zu ändern und § 3 der Satzung, Gegenstand des Unternehmens, durch
den folgenden Wortlaut zu ersetzen:
„Das Unternehmen führt Tätigkeiten durch, die a) direkt oder
indirekt über Tochtergesellschaften Medienaktivitäten für
Werbetreibende sowie Verlage und andere verbundene Plattformen und
Partner umfassen, um Anzeigen zu verkaufen und zu kaufen und die
technischen Plattformen und Prozesse sowie Daten dafür
bereitzustellen, sowie mit diesen kompatible Tätigkeiten
durchzuführen und b) indirekt über Tochtergesellschaften den
Vertrieb von und den Handel mit Computer-, Konsolen- und Video- und
Mobilspielen als Händler, Lizenznehmer und Entwickler für
Verbraucher und Geschäftspartner umfassen und Online-Plattformen
für solche Spiele bereitstellen.“
Beschlussfassung über die Aufstellung des LTIP 2024 und
Bereitstellung von Aktien aus dem LTIP 2024 durch Ausgabe und
Übertragung von Optionsscheinen der Serie 2024/2036
Die Jahreshauptversammlung beschloss gemäß dem Vorschlag des
Verwaltungsrats, ein neues langfristiges Anreizprogramm („LTIP
2024“) aufzustellen. Das LTIP 2024 ähnelt den bestehenden und
historischen Anreizprogrammen des Unternehmens und umfasst rund 50
wichtige Mitarbeiter, einschließlich der obersten Geschäftsleitung
des Unternehmens und bestimmter Tochtergesellschaften, die
berechtigt sind, am LTIP 2024 teilzunehmen und maximal 4.750.000
Aktien der Klasse A des Unternehmens zu erwerben.
Um die Bereitstellung von Aktien aus dem LTIP 2024
sicherzustellen, hat die Jahreshauptversammlung beschlossen, die
Aktien aus dem LTIP 2024 durch eine gerichtete Ausgabe und
Übertragung von Optionsscheinen der Serie 2024/2036
bereitzustellen. Die Optionsscheine können im Zeitraum vom 30. Juni
2025 bis einschließlich 31. Dezember 2036 ausgeübt werden. Bei
Ausübung aller 4.750.000 Optionsscheine erhöht sich das
Aktienkapital des Unternehmens um 47.500 EUR (bei einem Quotenwert
von 0,01 EUR und um 4.750.000 EUR bei einem Quotenwert von 1 EUR)
und hat einen maximalen Verwässerungseffekt von ca. 3,0 Prozent.
Die neuen Aktien werden von der Umstellungsklausel in der Satzung
des Unternehmens erfasst.
Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Verwaltungsrats,
die Ausgabe von Aktien, Optionsscheinen und Wandelanleihen zu
beschließen
Die Jahreshauptversammlung beschloss, den Verwaltungsrat zu
ermächtigen, im Rahmen der Satzung des Unternehmens einmal oder
mehrmals und für die Dauer bis zur nächsten Jahreshauptversammlung
Aktien, Optionsscheine und Wandelanleihen auszugeben. Die
Ermächtigung ist dahingehend beschränkt, dass der Verwaltungsrat
keine Ausgaben von Aktien, Optionsscheinen und Wandelanleihen
beschließen darf, die dazu führen, dass die Gesamtzahl der
ausgegebenen, durch Umwandlung von Wandelanleihen oder durch
Ausübung von Optionsscheinen ausgegebenen Aktien 35 Prozent der
Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
erstmaligen Ausübung der Ermächtigung durch den Verwaltungsrat
überschreitet.
Die Ausgabe von Aktien, Optionsscheinen und Wandelanteilen kann
mit oder ohne Abweichung von den Vorzugsrechten der Aktionäre und
mit oder ohne Bestimmungen über Sachleistungen, Aufrechnungen oder
andere Bedingungen erfolgen. Der Zweck der Genehmigung und der
Möglichkeit, von den Vorzugsrechten der Aktionäre abzuweichen, ist
die Finanzierung von Akquisitionen, die Beschaffung von Kapital zur
Erleichterung des Wachstums und der Entwicklung des Unternehmens
oder die Absicherung, Erleichterung oder Abwicklung von
Anreizprogrammen des Unternehmens.
Beschlussfassung über die Änderung von § 4 der Satzung und
die Herabsetzung des Aktienkapitals
Die Jahreshauptversammlung beschloss, das Aktienkapital des
Unternehmens um 157.656.864,42 Euro herabzusetzen. Zweck der
Herabsetzung ist die Zuweisung an das Eigenkapital der
uneingeschränkten Aktionäre, um den Quotenwert des Unternehmens
herabzusetzen. Nach der Herabsetzung beträgt das Grundkapital
1.592.493,58 EUR, aufgeteilt auf 159.249.358 Aktien der Klasse A
und 0 Aktien der Klasse B (d.h. insgesamt 159.249.358 Aktien),
jeweils mit einem Anteilswert von 0,01 EUR. Die Herabsetzung des
Aktienkapitals soll ohne Rücknahme von Aktien erfolgen.
Um die Herabsetzung des Aktienkapitals zu ermöglichen, beschloss
die Jahreshauptversammlung außerdem, § 4 der Satzung des
Unternehmens dahingehend zu ändern, dass das Mindestaktienkapital
1.550.000 EUR und das Höchstaktienkapital 6.200.000 EUR
beträgt.
Verantwortliche Parteien
Die Informationen in dieser Mitteilung wurden durch die unten
aufgeführten verantwortlichen Personen zur Veröffentlichung zu dem
von MGIs Nachrichtenverteiler EQS Newswire bei der Veröffentlichung
dieser Mitteilung angegebenen Zeitpunkt veröffentlicht. Für weitere
Informationen können Sie sich an die unten genannten
verantwortlichen Personen wenden.
Weitere Informationen erhalten Sie bei:
Sören Barz
Head of Investor Relations
+49 170 376 9571
soeren.barz@mgi-se.com, investor@mgi-se.com
Über MGI - Media and Games Invest SE
MGI - Media and Games Invest SE (MGI) betreibt eine schnell
wachsende, profitable Ad-Software-Plattform, die die weltweite
Nachfrage von Werbetreibenden mit dem Angebot von Publishern
abgleicht und gleichzeitig die Ergebnisse durch First-Party-Daten
aus eigenen Spielen sowie KI-gesteuerte kontextbezogene
Datenlösungen verbessert. MGI ist hauptsächlich in Nordamerika und
Europa tätig. Durch Investitionen in organisches Wachstum und
Innovation sowie gezielte M&A hat MGI einen One-Stop-Shop für
programmatische Werbung aufgebaut, der es Unternehmen ermöglicht,
Werbeplätze über alle digitalen Geräte (mobile Apps, Web, Connected
TV und Digital Out of Home) zu kaufen und zu verkaufen, mit dem
Ziel, Werbung besser zu machen. MGI ist als Societas Europaea in
Schweden registriert (Registernummer 517100-0143), und die Aktien
des Unternehmens sind am Nasdaq First North Premier Growth Market
in Stockholm und im Scale-Segment der Frankfurter Börse notiert.
Das Unternehmen hat drei besicherte Anleihen, die an der Nasdaq
Stockholm und im Open Market der Frankfurter Börse notiert sind.
Der zertifizierte Berater des Unternehmens am Nasdaq First North
Premier Growth Market ist FNCA Sweden AB; info@fnca.se.
13.06.2024 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate
News/Finanznachricht, übermittelt durch EQS News - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.
Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com