EN REPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
SIMPLIFIÉE VISANT LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ GROUPE BERKEM INITIÉE
PAR LA SOCIÉTÉ KENERZEO SAS
Regulatory News:
Groupe Berkem (Paris:ALKEM):
Le projet d’Offre, le Projet de Note
d’Information et le Projet de Note En Réponse restent soumis à
l’examen de l’Autorité des marchés financiers
Le présent communiqué relatif au dépôt
d’un projet de note en réponse a été établi et diffusé le 22
octobre 2024 par Groupe Berkem en application des dispositions de
l’article 231-16 du règlement général de l’AMF (le « Règlement
Général de l’AMF »).
Le projet d’offre publique
d’achat simplifiée (l’« Offre »), le Projet de Note d’Information
et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de
l’AMF.
Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites
internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Berkem
(https://www.groupeberkem.com) et peut être obtenu sans frais au
siège social de Groupe Berkem (20 Rue Jean Duvert – 33290
Blanquefort).
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
le document contenant les autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
la Société sera déposé auprès de l’AMF et mis à disposition du
public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre,
selon les mêmes modalités.
A. PRESENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 235-2 et 233-1 2° du Règlement
Général de l’AMF, Kenerzeo, société par actions simplifiée au
capital de 4.091.648,30 euros, dont le siège social est situé 20
Rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 928 791 813 («
Kenerzeo » ou l’« Initiateur »), offre de manière
irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Groupe
Berkem, société anonyme, au capital de 8.883.826 euros divisé en
17.767.652 actions ordinaires de 0,50 euro de valeur nominale, dont
le siège social est situé 20 Rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort et
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux
sous le numéro 820 941 490 (« Groupe Berkem » ou la «
Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont
admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation
Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code
ISIN FR00140069V2 (Ticker ALKEM), d’acquérir la totalité de leurs
Actions au Prix d’Offre tel qu’explicité à la section 2.4 du
projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur le 27
septembre 2024, dans le cadre de l’Offre dont les conditions sont
décrites ci-après.
L’Initiateur est une filiale détenue à 91,45% par Kenercy,
société à responsabilité limitée au capital de 32.750.000 euros,
dont le siège social est situé 20 Rue Jean Duvert – 33290
Blanquefort, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Bordeaux sous le numéro 804 788 503 (« Kenercy »).
L’Offre fait suite (i) à l'apport en nature réalisé par Kenercy
au profit de l’Initiateur, de 12.069.833 Actions (l'« Apport
») et (ii) à l'acquisition hors marché, par l'Initiateur auprès de
Danske Bank Asset Management, de 1 322 931 Actions ((l'«
Acquisition »), (ensemble avec l'Apport, le « Transfert
du Bloc de Contrôle »).
Le Transfert du Bloc de Contrôle représente un total de
13.392.764 Actions (le « Bloc de Contrôle »), correspondant
à 75,38% du capital social et 75,37% des droits de vote théoriques
de la Société1, à la date de la réalisation du Transfert du Bloc de
Contrôle, soit le 31 juillet 2024. L’Apport et l’Acquisition ont
été réalisés sur la base d’un prix de 3,10 euros par action Groupe
Berkem.
Dans le projet de Note d’Information, l’Initiateur s’est réservé
la faculté, à compter de la publication par l’AMF, en application
de l’article 231-14 du RG AMF, des principales dispositions du
projet d’Offre, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir, des
Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39
du règlement général de l’AMF, correspondant à 30% des Actions
existantes visées par le projet d’Offre au Prix de l’Offre ou par
acquisitions hors marché au Prix de l’Offre. Dans ce cadre, entre
le 27 septembre et le 18 octobre 2024, l’Initiateur a acquis
918.434 Actions (les « Actions Additionnelles »). Les
Actions Additionnelles ne sont donc plus visées par l’Offre.
À la date du Projet de Note en Réponse, à la suite du Transfert
du Bloc de Contrôle et de l'acquisition des Actions Additionnelles,
l’Initiateur détient 14.311.198 Actions représentant 80,55% du
capital social et 80,54% des droits de vote théoriques de la
Société2.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement
Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions
non-détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la
date du dépôt du projet de Note d'Information, soit les actions qui
sont d'ores et déjà émises, à l'exception (i) des 163.780 actions
auto-détenues par la Société (les « Actions
Auto-Détenues ») que celle-ci s’est engagée à ne pas
apporter à l’Offre, et (ii) des 918.434 Actions Additionnelles,
soit un nombre total maximum de 3.292.674 Actions visées par
l'Offre.
A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre
de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société
ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement
ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société,
autres que les Actions.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par
les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.
L’Offre sera ouverte pendant 15 jours de négociation.
Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence du Transfert du
Bloc de Contrôle, franchi le seuil de 50% du capital et des droits
de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en
application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code
monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du Règlement
Général de l’AMF. L’attention des actionnaires est attirée sur le
fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée,
elle ne pourra pas être rouverte en application de l’article 232-3
du Règlement Général de l’AMF.
Dans l’hypothèse où les conditions de l’article L. 433-4 III du
Code monétaire et financier et où les conditions applicables des
articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l’AMF seraient
réunies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de
demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de
trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une
procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les
Actions de la Société non apportées à l’Offre (à l’exception des
Actions Auto-Détenues) (le « Retrait Obligatoire »). Dans
cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à
l’Offre (autres que les Actions Auto-Détenues) seront transférées à
l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix
d’Offre (soit 3,10 euros par Action), nette de tout frais.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 I du Règlement
Général de l’AMF, Banque Delubac, agissant en qualité
d’établissement présentateur de l’Offre pour le compte de
l’Initiateur (l’« Établissement Présentateur »), garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
B. MOTIFS ET CONTEXTE DE L’OFFRE
1. Motifs de l’Offre
Dans le projet de Note d’Information, l’Initiateur a motivé son
projet d'Offre par les éléments reproduits ci-dessous :
« Kenerzeo, détenue à la date du Projet de Note d’Information à
hauteur de 91,45% par Kenercy (RCS 804 788 503), elle-même dirigée
par Monsieur Olivier Fahy, Président directeur général de Groupe
Berkem, et à hauteur de 8,55% par Eurazeo (telle que définie
ci-après), a été constituée en vue d’acquérir l’intégralité du
capital et des droits de vote, sur une base totalement diluée, de
la Société et de devenir la nouvelle société holding tête du Groupe
(l’« Opération »).
Afin de réaliser l’Opération, il a été procédé le 31 juillet
2024 :
(i) à l’Apport conformément au traité
d’apport conclu en date du 17 juillet 2024 entre Kenercy (en
qualité d’apporteur) et Kenerzeo (en qualité de bénéficiaire) (le «
Traité d’Apport ») ; et
(ii) à l’Acquisition conformément aux
promesses réciproques conclues le 17 juillet 2024 entre Kenerzeo et
Danske Bank Asset Management.
Afin notamment de financer l’Acquisition, l’Offre (et, le cas
échéant, le Retrait Obligatoire) et de renforcer les capacités
financières du Groupe dans le cadre de son projet de réorganisation
et de développement, Eurazeo Global Investor, société par actions
simplifiée au capital de 1.089.450,00 euros, agréée par l’Autorité
des marchés financiers sous le numéro GP97-117, dont le siège
social est situé 1 rue Georges Berger 75017 Paris, sous réserve et
dans les conditions visées au Protocole d'Investissement (tel que
défini ci-après), a décidé d’investir, au travers de fonds qu'elle
gère (ensemble avec Eurazeo Global Investor, « Eurazeo »),
au sein de l'Initiateur, en numéraire, un montant total maximum
agrégé, tous instruments confondus, égal à 23.500.000 euros, par
voie :
(i) de souscription à un nombre maximum de
150 obligations convertibles en actions ordinaires de type A (les «
OCA A »), d’une valeur unitaire de 100.000 euros chacune à
émettre par l'Initiateur, soit un montant total maximum agrégé de
15.000.000 d'euros, en plusieurs tranches successives comme suit
:
(a) une tranche initiale d’un montant de
3.000.000 d'euros correspondant à 30 OCA A émises le 31 juillet
2024 ;
(b) une tranche intermédiaire d’un montant de
2.500.000 euros émise le 31 juillet 2024 ; et
(c) une tranche finale d’un montant égal à
9.500.000 euros émise préalablement au dépôt de l'Offre,
(ii) de souscription à 50 obligations
convertibles en actions ordinaires de type B (les « OCA B »,
ensemble avec les OCA A, les « OCA ») d’une valeur unitaire
de 100.000 euros chacune, émises par l'Initiateur le 31 juillet
2024, soit un montant total de 5.000.000 d'euros (montant mis à
disposition de Groupe Berkem via un prêt intragroupe) ;
(iii) de souscription à une augmentation de
capital de l'Initiateur intégralement réservée à Eurazeo d’un
montant de 3.500.000 euros, prime d’émission incluse, représentant
8,55% du capital social et des droits de vote de l'Initiateur à la
date de réalisation de ladite augmentation de capital sur une base
totalement diluée (à l’exception des OCA), par voie d’émission de
3.500.000 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euro de valeur
nominale, (l’ « Augmentation de Capital en Numéraire »).
La réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle est intervenue
le 31 juillet 2024.
La Société a constitué un comité ad hoc composé de trois membres
indépendants au sein du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration a donné pouvoir à ce comité ad hoc à l’effet de
conduire le processus de désignation d’un expert indépendant. Dans
le cadre de ce processus, le cabinet Paper Audit & Conseil,
représenté par Monsieur Xavier Paper, a été désigné en qualité
d’expert indépendant le 3 septembre 2024 à charge d’émettre, en
application des dispositions de l’article 261-1, I et II du
Règlement Général de l’AMF, un rapport sur les conditions
financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l’«
Expert Indépendant »).
Le Transfert du Bloc de Contrôle ayant fait franchir à
l’Initiateur le seuil de 50% des titres de capital et des droits de
vote de la Société, l’Initiateur dépose le présent projet d’Offre
tel que décrit à la section 2.4 du Projet de Note
d’Information.
Il est précisé qu’au cours des douze (12) mois précédant le
Transfert du Bloc de Contrôle intervenu le 31 juillet 2024,
l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’Actions de la
Société. »
2. Contexte de l’Offre
a. Présentation de l’Initiateur
L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit
français, contrôlée par Kenercy, elle-même dirigée par Monsieur
Olivier Fahy, Président directeur général de Groupe Berkem.
Le projet de Note d'Information indique que le capital social de
l’Initiateur est égal à 4.091.648,30 euros, divisé en 40.916.483
actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune.
Le projet de Note d'Information indique que la répartition du
capital social de l’Initiateur à la date du projet de Note
d’Information est la suivante :
Associés
Nombre d’actions et de droits
de votes
% en capital
% en droits de vote
Fonds Nouvel Investissement 2
1.680.000
4,11%
4,11%
Eurazeo Corporate Relance
770.000
1,88%
1,88%
FCPR Eurazeo Private Value Europe
3
1.050.000
2,57%
2,57%
Total Eurazeo
3.500.000
8,55%
8,55%
Kenercy
37.416.483
91,45%
91,45%
Total
40.916.483
100,00%
100,00%
b. Acquisition par l’Initiateur de plus de 50% du capital et des
droits de vote de la Société
(i) Signature d'un protocole d’investissement entre
l'Initiateur, Kenercy, Eurazeo et des membres de l'équipe
dirigeante de Groupe Berkem
L'Initiateur a conclu le 17 juillet 2024 avec Kenercy, Eurazeo
et des membres de l'équipe dirigeante de la Société un protocole
d’investissement (le « Protocole d'Investissement »)
définissant notamment :
(i) les modalités d'émission par
l'Initiateur, au profit d'Eurazeo, des OCA pour un montant total de
20 M€ ;
(ii) les modalités de participation d'Eurazeo
à l'Augmentation de Capital en Numéraire de l'Initiateur, pour un
montant total de 3,5 M€, leur permettant de détenir 8,55% du
capital de l'Initiateur ;
(iii) les engagements de Kenercy d'apporter,
conformément aux termes du Traité d'Apport, 100% des actions Groupe
Berkem qu’elle détient à l'Initiateur ; et
(iv) les engagements de certains membres de
l'équipe dirigeante de Groupe Berkem d'apporter leurs titres Groupe
Berkem, représentant 0,60% du capital, à l'Offre.
L'émission des OCA (20 M€) et l’Augmentation de Capital en
Numéraire de l'Initiateur (3,5 M€) ont pour objectif de financer
:
- à hauteur de 5 M€ le développement des
activités du Groupe ; et
- à hauteur de 18,5 M€ le projet d'Offre.
Les hypothèses de conversion des OCA ont été établies sur la
base d'une valorisation de la Société fondée sur un prix de 3,10 €
par action.
Un pacte d'associés et de titulaires de titres a été conclu le
17 juillet 2024 entre Kenercy et Eurazeo. Il est entré en vigueur à
la date d'émission des premières tranches d'OCA, le 31 juillet
2024.
(ii) Signature de promesses portant sur 1.322.931 actions Groupe
Berkem avec un actionnaire de Groupe Berkem
Kenerzeo et Danske Bank Asset Management (actionnaire de Groupe
Berkem) ont signé le 17 juillet 2024 des promesses réciproques
d’acquisition et de cession portant sur l'acquisition par Kenerzeo,
et la cession par Danske Bank Asset Management, de 1.322.931
actions Groupe Berkem. Au titre de ces promesses, Kenerzeo s'est
engagée irrévocablement à acquérir et Danske Bank Asset Management
s'est engagée irrévocablement à céder, 1.322.931 actions Groupe
Berkem, soit 7,5% du capital de Groupe Berkem au prix de 3,10 € par
action.
La réalisation, conformément aux promesses réciproques, de la
cession en numéraire par Danske Bank Asset Management hors marché
de 1.322.931 actions Groupe Berkem est intervenue le 31 juillet
2024.
(iii) Réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle
Le 31 juillet 2024, dans les conditions prévues au Protocole
d'Investissement, l’Initiateur a acquis (i) dans le cadre de
l'Apport, 12.069.833 Actions de la Société, et (ii) dans le cadre
de la réalisation des promesses, 1.322.931 Actions de la Société,
soit au total 13.392.764 Actions de la Société.
c. Répartition du capital et des droits de vote de Groupe
Berkem
Le capital social de la Société est, à la date du Projet de Note
en Réponse, égal à 8.883.826 euros divisé en 17.767.652 Actions
ordinaires d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune.
(i) Répartition du capital et des droits de vote théoriques de
la Société avant la réalisation du Transfert du Bloc de
Contrôle
Le tableau ci-dessous présente la répartition, à la connaissance
de la Société, du capital et des droits de vote théoriques de la
Société avant la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle le 31
juillet 2024 :
Actionnaires
Nombre d'actions
%
Nombre de droits de
vote(1)
%
Société KENERCY
12.069.833
67,93%
24.139.666
80,90%
M. Stanislas FAHY
1
< 0,01%
2
< 0,01%
Public (dont
management)
5.525.017
31,10%
5.525.552
18,52%
Auto-détention
172.801
0,97%
172.801
0,58%
TOTAL
17.767.652
100,00%
29.838.021
100,00%
(1) Conformément à l’article 223-11 du Règlement Général de
l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de
toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y
compris les Actions privées de droits de vote.
L’Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou
indirectement, préalablement au Transfert du Bloc de Contrôle.
À l’exception du Transfert du Bloc de Contrôle, l’Initiateur n'a
procédé, directement ou indirectement, seul ou de concert, à
l’acquisition d’aucune Action au cours des douze (12) mois
précédant le dépôt du projet d’Offre.
(ii) Répartition du capital et des droits de vote théoriques de
la Société après réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle,
acquisition des Actions Additionnelles et à la date Projet de Note
en Réponse
Le tableau ci-dessous présente la répartition, à la connaissance
de la Société, du capital et des droits de vote théoriques de la
Société après réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle et
l'acquisition des Actions Additionnelles, à la date du Projet de
Note en Réponse :
Actionnaires
Nombre d'actions
%
Nombre de droits de
vote(1)
%
Société KENERZEO
14.311.198
80,55%
14.311.198
80,54%
M. Stanislas FAHY
1
< 0,01%
2
< 0,01%
Public (dont
management)
3.292.673
18,53%
3.293.208
18,53%
Auto-détention(2)
163.780
0,92%
163.780
0,92%
TOTAL
17.767.652
100,00%
17.768.188
100,00%
(1) Conformément à l’article 223-11 du Règlement Général de
l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de
toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y
compris les Actions privées de droits de vote.
(2) Dont 46.316 actions auto-détenues affectées au contrat de
liquidité conclu avec TP ICAP (Europe) SA en date du 7 janvier 2022
lequel a été suspendu le 27 septembre 2024, conformément à ses
termes, à la suite du dépôt du projet d’Offre.
d. Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
À la date du Projet de Note en Réponse, en-dehors des Actions,
la Société n'a émis aucune valeur mobilière donnant accès à son
capital.
e. Déclarations de franchissement de seuils
Conformément aux dispositions des articles 233-7 et suivants du
Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du Règlement
Général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré :
(i) par courrier électronique à l’AMF en date du 6 août 2024,
qu’il avait franchi à la hausse, le 31 juillet 2024, les seuils de
50% en capital et en droits de vote de la Société et qu’il détenait
directement 13.392.764 Actions représentant 75,38% du capital et
75,37% des droits de vote théoriques de la Société ; et
(ii) par courrier recommandé avec avis de réception à la Société
en date du 6 août 2024, qu’il avait franchi à la hausse, le 31
juillet 2024, (i) les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%,
1/3, 50% et 2/3 en capital et en droits de vote de la Société, et
(ii) les seuils statutaires de 2,5% du capital social et des droits
de vote de la Société et tous les seuils de 2,5% du capital social
et des droits de vote de la Société compris entre ces seuils et
75,38% du capital social et 75,37% des droits de vote inclus et
qu’il détenait directement 13.392.764 Actions représentant 75,38%
du capital et 75,37% des droits de vote théoriques de la
Société.
Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 8
août 2024 (avis n°224C1419) ;
(iii) par courrier recommandé avec avis de réception à la
Société en date du 3 octobre 2024, qu’il avait franchi à la hausse,
le 3 octobre 2024, tous les seuils de 2,5% du capital social et des
droits de vote de la Société compris entre 75,38% du capital social
et 75,37% des droits de vote et 80,06% du capital social et 80,06%
des droits de vote inclus, et qu’il détenait directement 14.269.639
Actions représentant 80,06% du capital et 80,06% des droits de vote
théoriques de la Société.
f. Changement de gouvernance
Depuis la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle, aucune
modification de la gouvernance de Groupe Berkem n'est intervenue.
Dans l'hypothèse où Groupe Berkem resterait une société cotée à
l'issue de l'Offre (i.e. dans l’hypothèse où les conditions du
Retrait Obligatoire ne sont pas remplies), la nomination d'Eurazeo
en qualité d'administrateur de Groupe Berkem sera proposée au vote
de l'Assemblée générale.
C. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GROUPE
BERKEM
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement
général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est
réuni le 18 octobre 2024, sur convocation de son Président,
Monsieur Olivier FAHY, à l’effet de rendre son avis motivé sur
l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du
rapport de l’Expert Indépendant.
Préalablement à la réunion du Conseil d’administration de la
Société, les membres du Conseil d’administration ont reçu notamment
les documents suivants :
- les statuts de la Société ;
- la lettre de mission de l’Expert
Indépendant ;
- le rapport d’expertise de l’Expert
Indépendant en date du 18 octobre 2024 ;
- le projet de Note d’Information de
l’Initiateur contenant notamment les motifs et les caractéristiques
de l’Offre et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre tels
qu’établis par Banque Delubac & Cie en qualité d’établissement
présentateur de l’Offre et par TP ICAP ; et
- le Projet de Note en Réponse de la
Société.
Les membres du Conseil d’administration présents, physiquement
ou par visioconférence, ou représentés étaient les suivants :
- Monsieur Olivier FAHY, Président du Conseil
d'administration et Directeur Général,
- Monsieur Michael WOOD, Administrateur,
- Monsieur Thierry LAMBERT,
Administrateur,
- Monsieur Stanislas FAHY,
Administrateur,
- Madame Karen LE CANNU, Administrateur.
Les administrateurs présents ou représentés réunissant plus de
la moitié des membres en fonction, le Conseil d’administration de
la Société a pu valablement délibérer.
L’avis motivé suivant a été rendu à l’unanimité des membres du
Conseil d’administration de la Société :
« Le Président rappelle aux membres du Conseil d’administration
que :
- conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement
général de l’AMF, le Conseil a été réuni à l’effet (i) d’examiner
les termes du projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les
actions de la Société suivie, le cas échéant, d’un retrait
obligatoire (l’« Offre »), déposée à titre obligatoire par
la société Kenerzeo (l’ « Initiateur ») le 27 septembre 2024
auprès de l'AMF et (ii) de rendre un avis motivé sur l’intérêt et
les conséquences de l’Offre pour la Société, ses porteurs de titres
et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de
l’Expert Indépendant ;
- conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu’à
l’instruction AMF n°2006-08 et à la recommandation AMF 2006-15, le
Conseil d’administration a mis en place, lors de sa réunion du 17
juillet 2024, après revue de l’indépendance de ses membres au
regard des critères du Code Middlenext, un comité ad hoc, chargé de
proposer au Conseil d’administration la désignation d’un expert
indépendant, superviser le suivi de ses travaux et préparer un
projet d’avis motivé. Ce comité est composé de trois membres
indépendants du Conseil d’administration – à savoir Monsieur
Michael WOOD, Monsieur Thierry LAMBERT et Madame Karen LE CANNU (le
« Comité ad hoc »). Lors de sa réunion du 3 septembre
2024, le Conseil d’administration a désigné, sur proposition du
Comité ad hoc, le Cabinet Paper Audit & Conseil, représentée
par Monsieur Xavier Paper, en qualité d’expert indépendant en
application des dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2°, et 4°
et de l’article 261-1, II du Règlement général de l’AMF, avec pour
mission de préparer un rapport sur les conditions financières de
l’Offre (l’« Expert Indépendant »).
Le Président indique que le projet d’Offre a été déposé le 27
septembre 2024 par l’Initiateur.
Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil
d’administration ont pu prendre connaissance des documents suivants
afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur
permettant d’émettre un avis motivé concernant le projet d’Offre
:
- le projet de note d’information de
l’Initiateur, contenant notamment le contexte et les motifs de
l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de
l’Offre ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre
établis par (i) la Banque Delubac qui, conformément aux
dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF,
garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre et (ii) par TP ICAP ;
- du projet de rapport de l’Expert
Indépendant, qui conclut notamment au caractère équitable, pour les
actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 3,10
euros par action de la Société, y compris dans la perspective d’un
éventuel retrait obligatoire, et à l’absence de dispositions dans
les accords et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux
intérêts des actionnaires minoritaires ;
- des observations écrites d'actionnaires
reçues par l’Expert Indépendant et des réponses apportées à ces
observations par l’Expert Indépendant dans son projet de rapport
;
- le projet d’avis motivé du Comité ad hoc en
date du 15 octobre 2024 recommandant unanimement au Conseil
d’administration de considérer que l’Offre est conforme aux
intérêts de la Société, de ses salariés et de ses porteurs de
titres ;
- le projet de note en réponse établi par la
Société devant être déposé auprès de l’AMF le 21 octobre 2024,
étant précisé que le projet de note en réponse reste à compléter
avec le rapport de la société Paper Audit & Conseil et de
l’avis motivé du Conseil d’administration.
Les membres du Conseil d’administration ont également eu
communication du projet de document « Autres Informations » relatif
aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de la Société ainsi que du projet de communiqué de
presse normé relatif au dépôt du projet de note en réponse.
Le Président présente ensuite les travaux menés par le Comité ad
hoc du Conseil.
Travaux du Comité ad hoc
Le Président donne ensuite la parole à Monsieur Thierry LAMBERT,
en sa qualité de Président du Comité ad hoc, afin de rendre compte
des travaux accomplis par le Comité.
i. Désignation de l’Expert Indépendant
Parmi différents experts financiers, le Comité ad hoc a
préconisé au Conseil d’administration de la Société de désigner le
cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier
Paper en qualité d’Expert Indépendant, considérant qu'il disposait
de la compétence, des moyens et de la réputation professionnelle
les plus appropriés à la mission.
Le Comité ad hoc a notamment tenu compte dans sa recommandation
de l’expérience et qualifications des personnes composant l’équipe
dédiée à la mission, de la disponibilité de l’équipe du cabinet
Paper Audit & Conseil, ainsi que des moyens matériels et
humains dédies à sa mission, tels que précisé dans le rapport du
cabinet Paper Audit & Conseil. Le cabinet Paper Audit &
Conseil avait au préalable confirmé qu’il ne se trouve pas en
situation de conflit d’intérêts.
Ainsi, en accord avec la recommandation du Comité ad hoc, le
Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 3 septembre
2024 et a décidé de désigner, à l’unanimité de ses membres, le
cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier
Paper, en qualité d’Expert Indépendant.
La nomination de l’Expert Indépendant a fait l’objet d’un
communiqué de presse publié par la Société le 4 septembre 2024.
ii. Travaux du Comité et suivi des travaux de l’Expert
Indépendant
Depuis sa constitution, le Comité ad hoc s’est réuni trois fois,
abordant les thèmes suivants :
- Le 17 juillet 2024 :
- Désignation d’un Président du Comité ad hoc ;
- Contexte de la mission ;
- Revue des propositions de mission en vue de la désignation d’un
expert indépendant.
- Le 3 septembre 2024 :
- Proposition au Conseil d’administration concernant la
désignation du cabinet Paper Audit & Conseil ;
- Calendrier.
- Le 15 octobre 2024 :
- Présentation des parties prenantes ;
- Contexte de la mission ;
- Présentation de la méthodologie utilisée par l’Expert
Indépendant ;
- Calendrier ;
- Présentation par le cabinet Paper Audit & Conseil des
conclusions de son projet de rapport finalisé aux membres du Comité
ad hoc ;
- Recommandation au Conseil d’administration pour l’émission de
son avis motivé.
Lors des réunions ou échanges informels, le Comité ad hoc s’est
assuré que l’Expert Indépendant disposait de l’ensemble des
informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à
même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et
selon le calendrier envisagé.
Monsieur Thierry LAMBERT indique enfin que le Comité n’a pas été
informé, et n’a pas relevé d’éléments de nature à remettre en cause
le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant.
Conclusions du rapport de l’Expert
Indépendant
Le Président du Conseil d’administration rappelle ensuite qu’en
application de l’article 261 1 I 1°, 2° et 4° et II du règlement
général de l’AMF, l’Expert Indépendant était chargé d’établir un
rapport sur les conditions financières de l’Offre, de présenter ses
conclusions sous la forme d’une attestation d’équité et de se
prononcer sur l’appréciation du prix dans le cadre de l’intention
de l’Initiateur de procéder à un retrait obligatoire à l’issue de
l’Offre.
Le Président indique que la direction de la Société,
l’Etablissement Présentateur et l’Expert Indépendant se sont réunis
à plusieurs reprises afin de fournir à l’Expert Indépendant
l’ensemble des informations nécessaires pour l’accomplissement de
sa mission. Les travaux et interactions entre l’Expert Indépendant,
la direction de la Société et l’Etablissement Présentateur sont
mentionnées dans le rapport de l’Expert Indépendant.
Le Président fait constater par les membres du Conseil
d’administration que le plan d’affaires auquel l’Expert Indépendant
a eu accès est conforme à celui qui avait fait l’objet d’une revue
par le Conseil et représente la meilleure estimation possible des
prévisions de la Société et ne fait pas état de différences
significatives dans son contenu avec la communication financière de
la Société et qu’il n’existe pas d’autres données prévisionnelles
pertinentes.
Le Président invite ensuite Monsieur Xavier Paper, représentant
le cabinet Paper Audit & Conseil, à présenter son projet de
rapport aux membres du Conseil d’administration dont les
conclusions sont reproduites ci-après :
« Nous avons évalué la valeur de la Société selon les
différentes méthodes suivantes : à titre principal, (1)
l’actualisation des flux de trésorerie disponible (DCF), (2) la
référence à l’opération d’apport des actions GROUPE BERKEM à
l’Initiateur en date du 31 juillet 2024, (3) la référence à
l’acquisition, par l’Initiateur, des actions GROUPE BERKEM détenues
par DANSKE BANK ASSET MANAGEMENT en date du 31 juillet 2024, (4) la
référence à la valeur par action implicite GROUPE BERKEM résultant
du ratio de conversion des OCA émises le 31 juillet 2024, (5) la
référence au cours de bourse et, à titre secondaire, (6) la méthode
des comparables boursiers.
Selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie
disponible, la valeur de la Société ressort à 48,7 millions
d’euros, soit une valeur par action égale à 2,77 euros. Le prix
d’Offre de 3,10 euros par action GROUPE BERKEM extériorise une
prime de 12,0% par rapport à la valeur résultant de la méthode de
l’actualisation des flux de trésorerie disponible.
Selon la référence à l’opération d’apport des actions GROUPE
BERKEM à l’Initiateur en date du 31 juillet 2024, la valeur de la
Société ressort à 55,1 millions d’euros, soit une valeur par action
égale à 3,10 euros. Le prix d’Offre de 3,10 euros par action GROUPE
BERKEM n’extériorise ni prime, ni décote par rapport à la référence
à l’opération d’apport des actions GROUPE BERKEM à l’Initiateur en
date du 31 juillet 2024.
Selon la référence à l’acquisition, par l’Initiateur, des
actions GROUPE BERKEM détenues par DANSKE BANK ASSET MANAGEMENT en
date du 31 juillet 2024, la valeur de la Société ressort à 55,1
millions d’euros, soit une valeur par action égale à 3,10 euros. Le
prix d’Offre de 3,10 euros par action GROUPE BERKEM n’extériorise
ni prime, ni décote par rapport à la référence à l’acquisition, par
l’Initiateur, des actions GROUPE BERKEM détenues par DANSKE BANK
ASSET MANAGEMENT en date du 31 juillet 2024.
Selon la référence à la valeur par action implicite GROUPE
BERKEM résultant du ratio de conversion des OCA émises le 31
juillet 2024, la valeur de la Société ressort à 55,1 millions
d’euros, soit une valeur par action égale à 3,10 euros. Le prix
d’Offre de 3,10 euros par action GROUPE BERKEM n’extériorise ni
prime, ni décote par rapport à la référence à la valeur par action
implicite GROUPE BERKEM résultant du ratio de conversion des OCA
émises le 31 juillet 2024.
Selon la référence au dernier cours de bourse constaté avant le
communiqué d’annonce de l’Offre en date du 18 juillet 2024, la
valeur de la Société ressort à 33,5 millions d’euros, soit une
valeur par action égale à 1,89 euro. Le Prix d’Offre de 3,10 euros
par action GROUPE BERKEM extériorise une prime de 64,5% par rapport
à la référence au dernier cours de bourse constaté avant le
communiqué d’annonce de l’Offre en date du 18 juillet 2024.
Selon la référence au cours moyen pondéré par les volumes 3
mois, la valeur de la Société ressort à 34,7 millions d’euros, soit
une valeur par action égale à 1,95 euro. Le prix d’Offre de 3,10
euros par action GROUPE BERKEM extériorise une prime de 58,7% par
rapport à la référence au cours moyen pondéré par les volumes 3
mois.
Selon la méthode des comparables boursiers, retenue à titre
indicatif, sur la base des multiples de chiffre d’affaires, la
valeur de la Société ressort à 36,2 millions d’euros, soit une
valeur par action égale à 2,06 euros. Le prix d’Offre de 3,10 euros
par action GROUPE BERKEM extériorise une prime de 50,6% par rapport
à la valeur résultant de la méthode des multiples de chiffre
d’affaires.
Selon la méthode des comparables boursiers, retenue à titre
indicatif, sur la base des multiples d’excédent brut
d’exploitation, la valeur de la Société ressort à 65,4 millions
d’euros, soit une valeur par action égale à 3,72 euros. Le prix
d’Offre de 3,10 euros par action GROUPE BERKEM extériorise une
décote de -16,7% par rapport à la valeur résultant de la méthode
des multiples d’excédent brut d’exploitation.
Selon la méthode des comparables boursiers, retenue à titre
indicatif, sur la base des multiples de résultat opérationnel, la
valeur de la Société ressort à 26,9 millions d’euros, soit une
valeur par action égale à 1,53 euro. Le prix d’Offre de 3,10 euros
par action GROUPE BERKEM extériorise une prime de 102,7% par
rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples de
résultat opérationnel.
La présente Offre permet aux actionnaires minoritaires de la
Société de bénéficier d’une liquidité immédiate de l'intégralité de
leur participation au même prix que celui retenu dans le cadre du
transfert du Bloc de Contrôle, et ce, à un prix permettant
d’extérioriser une prime significative par rapport au cours de
clôture précédant l’annonce de l’Offre le 18 juillet 2024 (64,5%)
et au cours moyen pondéré par les volumes des 12 derniers mois
(35,6%).
Le prix de 3,10 euros par action GROUPE BERKEM proposé pour
l’Offre Publique d’Achat Simplifiée est équitable pour les
actionnaires minoritaires, en ce inclus le Retrait Obligatoire.
»
Recommandation du Comité ad
hoc
Le Président indique que Comité ad hoc lors d’une réunion en
date du 15 octobre 2024, a finalisé sa recommandation au Conseil
d’administration au regard notamment du projet de rapport de
l’Expert Indépendant. Il en présente les motivations aux membres du
Conseil d’administration :
Dans le rendu de sa recommandation, le Comité ad hoc a pris
notamment acte que :
- A la suite de l'apport en nature réalisé
par Kenercy au profit de l’Initiateur, de 12.069.833 Actions (l'«
Apport ») et (ii) à l'acquisition hors marché, par
l'Initiateur auprès de Danske Bank Asset Management, de 1.322.931
Actions ((l'« Acquisition »), (ensemble avec l'Apport, le «
Transfert du Bloc de Contrôle »), représentant un total de
13.392.764 Actions (le « Bloc de Contrôle »), (soit 75,38%
du capital social et 75,37% des droits de vote théoriques de la
Société3), l’Initiateur contrôle déjà la Société au sens de
l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
- L’Offre porte sur la totalité des actions
d’ores et déjà émises composant le capital de la Société, à
l’exception (i) des actions détenues directement ou indirectement
par l’Initiateur et (ii) des actions auto-détenues par la Société,
soit un nombre maximum de 4.211.108 actions4 ;
- L’Initiateur souhaite poursuivre le
développement des activités de la Société en collaboration avec les
équipes dirigeantes et les salariés de la Société et entend tout
particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à
se développer ;
- Dans l’hypothèse où, à la clôture de
l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à
l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des
droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de
demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de
trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’un
retrait obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, III
du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du
Règlement Général de l’AMF, afin de se voir transférer les actions
non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues).
L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où
un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre à l’issue de
l’Offre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de
l’AMF un projet d’offre publique suivie d’un retrait obligatoire
visant les actions qu’il ne détiendrait pas, directement ou
indirectement ou de concert à cette date, dans les conditions des
articles 236-3 et suivants du règlement général de l’AMF ;
- Même si aucune décision n’a été prise à ce
jour, l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre,
d’étudier d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et
l’Initiateur ou d’autres entités du groupe Groupe Berkem (le «
Groupe ») ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par
voie d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité de
procéder à toute autre réorganisation impliquant l’Initiateur, la
Société et toute autre entité du Groupe ;
Sur les conséquences de l’Offre pour les
salariés de la Société, le Comité ad hoc a pris notamment
acte que :
- L’objectif de l'Initiateur est de s’appuyer
sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la
Société. L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de
l’activité et de développement de la Société. Elle ne devrait donc
pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les
effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des
ressources humaines.
Sur les conséquences de l’Offre pour
porteurs de titres de la Société, le Comité ad hoc a pris
notamment acte que :
- L’Initiateur offre aux actionnaires de la
Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre la possibilité
d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur
participation à un prix attractif ;
- L’Expert Indépendant est d’avis que le prix
d’Offre de 3,10 euros par action (coupon inclus) est équitable d’un
point de vue financier pour les porteurs de titres de la Société,
en ce compris dans le cadre de la mise en œuvre d’un retrait
obligatoire ;
- Le prix d’Offre de 3,10 euros par action de
la Société est équivalent au prix d’acquisition par l’Initiateur
dans le cadre du Transfert du Bloc de Contrôle ;
- Le Prix d’Offre fait ressortir une prime de
66,0% et 57,9% par rapport à la moyenne des cours de bourse
pondérée par les volumes respectivement des 20 et 60 derniers jours
de bourse précédant l’annonce de l’Offre, et de 64,5% par rapport
au cours de clôture précédant l’annonce de l’Offre (17 juillet
2024) ;
- Le projet de note d’information établi par
l’Initiateur prévoit que ce dernier supportera les frais de
courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d’actions ayant
apporté leurs actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de
0,20% (hors taxes) du montant des actions apportées à l’Offre avec
un maximum de 50 euros (toutes taxes incluses) par dossier ;
- Les observations des actionnaires
minoritaires sur le prix de l’offre ont été examinées par l’Expert
Indépendant, qui y a répondu dans son rapport sur l’Offre. Après en
avoir débattu, le Comité considère les réponses apportées par
l’Expert Indépendant comme étant satisfaisantes ;
- L’Initiateur a indiqué que la politique de
distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de
la Société conformément à la loi et aux statuts de la Société, en
tenant compte des capacités distributives, de la situation
financière et des besoins de financement de la Société ;
- S'agissant des accords connexes pouvant
avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre, le
Comité relève que l’Expert Indépendant considère qu’ils ne font pas
apparaître de dispositions de nature à remettre en cause le
caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.
Sur les conséquences de l’Offre pour la
Société, le Comité ad hoc a pris notamment acte que :
- L’Initiateur n’a pas l’intention de
modifier, à raison de l’Offre, la politique industrielle et
financière ainsi que les principales orientations stratégiques
mises en œuvre par la Société, en dehors de l’évolution normale de
l’activité ;
- L'Initiateur a consenti, le 31 juillet
2024, un prêt à la Société d’un montant maximum en principal de
5.000.000 euros, afin de doter celle-ci des moyens indispensables à
la poursuite de son activité ;
- L’Offre s’inscrit dans la stratégie
actuelle de la Société et du Groupe qui nécessite des
investissements importants afin de développer de nouveaux domaines
d’activité et de réaliser des acquisitions ciblées, visant un
retour sur investissement à long terme, avec un profil de risque
plus agressif. Le maintien de la cotation, dans le contexte de
marché actuellement difficile des petites et moyennes
capitalisations, ne permet pas de lever les montants nécessaires
pour mettre en œuvre cette stratégie. Le statut de société non
cotée, épaulée par un acteur important du Private Equity, apparaît
plus adapté à cette stratégie.
Au vu de l’ensemble de ces éléments, le Président du Conseil
d’administration indique que le Comité ad hoc a décidé, à
l’unanimité de ses membres, de recommander au Conseil
d’administration de considérer que l’Offre est conforme aux
intérêts de la Société, ses salariés et ses porteurs de titres et
de recommander aux porteurs de titres de la Société de les apporter
à l’Offre.
Cette présentation terminée, le Président présente et soumet au
Conseil d’administration le projet de note en réponse établi par la
Société et destiné à être déposé auprès de l’AMF le 21 octobre
2024.
Il invite enfin le Conseil à rendre son avis motivé sur
l’Offre.
Avis motivé du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration de la Société, après en avoir
délibéré, sur recommandation du Comité ad hoc, et connaissance
prise de l’ensemble des éléments mis à la disposition de ses
membres et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par
l’Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par
l’établissement présentateur, Banque Delubac, et TP ICAP et (iii)
des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant, (iv) des
conclusions des travaux du Comité ad hoc, à l’unanimité de ses
membres :
- prend acte :
- des termes de l’Offre et des éléments d’appréciation du prix de
l’Offre figurant dans le projet de note d’information de
l’Initiateur ;
- des motifs et intentions de l’Initiateur tels que figurant dans
le projet de note d’information de l’Initiateur ;
- des conclusions de l’Expert Indépendant sur les conditions
financières de l’Offre considérant que le prix de l’Offre proposé
par l’Initiateur est équitable d’un point de vue financier pour les
porteurs de titres de la Société, y compris dans la perspective
d’un retrait obligatoire ;
- des travaux et recommandations du Comité ad hoc ;
- décide de reprendre à son compte, en tout point, les
observations, conclusions et recommandations du Comité ad hoc en
date du 15 octobre 2024 ;
- émet, à la lumière des observations, conclusions et
recommandations du Comité ad hoc, un avis favorable sur le projet
d’Offre tel qu’il lui a été présenté ;
- recommande aux actionnaires de la Société d’apporter
leurs actions à l’Offre ;
- prend acte de ce que les actions auto-détenues ne sont
pas visées par l’Offre et, en tant que de besoin, que la Société
n’apportera pas les actions auto-détenues à l’Offre ;
- approuve le projet de note en réponse, ainsi que le
projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du projet de
note en réponse de la Société ;
- autorise, autant que de besoin, le président directeur
général de la Société, avec faculté de délégation, à l’effet de
:
- finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi
que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre,
et notamment le document « Autres Informations » relatif aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
la Société ainsi que le communiqué de presse normé de dépôt ;
- préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la
documentation requise dans le cadre de l’Offre ;
- signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ;
et
- plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes
mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l’Offre, en ce
compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société,
toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la
réalisation de l’Offre, notamment tout communiqué de presse.
Enfin, le Président rappelle que seul Monsieur Stanislas FAHY
détient directement des actions de la Société, à hauteur de une (1)
Action.
Monsieur Stanislas FAHY a déclaré son intention d’apporter cette
Action à l’Offre. »
D. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA
SOCIETE
Les membres du Conseil d’administration ayant émis l’avis motivé
détiennent des Actions de la Société dans les proportions suivantes
:
- Monsieur Olivier FAHY ne détient
directement aucune Action de la Société ;
- Monsieur Michael WOOD ne détient aucune
Action de la Société ;
- Monsieur Thierry LAMBERT ne détient aucune
Action de la Société ;
- Monsieur Stanislas FAHY détient 1 Action de
la Société ;
- Madame Karen LE CANNU ne détient aucune
Action de la Société.
Lors de la réunion du Conseil d’administration du 18 octobre
2024, Monsieur Stanislas FAHY a indiqué, en ce qui le concerne,
qu’il s'était engagé dans le cadre du Protocole d'Investissement à
apporter à l’Offre son unique Action.
E. INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS
AUTO-DETENUES
A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient
163.780 de ses propres actions.
Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion en
date du 18 octobre 2024, a décidé, à l’unanimité de ses membres,
que ses actions auto-détenues ne seront pas apportées à l’Offre,
pour les raisons indiquées dans l’avis motivé ci-dessus.
F. AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE LA SOCIETE
Le Comité social et économique de la Société a été informé du
projet d'Offre le 4 septembre 2024 conformément aux dispositions de
l'article L.2312-46 du Code du travail, et a émis un avis favorable
sur l'Offre reproduit ci-après :
« Le CSE a bien noté que la société Kenerzeo entend assurer la
pérennité de l’emploi au sein du Groupe. Ainsi, un avis favorable à
l’unanimité est donné par les élus du CSE sur le projet d'offre
publique d'achat simplifiée initié par la société Kenerzeo sur
l'intégralité des titres de la Société Groupe Berkem. »
Après l'avis du Comité social et économique rendu le 4 septembre
2024 sur le projet d'Offre, le Conseil d'administration de Groupe
Berkem s'est prononcé le 18 octobre 2024 comme décrit au 2.
ci-avant.
G. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT
Le Conseil d’administration de la Société en date du 17 juillet
2024, a constitué un comité ad hoc, composé de Monsieur Michael
WOOD, Monsieur Thierry LAMBERT et Madame Karen LE CANNU ayant
notamment pour mission de faire des recommandations au Conseil
d’administration sur le choix de l’expert indépendant. Le Conseil
d’administration de la Société en date du 3 septembre 2024, sur
recommandation de son comité ad hoc, a procédé à la désignation du
cabinet Paper Audit & Conseil.
La désignation de l’expert indépendant a été requise en
application de l’article 261-1, I, 1°, 2°, et 4° et de l’article
261-1, II du Règlement général de l’AMF, afin qu’il établisse un
rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait
obligatoire si ce dernier est mis en œuvre.
Ce rapport, en date du 18 octobre 2024, est reproduit dans son
intégralité dans le Projet de Note en Réponse et en fait partie
intégrante.
Les conclusions de ce rapport sont reproduites au sein de l’avis
motivé du Conseil d'administration figurant ci-dessus.
H. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT « AUTRES
INFORMATIONS » RELATIF AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES,
FINANCIERES ET COMPTABLES, DE LA SOCIETE
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement
Général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de la Société
feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et
mise à la disposition du public selon les modalités propres à
assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la
veille de l'ouverture de l'Offre.
Ce document sera disponible sur les sites internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de Groupe Berkem
(https://www.groupeberkem.com) et peut être obtenu sans frais au
siège social de la Société.
Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir
des titres. L’Offre ne sera réalisée que conformément à la
documentation d’offre qui contiendra les termes et conditions
complets de l’Offre. La documentation d’offre sera soumise à
l’examen de l’AMF et l’Offre ne sera ouverte qu’après obtention de
la décision de conformité de l’AMF. Toute décision relative à
l’Offre doit se fonder exclusivement sur l’information contenue
dans la documentation d’offre. Le présent communiqué a été préparé
à des fins d’information uniquement. La diffusion de ce communiqué,
l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une
réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.
L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles
restrictions. En conséquence, les personnes en possession du
présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les
restrictions locales éventuellement applicables et de s’y
conformer. Groupe Berkem décline toute responsabilité quant à une
éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
______________________________ 1 Sur la base d’un capital
composé à la date de réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle
de 17.767.652 actions et 17.768.188 droits de vote théoriques. 2
Sur la base d’un capital composé à la date du Projet de Note en
Réponse de 17.767.652 actions et 17.768.188 droits de vote
théoriques. 3 Sur la base d’un capital composé à la date de
réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle de 17.767.652 actions
et 17.768.188 droits de vote théoriques. 4 A la date du projet de
note d’information de l’Initiateur.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20241022357525/fr/
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